Kyland Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Nov 19, 2014

国金证券股份有限公司

天风证券股份有限公司

关于

北京东土科技股份有限公司

重大资产重组产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年十一月

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声明与承诺

国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾 问”）受北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“上市公司”或“公 司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问 核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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释 义

公司/本公司/上市公司/东土科技	指	北京东土科技股份有限公司
标的公司/拓明科技	指	北京拓明科技有限公司
中包投资	指	北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）
谨业投资	指	上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
祥禾投资	指	上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
慧智立信	指	北京慧智立信科技有限公司
温商投资	指	温商创业投资有限公司
立元投资	指	杭州立元创业投资有限公司
众享投资	指	众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
通鼎集团	指	通鼎集团有限公司
科惠投资	指	上海科惠股权投资中心（有限合伙）
交易对方	指	常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文
募集配套资金认购对象	指	李平
业绩承诺主体	指	常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信
交易标的/标的资产	指	交易对方合计持有的标的公司100%的股权
本次交易/本次重组	指	上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份并支付现金的方式购买标的公司100%的股权，同时向李平发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
配套融资	指	上市公司拟向李平发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%
交易合同	指	东土科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
国金证券	指	国金证券股份有限公司
天风证券	指	天风证券股份有限公司
本独立财务顾问	指	国金证券和天风证券，东土科技就本次交易聘请的独立财务顾问
本核查意见	指	《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》

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公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好 并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅 了与本次交易相关的《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉 及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进 兼并重组的行业或企业

本次东土科技发行股份及支付现金购买的标的资产为拓明科技 100%股权。 拓明科技核心业务为基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据） 的业务质量优化、精准营销及行业应用。

拓明科技与东土科技均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信 部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等 重点支持推进兼并重组的行业和企业。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业均属 于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电 解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重 组的行业和企业。

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二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并 购，是否构成借壳上市

（一）本次重大资产重组属于同行业并购

本次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备设计、生产、 销售及技术开发与应用。而拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优 化、大数据精准营销及行业应用解决方案的高新技术企业。

本次交易完成后，基于双方技术、业务、市场的开发、利用及整合，东土科 技可实现：在工业网络控制系统中采用基于网络数据 DPI 分析和检测技术，以 实现工业控制功能安全和系统有效性的超前预知告警；在基于工业互联网技术的 城市智能交通管理系统中融合基于移动互联网大数据分析的功能，以实现人流、 车流与移动智能终端身份识别实时统一的智能平安城市交通调度系统；在城市智 能交通和智慧城市领域将工业以太网交换机和精密时钟以及拓明科技移动互联 网大数据挖掘、分析及应用技术相结合；在铁路交通领域，将工业互联网技术、 移动通信通道绑定及移动互联网大数据技术相结合，以此开拓铁路乘客上网业务 的未来市场等。本次重组有助于上市公司深化产品行业应用，布局工业互联网扩 大业务规模，提高企业产品和品牌的影响力。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易具有较强的协同效应，属于上下 游并购。

（二）本次重大资产重组不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，借壳上市的判断 标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市 公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例达到 100%以上”。

本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未 导致公司控制权发生变化。

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经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易不构成借

壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次重大资产重组方案主要如下：

本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金 的方式购买其合法持有的拓明科技 100%的股权。

为支付本次交易的现金对价，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资 金不超过 20,000 万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资 金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。

本次交易完成后，东土科技将持有拓明科技 100%的股权。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案 的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业均属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上市；

• 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于北京东 土科技股份有限公司重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意 见》之签章页）

国金证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于北京东 土科技股份有限公司重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意 见》之签章页）

天风证券股份有限公司

年 月 日

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