Kyland Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2020

Dec 9, 2020

北京东土科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

• 第一条 为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》 等法律、行政法规及《北京东土科技股份有限公司章程》（下称“《公司 章程》”）有关规定，制订本细则。

• 第二条 本细则对公司总经理和高级副总经理的职责、权限与工作分工做出明确 规定，并对公司总经理、高级副总经理和其他高级管理人员的主要管理 职能做出规定。公司其他高级管理人员包括董事会秘书、财务负责人。

• 第三条 公司总经理、高级副总经理及其他高级管理人员除应按《公司章程》的 规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责 任。

• 第四条 公司总经理、高级副总经理及其他高级管理人员的选聘，由公司董事会 通过聘任方式确定。

• 第五条 公司应与总经理、高级副总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以 明确彼此间的权利义务关系。

• 第六条 公司总经理每届任期三年，可以连任。公司总经理任免均应履行法定程 序并按规定进行公告。

第二章 经理机构

• 第七条 公司经理机构设总经理1 名，高级副总经理若干名。

• 第八条 公司可以根据生产经营发展的需要，设置其他高级管理人员，报董事会 批准选聘。

• 第九条 公司经理机构的人员变动应经董事会审议批准。

• 第十条 总经理向董事会负责，根据董事会授权，主持公司日常经营管理工作， 并接受董事会的监督和指导。

第三章 经理机构职权

第一节 总经理职责权限

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第十一条 总经理行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作；

• （二）提出和组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）提出公司年度财务预算方案、决算方案；

• （四）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （五）拟订公司的基本管理制度；

• （六）制定公司的具体规章制度；

• （七）编制公司的定期报告；

• （八）批准公司在1 年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审 计总资产低于10%的交易事项；

• （九）批准公司关联交易管理办法规定由总经理批准的事项；

• （十）批准涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者 为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%的交易；

• （十一） 批准涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入 的10%、或绝对金额不超过1,000 万元的交易；

• （十二） 批准涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%、或绝对金额不超过100 万元的交易；

• （十三） 批准成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一 期经审计净资产的10％、或绝对金额不超过1,000 万元的 交易；

• （十四） 批准产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%、或绝对金额不超过100 万元的交易；

• （十五） 批准低于公司最近一期经审计净资产5%的公司非经营性 支出；

• （十六） 提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人 及其他高级管理人员；

• （十七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外

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的负责管理人员；

• （十八） 根据董事长的授权，对外代表公司签署有关协议、合同等 文件或处理有关事宜；

• （十九） 决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的 任免、工作安排、报酬、奖惩与福利等事项；

• （二十） 负责审查并批准经股东大会或董事会批准的公司年度计 划内的生产、经营、投资、改造、基建项目、科研开发的 可行性研究报告的具体事项；依照公司年度计划，决定公 司有关资金、资产的运用或安排；

• （二十一） 列席董事会会议和股东大会；

• （二十二） 签署公司日常行政、业务文件；

• （二十三） 负责处理公司重大突发事件；

• （二十四） 根据董事会授权或要求，拟订应由董事会决议事项的初 步方案并报请董事会决议；

• （二十五） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

本条所称“交易”，包括下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司 的担保）；

（五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

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• （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换 中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中 涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

• 第十二条 公司的对外投资、购买或出售重大资产、对外担保、关联交易等重 大事项，由公司股东大会和董事会决策，总经理根据股东大会和董 事会的决议负责具体执行。

• 第十三条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，至少每年报告一次。

• 第十四条 总经理应根据董事会或监事会的要求，及时报告公司重大合同的签 署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲 裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。 总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。

• 第十五条 高级副总经理、财务负责人为总经理的助手，分别对总经理负责， 并应协助总经理做好公司日常生产经营与管理工作。

• 第十六条 总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险等涉及员工切身利益的规章、制度、政策时，应当事先听取 公司工会或职代会的意见。

第二节 高级副总经理职权和总经理办公会

• 第十七条 高级副总经理就其所分管业务和日常工作对总经理负责，并在总经 理领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作。

• 第十八条 公司设立总经理办公会制度。总经理办公会讨论第十一条规定的事 项。

• 第十九条 总经理办公会由总经理召集并主持，总经理因故不能召集并主持会 议时，可指定一名高级副总经理召集并主持会议。

• 第二十条 总经理办公会的正式出席人员，为总经理、高级副总经理、董事会 秘书、财务负责人等公司高级管理人员。因工作需要或会议需要， 总经理可以指定参加每次总经理办公会的列席人员。

• 第二十一条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

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（一） 董事长提出时；

• （二） 总经理认为必要时；

• （三） 有重要经营事项必须立即决定时；

• （四） 有突发性事件发生时。

第二十二条 总经理办公会由公司行政部指派专人做好会议记录。对总经理办公 会研究的重大问题，如有必要，应在会后尽快制作出会议纪要，由 总经理签发后执行。总经理办公会的会议记录、会议纪要作为公司 档案，一般应保存10 年。

第四章 向董事会的报告制度

第二十三条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作， 包括但不限于：

• （一） 定期报告；定期报告由总经理组织编制，在董事会的要求期 限内提交；定期报告根据董事会的具体要求可能包括年报、 半年报、季报、月报；

• （二） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

• （三） 公司重大合同签订和执行情况；

• （四） 资金运用和盈亏情况；

• （五） 重大投资项目进展情况；

• （六） 公司董事会决议执行情况；

• （七） 董事会要求的其它专题报告。

第二十四条 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。

第五章 附则

第二十五条 本细则经董事会审议通过以及中国证监会核准本公司首次公开发行 并上市的申请后，于本公司首次公开发行的境内上市股份于深圳证 券交易所挂牌上市之日起生效。

第二十六条 如本细则的条款与法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章

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程》的规定有冲突的，该条款述及的事项按该等法律、法规、规章、 其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十七条 本工作细则所称“低于”不含本数。

第二十八条 本工作细则的最终解释权由公司董事会行使。

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