Kyland Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Dec 31, 2012

北京东土科技股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为加强北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大事件信 息内部报告管理，明确公司重大事件内部报告的方法和流程，确保公司合法、真 实、准确、完整、及时地披露重大事件的相关信息，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所指“重大信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、 财务或者对公司股票、证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信 息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上 正式公开。

第三条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票、证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制 度规定负有报告义务的有关人员和单位，应在第一时间将相关信息向公司董事会 秘书报告的制度。

第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司子公司负责人；

（三）公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；

（六）其他可能接触重大信息的相关人员。

第二章 重大事项的范围

第五条 公司重大信息包括但不限于公司及其子公司出现、发生或即将发生 的以下事项及其持续进展情况：

（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

• （二）召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）

并拟作出决议的事项；

• （三）发生或拟发生的重大交易事项，包括：

1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内）；

• 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款，对子公司提供财务资助等）；

• 4、提供担保（含对子公司担保）；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

• 11、放弃权利（含放弃优选购买权、优先认缴出资权利等）；

• 12、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易

• 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

• 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

• 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

• 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

• 绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （四）公司或其子公司发生的关联交易事项，包括：

• 1、签署本条第（三）项规定的交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或接受劳务；

• 5、委托或受托销售；

• 6、与关联方共同投资；

• 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• 8、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。

• 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；

• 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上，且占公司最近

• 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

• （五）诉讼和仲裁事项：

• 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超

• 过 500 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

• 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准

• 的，适用该条规定。诉讼和仲裁事项，包括但不限于：

• （1）诉讼和仲裁事项的提请和受理；

• （2）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；

• （3）判决、裁决的执行情况等。

• （六）重大变更事项：

• 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

• 地址和联系电话等；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、变更募集资金投资项目；

• 4、变更会计政策、会计估计；

• 5、变更为公司提供审计服务的会计师事务所；

• 6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发

• 生或拟发生较大变化；

• 7、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定

• 信托；

• 8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出

• 辞职或发生变动；

9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原 材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响；

11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影 响；

12、获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对公司资产、负债、权益或经 营成果产生重大影响的其他事项；

13、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

（七）其它重大事项：

• 1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告： （1）净利润为负值；

（2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；

• （3）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化； （4）期末净资产为负。

• 2、报告后发生差异较大情况的，也应及时报告；

• 3、利润分配和资本公积金转增股本；

• 4、股票交易异常波动和澄清事项；

• 5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 6、公司及公司股东发生承诺事项；

• 7、新专利获得授权；

• 8、被行业监管部门检查及结果；

• 9、签署重大采购合同和重大销售合同；

• 10、订立与生产经营相关的 500 万元以上，且可能对公司经营产生重大影响

的重要合同；

• 11、重大工程阶段性进展；

• 12、接受媒体、机构等特定对象采访、调研等；

• 13、募集资金项目的进展情况及签署的相关合同；

• 14、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

• （八）重大风险事项：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

• 坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 9、主要或全部业务陷入停顿；

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

• 11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取

• 强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

12、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易标准的规定。

第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在 就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书，并持续报告变更的进 程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股 股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书。

第七条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令 改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时， 及时向股东报告。公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定的要求， 办理财务信息的更正及相关披露事宜。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票、证券及其衍生 品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票 时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。

第三章 重大信息内部报告程序

第九条 公司各部门及其子公司在重大事项最先触及下列任一时点后，其内 部信息报告义务人应及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或下属子公 司可能发生的重大信息：

（一）各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）各部门、子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事 项时。

第十条 公司各部门及其子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部 门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决 议情况；

（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主 要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的， 应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情 况；

（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关 付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或 过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及 时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报 告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的重大事 项，应当及时报告事项的进展或变化情况。

第十一条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制 度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向董事会秘书报告，并 在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书， 必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十二条 公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行 信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如 重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员 会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。对 没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董 事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。 专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息 披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。

第十三条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但 不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的 影响等；

• （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十四条 董事会秘书有权随时向负有重大事件信息的报告义务的人员询 问、调查有关情况和信息，相关人员应当及时给予回复，提供相关资料，确认或 澄清有关事实，并应保证其向公司做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、 完整。

第十五条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十六条 本公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关 系了解到本公司应披露信息的人员，对其知悉的相关重大信息均负有保密义务。 重大信息在经合法公开披露而成为公开信息之前，任何人员不得以任何形式对外 披露。

第十七条 本公司及子公司应严格遵守本制度规定。发生本制度规定应报告 事项而瞒报、缓报、漏报的，将追究有关人员的责任。

第十八条 违反本制度的，视情节程度，本公司董事会可以对董事和董事会 聘任的高级管理人员，监事会可以对监事,总经理可以对其他管理人员和员工作 出警告直至解除聘用合同等处分或处分建议。

第十九条 凡违反本制度有关规定，导致本公司遭受损失或有权机关处罚的， 本公司应向责任人提出损失赔偿的要求。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规或规范性文件相悖的， 按有关法律、法规和规范性文件办理。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。