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Sep 10, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的 法律意见书

二〇二一年九月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

法律意见书

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目 录

正 文 ........................................................................................................................... 5 一、 本次激励计划的批准和授权 ............................................................................. 5 二、 本次激励计划的调整 ......................................................................................... 7 三、 本次授予的授予日、授予对象、授予价格 ..................................................... 8 四、 本次授予的授予条件 ......................................................................................... 8 五、 结论意见 ............................................................................................................. 9

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法律意见书

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北京市中伦律师事务所

关于北京东土科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

法律意见书

致：北京东土科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东土科技股份有限公 司（以下简称“东土科技”或“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票激励 计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，根据《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指 南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《北京东土科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，已就本次激励计划于 2021 年 7 月 7 日出具 了《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。经本所律师进一步核查，现对东土科 技 2021 年限制性股票激励计划调整及授予的相关事项（以下简称“本次调整及 授予”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《北京东土

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科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《北 京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、 《北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分预留授予的激励 对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、 公司的书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进 行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司业已向本所律师提供 了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和说明文件， 其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和 《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等国家现行法律、法规、 规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开 可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本次调整及授予有关的中国境内法律问题发表法律 意见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。 本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的 专业文件和公司的说明予以引述。

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• 6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及授予必备的法定文件。

• 7．本法律意见书仅供公司本次调整及授予之目的使用，未经本所同意，不

• 得用作其他任何目的。

本所根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》等有关规定，出具本法律意见书。

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正 文

一、本次激励计划的批准和授权

（一）2021 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通 过《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计 划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》等 相关议案。

（二）2021 年 6 月 28 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过 《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》《关于核实北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案。

（三）2021 年 7 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通 过《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消 2021 年第二次临时股东大 会部分提案并增加临时提案的议案》等相关议案。

（四）2021 年 7 月 7 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过 《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。

（五）2021 年 7 月 14 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过 《关于对北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》。同日，公司披露了《监事会关于

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公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况 的说明》。

（六）2021 年 7 月 19 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意向激励对象（首次授 予涉及激励对象共计 247 人，预留部分的激励对象在激励计划经股东大会审议后 12 个月内确定，12 个月内未确定预留权益失效）授予限制性股票数量总计 1,500 万股，其中首次授予 1,433 万股，预留 67 万股。

（七）2021 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通 过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数 量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的 议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的 议案》等相关议案。

（八）2021 年 9 月 9 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过 《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量 的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议 案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予 日）>的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制 性股票的议案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象 名单（授予日）>的议案》等相关议案。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已取得必 要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理 指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

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二、本次激励计划的调整

2021 年 7 月 19 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东 大会授权董事会在相应权限范围内可对公司本次激励计划进行管理和调整。

2021 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过《关 于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议 案》。本次激励计划调整的具体情况如下：鉴于本次激励计划首次授予激励对象 中，有 6 名激励对象离职，7 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划， 共涉及公司拟向其授予的 48.6 万股限制性股票。公司对本次激励计划首次授予 的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，首次授予的激励对象 人数由 247 名调整为 234 名，首次授予的第二类限制性股票数量由 1,433 万股调 整为 1,384.4 万股，预留授予数量由 67 万股调整为 115.6 万股，授予的第二类限 制性股票总数不做调整。

公司独立董事就本次调整事项是否符合相关法律、法规及规范性文件的规定 发表了同意的独立意见。

2021 年 9 月 9 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于 调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议 案》。公司监事会认为：“本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单和授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公 司业务办理指南第 5 号——股权激励》等相关法律、法规的要求及《北京东土科 技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，且本次调整事项在 公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在明显损害公司 及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本次激励计划首次授予激励对象 名单及授予权益数量的调整。”

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股东 大会通过的《激励计划》内容一致。

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综上，本所律师认为，本次激励计划的调整已取得了现阶段必要的批准和授 权，调整后的内容符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。

三、本次授予的授予日、授予对象、授予价格

（一）授予日

根据公司第五届董事会第三十九次会议审议通过的《关于向 2021 年限制性 股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2021 年限制性股票 激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予限 制性股票及部分预留授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的授予日为 2021 年 9 月 9 日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

根据公司第五届董事会第三十九次会议决议并经本所核查，公司董事会确定 的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。

（二）授予对象、授予价格、授予数量

根据公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十次会议审议 通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权 益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股 票的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股 票的议案》，本次授予以 2021 年 9 月 9 日为授予日，授予价格为 4.99 元/股，共 计向 261 名激励对象授予 1,452 万股限制性股票。其中，向 234 名激励对象首次 授予 1,384.4 万股限制性股票，向 27 名激励对象授予 67.6 万股预留部分限制性 股票。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量 符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。

四、本次授予的授予条件

根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授 予限制性股票：

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• （一）公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

  • 4．法律法规规定不得实行股权激励的；

  • 5．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形：

  • 1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  • 2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

  • 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • 6．中国证监会认定的其他情形。

经本所律师查询中国证监会期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.go v.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等网 站，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，东土科技本次激励计划已取得现阶段必要的批准

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与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等 法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予日、授予 对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有 关规定；公司授予限制性股票的条件已成就，公司本次调整及授予符合《管理办 法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次调整及授予履行 信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效，各份具有 同等的法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 李艳丽

经办律师：

陈旖珏

年 月 日