Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 10, 2021

北京东土科技股份有限公司

截至 2021 年 6 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》（中国证券监督管理委员会第 168 号令）及《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，北京东土科技股份有限公 司（以下简称“公司”）截至 2021 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告 如下：

一、前次募集资金情况

1．实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会（证监许可[2016]464 号）《关于核准北京东土科技股份有限公 司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向邱克、李大地等 发行 27,282,286 股股份购买相关资产；非公开发行股份不超过 45,000 万元募集 配套资金。根据 2015 年度权益分派情况调整后，实际发行 27,296,696 股股份购 买相关资产。实际发行普通股（A 股）股票 26,785,714 股，每股面值 1 元，每股 发行价格为人民币 16.80 元，募集资金总额人民币 449,999,995.20 元，扣除发行 费用 12,976,785.70 元（其中：券商发行费 10,000,000.00 元，审计费、验资费 1,900,000.00 元，律师费 1,050,000.00 元，其他费用 26,785.70 元）后的募集资金 净额为人民币 437,023,209.50 元。2016 年 6 月 20 日，立信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 711781 号验资报告，确认本次发行的新 增注册资本及股本情况。

截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币万元

银行名称	账号	初始存储金额	截止日余额	存储方式
国家开发银行 北京市分行	11001560002719250000	24,172.32		已销户
国家开发银行 北京市分行	11001560002721810000	5,000.00		已销户
北京银行中关 村海淀园支行	20000032151600011461052	7,265.00		已销户
招商银行北京 西三环支行	110922582110803	7,265.00		已销户
合计		43,702.32

截至 2021 年 6 月 30 日，公司向邱克等发行股份购买资产的募集资金已全部 使用完毕，募集资金专户已全部注销。

2．募集资金使用及结余情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全 部注销。前次募集资金使用情况对照表详见“二、前次募集资金实际使用情况”。

二、前次募集资金实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额：43,702.32	募集资金总额：43,702.32	募集资金总额：43,702.32	募集资金总额：43,702.32	募集资金总额：43,702.32	募集资金总额：43,702.32	已累计使用募集资金总额：44,443.28	已累计使用募集资金总额：44,443.28	已累计使用募集资金总额：44,443.28	已累计使用募集资金总额：44,443.28	已累计使用募集资金总额：44,443.28
						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：不适用						置换预先已投入募集资金项目的自筹资金：5,590.60
变更用途的募集资金总额比例：不适用						2016 年：20,169.47			2018 年：8,253.71
						2017 年：6,440.52			2019 年：3,344.16
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态日 期/或截止日 项目完工程度
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承 诺投资金 额	实际投资金 额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	收购北京和兴宏图科技有限 公司【注1】	收购北京和兴宏图科技有限 公司	16,500.00	16,500.00	16,500.00	16,500.00	16,500.00	16,500.00		2016年5月
2	基于工业互联网高速总线的 端子的研发项目	基于工业互联网高速总线的 端子的研发项目	4,000.00	4,000.00	4,027.07	4,000.00	4,000.00	4,027.07	27.07	2017年9月
3	基于互联网+的XXXX 研发项 目	基于互联网+的XXXX 研发项 目	5,000.00	5,000.00	5,082.50	5,000.00	5,000.00	5,082.50	82.50	2018年8月

4	东土科技（宜昌）工业互联 网产业园一期项目	东土科技（宜昌）工业互联 网产业园一期项目	17,500.00	17,500.00	18,131.39	17,500.00	17,500.00	18,131.39	631.39	2019年12月
5	支付中介费	支付中介费	702.32	57.50	57.50	702.32	57.50	57.50		2016年10月
合计			43,702.32	43,057.50	43,798.46	43,702.32	43,057.50	43,798.46	740.96
节余募资金投向
	永久补充流动资金			644.82	644.82		644.82	644.82
合计			43,702.32	43,702.32	44,443.28	43,702.32	43,702.32	44,443.28	740.96

注 1：北京和兴宏图科技有限公司已于 2021 年 2 月 5 日更名为北京东土和兴科技有限公司（以下简称“东土和兴”）

1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

实际投资金额大于募集后承诺投资金额的差额，是募集资金专户产生滚存利 息和收益留存项目使用所致。

• 2．前次募集资金实际投资项目变更

截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

3．前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

2016 年 7 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2016 年 7 月 5 日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了专 项鉴证报告；2016 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关 于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金 5,590.60 万元；公司独立董事、公司监事会以及 独立财务顾问中设证券对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前 期已预先投入的自筹资金。

4．闲置募集资金临时用于其他用途

（1）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用 重大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲 置募集资金人民币 5,000.00 万元临时补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时 补充流动资金到期日为 2017 年 10 月 24 日。公司于 2017 年 4 月将上述闲置募集 资金暂时补充流动资金的 5,000.00 万元全部归还至募集资金专户。

（2）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

2016 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司向邱克等发行股份购买资 产并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”）“支付中介费”已经支付 完成，同意将节余的募集资金 644.82 万元用于永久补充流动资金。

5．未使用完毕的前次募集资金

截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在未使用完毕的前次募集资金。

6．其他需说明事项

截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在其他需说明的事项。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

							单位：人民币万元 截止日累 计实现效 益 是否达 到预计 效益 是 不适用 不适用 51,018.02 不适用 【注2】 不适用	单位：人民币万元 截止日累 计实现效 益 是否达 到预计 效益 是 不适用 不适用 51,018.02 不适用 【注2】 不适用
	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率【注1】	承诺效益	最近三年实际效益			截止日累 计实现效 益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称			2019 年度	2020 年度	2021 年 1-6 月
1	收购北京和兴宏图科技有限公司	不适用	14,650万元【注1】	不适用	不适用	不适用		是
2	基于工业互联网高速总线的端子的研发项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用		不适用
3	基于互联网+的XXXX研发项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用		不适用
4	东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目	不适用	预计可实现年平均收 入81,549.66万元	不适用	33,171.02	17,847.01	51,018.02	不适用 【注2】
5	支付中介费	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用		不适用

注 1：根据业绩承诺完成情况审核报告《北京东土科技股份有限公司关于北京和兴宏图科技有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师 报字【2019】第 ZG11349 号），东土和兴 2016 年度-2018 年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,618.01 万元，盈利 预测完成率 106.61%。

注 2：东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目于 2019 年 12 月完工，于 2020 年 1 月正式投入使用。该项目建有 2 座厂房，其中 1 座厂房配套产线等未 达到预定用途，不满足生产条件，尚未投入使用。因公司效益预测是基于项目完全达产状态的承诺，公司产线尚未达到预定用途和使用状态，不符合承诺效益的 实现条件。故截至 2021 年 6 月 30 日，该项目暂不适用于预计效益的承诺。

四、认购股份资产的运行情况

根据 2015 年东土科技第三届董事会第二十九次会议及 2015 年第四次临时股东 大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重 组的议案》及公司与东土和兴全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议书，公 司拟购买东土和兴 100.00%股权。

公司本次向特定对象邱克、李大地等 47 名股东以支付现金及发行股份相结合的方 式购买其合计持有的东土和兴 100%的股权，交易作价 55,000.00 万元，其中以现金方式 支付邱克、李大地交易对价的 30%，总计 16,500.00 万元；以发行股份的方式支付东土 和兴交易对价的 70%，总计 38,500.00 万元。东土和兴的资产运行情况如下：

1．资产权属变更情况

东土和兴已于 2016 年 3 月 22 日，北京市工商行政管理局为公司办理了股东变更的 登记手续。

2．生产经营情况

本公司发行股份及支付现金购买相关资产后，东土和兴相关资产生产经营情况稳定。 2018 年 11 月公司内部业务整合、架构调整，设立东土华盛科技有限公司（以下简称“东 土华盛”），将东土和兴所持有的 100%北京飞讯数码科技有限公司（以下简称“飞讯数码”） 股权整合至东土华盛持有。

2019 年 1 月东土和兴完成上述出资。

3．盈利预测以及承诺事项的履行情况

2015 年 9 月 15 日，本公司与东土和兴 100%股权的交易对方签署了《盈利预测及 补偿协议》。业绩承诺主体承诺：东土和兴 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的经 审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,020.00 万元、4,820.00 万元、5,810.00 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）分 别出具了信会师报字[2017]第 ZG10947 号、信会师报字[2018]第 ZG10626 号、信会师报 字[2019]第 ZG11349 号专项审核报告，确认了 2016 年度-2018 年度的盈利预测实现情况。 承诺与实际情况对比如下：

单位：人民币万元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度	累计数
承诺数	5,810.00	4,820.00	4,020.00	14,650.00
实际数	6,300.69	5,153.40	4,163.92	15,618.01
完成率	108.45%	106.92%	103.58%	106.61%

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披 露的内容不存在差异。

北京东土科技股份有限公司

董事会

2021 年 9 月 9 日