Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 8, 2020

北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所 《关于对北京东土科技股份有限公司的重组问询函》之回复

深圳证券交易所：

北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“东土科技”） 于 2020 年 6 月 2 日收到贵所下发的《关于对北京东土科技股份有限公司的重组问询 函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 18 号）。根据问询函的相关要求，北京 中同华资产评估有限公司就问询函所提出的问题进行了认真落实，现就问询函相关 问题回复如下：

如无特别说明，本回复中所述简称和词语均与《北京东土科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报 告书”）中“释义”保持一致。

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问题 28 、报告书显示， 2019 年 11 月，标的公司购买中钢招标 65% 股权及中钢 金信 55% 股权。 2020 年 4 月，标的公司出售中钢招标股权 30% 股权及中钢金信 55% 股权。

（ 1 ）请补充披露标的公司在本次交易前出售中钢招标 30% 股权及中钢电信 55% 股权的原因。

（ 2 ）请补充披露两次股权转让价格的确认依据，并请评估师说明两次转让价 格对本次估值的具体影响。

【回复】：

一、请补充披露标的公司在本次交易前出售中钢招标 30% 股权及中钢电信 55% 股权的原因

2019 年 8 月中钢资本控股有限公司和中国中钢股份有限公司通过北京产权交易 所分别挂牌转让中钢招标 65%股权和中钢金信 55%股权，作为挂牌条件，意向受让 方须同意成为受让方后，承诺在完成本次股权受让后两年内主导开展职工持股事项， 转让不高于 30%的股权给骨干职工，实现标的企业的职工持股和股权多元化。

基于中钢招标和中钢金信在钢铁行业招投标代理以及信息咨询等业务上的优势， 促进标的公司主营业务协同发展的目标，标的公司通过北京产权交易所公开受让的 方式购买中钢招标 65%和中钢金信 55%的股权。具体情况如下：

1、中钢招标股权转让情况

2019 年 9 月 20 日，佰能电气与中钢资本签订《产权交易合同》，中钢资本将其 持有的中钢招标 65%股权转让给佰能电气。2019 年 11 月完成本次交易的工商变更。 为了实现招拍挂时要求的职工持股和股权多元化，2020 年 3 月 20 日佰能电气与招 金众和签署《股权转让协议》，佰能电气将其持有的中钢招标 30%股权转让给招金 众和，2020 年 4 月完成本次交易工商变更。转让完成后佰能电气仍持有中钢招标 35% 的股权。

2、中钢金信股权转让情况

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2019 年 9 月 20 日，佰能电气与中钢股份有限公司签订《产权交易合同》，中钢 股份将其持有的中钢金信 55%股权转让给佰能电气。2019 年 11 月完成本次交易的 工商变更。根据中钢金信的股权及经营情况，经与中钢股份及中钢金信骨干员工协 商一致，同意将佰能电气持有的中钢金信股权转让给中钢招标，实现中钢金信骨干 员工在中钢招标持股，2020 年 3 月 20 日佰能电气与中钢招标签署《股权转让协议》， 佰能电气将其持有的中钢金信 55%股权转让给中钢招标，2020 年 4 月完成本次交易 工商变更。转让完成后佰能电气通过中钢招标间接持有中钢金信股权。

二、请补充披露两次股权转让价格的确认依据，并请评估师说明两次转让价格 对本次估值的具体影响。

1、中钢招标和中钢金信第一次股权转让的价格确认依据

第一次股权转让系佰能电气在北京产权交易所通过公开竞价取得中钢招标 65% 股权及中钢金信 55%股权，转让价格为经北京产权交易所公开转让程序确认的价格。

经核查北交所挂牌和摘牌相关文件，在佰能电气受让上述两家公司股权时的价 格包含以前年度未分配利润的分配权，该分配权归属于佰能电气，该价格已经佰能 电气第十一届第六次股东会议决议同意。

• 2、中钢招标和中钢金信第二次股权转让的价格确认依据

2020 年 3 月的第二次股权转让根据股权转让双方协商确定转让价格，即主要依 据 2019 年 9 月 20 日的摘牌价格，综合考虑佰能电气持有中钢招标和中钢金信期间 的投资收益情况、分红情况等确定转让价格，具体情况如下：

（1）中钢招标第二次转让价款的确定依据

佰能电气对中钢招标 65%股权的摘牌价为 10,164.32 万元（含应收股利 2,388.98 万元）；根据中钢招标 2019 年度股东会决议，佰能电气确认应收股利 1,838.60 万元。 结合佰能电气对中钢招标 65%股权的摘牌价格、持有中钢招标期间的投资收益情况、 分红情况、资金成本等，综合确定本次中钢招标 30%股权的转让价款为 2,838.94 万 元。

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（2）中钢金信第二次转让价款的确定依据

佰能电气对中钢金信 55%股权的摘牌价为 3,725.60 万元（含应收股利 480.35 万 元）；根据中钢金信 2019 年度股东会决议，佰能电气确认应收股利 420.10 万元。结 合佰能电气佰能电气对中钢金信 55%股权的摘牌价格、持有中钢金信期间的投资收 益情况、分红情况等，综合确定中钢金信 55%股权的转让价款为 3,245.26 万元。

3、两次转让价格对本次估值的具体影响

于评估基准日，佰能电气持有中钢招标 65%股权，第二次股权转让（转让 30% 的股权）之后，佰能电气直接持有中钢招标 35%股权。本次 30%股权转让价是结合 佰能电气对中钢招标 65%股权的摘牌价格、持有中钢招标期间的投资收益情况、分 红情况、资金成本等因素按转让比例综合确定。评估时，考虑到在评估报告出具日 之前暂未收到股权转让款，基于谨慎性的考虑，按评估基准日的公允价值确定佰能 电气持有中钢招标 65%股权的评估值，评估无增减值。

于评估基准日，佰能电气持有中钢金信 55%股权，第二次股权转让之后佰能电 气不再直接持有中钢金信的股权，且在评估报告出具日之前已收到转让价款，因此 本次评估按第二次转让价确定评估值，评估增值 210.31 万元。

三、补充披露情况说明

公司已在《重组报告书》中“第四节 交易标的基本情况”之“一、佰能电气基 ” “ ” “ ” 本情况 、 第五节 交易标的评估情况 之 一、资产评估情况 对相关内容进行了补 充披露。

四、评估师核查意见

经核查，两次股权转让均以产权交易市场摘牌价格为基础确定股权转让价格， 依据充分。两次股权转让对评估值的具体影响：中钢招标 65%股权评估无增减值， 中钢金信 55%股权评估增值 210.31 万元。

问题 29 、报告书显示，截止评估基准日 2019 年 12 月 31 日，佰能盈天的股东

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全部权益，在持续经营条件下收益法的评估值为人民币 71,800.00 万元。

（ 1 ）请补充披露 2020 年已签订或已有签订意向合同信息，包括合同对手方名 称及是否为关联方、业务内容、合同金额、合同履行期限等。

（ 2 ）请结合系统集成项目周期与完工进度安排， 2018 、 2019 年合同签订与执 行情况及 2020 年截至目前合同签订情况补充披露佰能盈天营业收入预测的具体过 程及依据。请评估师与独立财务顾问发表意见。

（ 3 ）请补充披露佰能盈天营运资金追加额预测结果及未来收益折现估算表。

（ 4 ）请补充披露本次交易中佰能盈天估值对应的市盈率、市净率与同行业上 市公司的对比情况。

【回复】：

一、请补充披露 2020 年已签订或已有签订意向合同信息，包括合同对手方名 称及是否为关联方、业务内容、合同金额、合同履行期限等。

截至 2020 年 5 月 31 日，佰能盈天本年度已签订的系统集成合同共 12 项，合同 总金额约 3.21 亿元，正在跟踪的项目约 25 个，预计合同金额约 5-6 亿元。已签订 合同的具体情况如下：

项目名称	客户	是否关 联方	合同总额 （万元）	合同履行期限
俄罗斯MMK 炼焦炉 组项目三电系统	中钢设备有限公司	是	20,516.12	2020年-2024年
玻利维亚穆通综合钢 厂项目燃气电厂三电 系统合同	中钢设备有限公司	是	1,300.00	2020年-2024年
安徽金日晟矿业有限 责任公司球团项目低 压电气系统合同	安徽金日晟矿业有 限责任公司	否	359.00	2020年-2021年
安徽金日晟矿业有限 责任公司自动化工程 总包合同	安徽金日晟矿业有 限责任公司	否	862.36	2020年-2021年

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项目名称	客户	是否关 联方	合同总额 （万元）	合同履行期限
安徽金日晟矿业有限 责任公司自动化安装 工程施工合同	安徽金日晟矿业有 限责任公司	否	177.64	2020年-2021年
湖南华菱涟源钢铁集 团有限公司新建高速 棒材生产线项目	中钢集团工程设计 研究院有限公司	是	3,380.00	2020年-2021年
土耳其TOSYALI直流 传动改造合同	中钢设备有限公司	是	425.00	2020年-2021年
福建三钢闽光股份有 限公司冷剪机改造 EPC总承包工程	中钢集团工程设计 研究院有限公司	是	14.50	2020年-2021年
柳钢焦化三焦1 号推 焦车电控系统升级改 造工程	柳州钢铁股份有限 公司	否	49.72	2020年-2021年
供中钢集团天澄环保 科技股份有限公司焦 化工程除尘项目	中钢设备有限公司	是	180.00	2020年-2021年
重庆钢铁热轧生产线 主传动和辅传动一期 改造项目	重庆钢铁股份有限 公司	否	1,379.42	2020年-2021年
乌钢产能置换转炉三 电系统合同	乌兰浩特钢铁有限 责任公司	否	3,450.00	2020年-2021年

二、请结合系统集成项目周期与完工进度安排， 2018 、 2019 年合同签订与执行 情况及 2020 年截至目前合同签订情况补充披露佰能盈天营业收入预测的具体过程 及依据。请评估师与独立财务顾问发表意见。

1、系统集成项目周期与完工进度安排

佰能盈天所承接的系统集成项目根据项目规模以及客户的要求，期项目周期与 完工进度安排情况各不相同。经统计，佰能盈天 2016 年-2019 年项目的执行情况及 回款情况如下：

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合同执行 周期	分不同周期 的合同占比	第1 年 收款比例	第2 年 收款比例	第3 年 收款比例	第4 年 收款比例	第5 年 收款比例
<=1年的	2%	91%	9%
1-2年	19%	77%	21%	1%
2-3年	54%	34%	39%	22%	5%
3-4年	14%	21%	22%	46%	10%
4-5年	11%	11%	21%	39%	19%	10%
加权比例约		40%	30%	20%	5%	5%

2、2018、2019 年合同签订及执行情况

2018 年度佰能盈天新签合同金额共计 8.4 亿元（含系统集成项目 8 亿元），截至 2019 年底，上述合同中已执行的合同金额为 6.2 亿元，收入确认累计额为 4.3 亿元。

2019 年度佰能盈天新签合同金额约 8.2 亿元（含系统集成项目 7.5 亿元），截至 2019 年底，上述合同中已开始执行的合同金额为 0.5 亿元，收入确认累计额为 0.4 亿元。

3、2020 年截至目前合同签订情况

截至 2020 年 5 月 31 日，佰能盈天本年度新签订或有签订意向的系统集成合同 共 12 项，合同总金额约 3.21 亿元。

4、收入预测过程及结果

报告期内，佰能盈天的营业收入分别为 2.31 亿元和 4.09 亿元，利润总额分别为 2,129 万元和 3,863 万元，营业收入和利润总额均有上升。

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	历史数据
	2018 年度	2019 年度
签订合同额（含税）	84,000	82,000
营业收入	23,140	40,929
营业成本	18,721	32,137

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毛利率	20%	22%
利润总额	2,129	3,863

预计未来 5 年佰能盈天系统集成业务的合同情况如下：考虑 2020 年受疫情等外 部环境影响，公司预计签订合同 6.5 亿元（截至目前，2020 年已签订或已有签订意 向合同共计约 3.21 亿元）；2021 年预计签订合同 9 亿元；2022 年预计签订合同 11 亿元；2023 年预计签订合同 11.6 亿元；2024 年以后预计签订合同 12.1 亿元。

佰能盈天工程项目按完工百分比法确认收入。统计历史上佰能盈天系统集成工 程合同不同执行期的占比如下：

合同执行周期	<=1 年的	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年
分不同周期的合同占比	2%	19%	54%	14%	11%
不同年度确认收入占比	20%	45%	20%	10%	5%

从上述合同情况统计看，历史上合同执行期主要为 3-5 年的合同，因此预测期 合同周期假设为 4-5 年，考虑质保期后收回质保金，也即假设合同的确认收入周期 平均为 5 年。根据 5 年期的常规合同节点确认的各年度收入比例分别为 20%、45%、 20%、10%、5%；

综合上述预计各年度签订的合同额，根据各年度的确认收入比例分别确认各年 度签订的合同额和当期应确认的收入额。

5、评估师核查意见

经核查，评估师认为，佰能盈天的收入预测基于报告期内签订合同和在手订单 情况，评估过程符合会计准则及资产评估准则等相关规定，评估结果具有合理性。

三、请补充披露佰能盈天营运资金追加额预测结果及未来收益折现估算表。 1、营运资金测算情况

佰能盈天属于工程施工企业，工程占用的款项较大，因此采用收付实现制预测 营运资金。对营运资金追加额，本次评估结合企业系统集成业务合同的收付款进度 并结合项目工期、付现成本并根据年度收付款情况考虑一定的账期进行测算。

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本次按统计的加权比例预计合同收款额，考虑按合同情况收款时，存在 2 个月 的账期，按此情况预测收款环节的营运资金占用；同时，佰能盈天根据销售合同约 定的收款比例相应支付采购材料款项，按同样的比例和账期考虑付款环节的营运资 金占用。

佰能盈天的营运资金具体预测结果如下：

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单位：万元

项目/年度	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	稳定期
销售收入合计	55,484.37	77,666.04	87,941.98	101,141.75	114,453.55	110,219.54	109,644.31	110,352.28	110,573.52	110,573.52	110,573.52
销售成本合计	43,857.65	61,383.67	69,504.41	79,935.26	90,453.24	87,108.37	86,653.95	87,213.24	87,388.02	87,388.02	87,388.02
应收款项	8,487.44	12,801.21	16,953.01	19,135.00	22,469.45	20,849.68	20,691.35	20,783.01	20,824.68	20,824.68	20,824.68
其他应收款项	248.77	348.22	394.29	453.47	513.16	494.17	491.60	494.77	495.76	495.76	495.76
应付款项	4,969.43	6,629.33	9,324.84	10,885.50	12,815.57	12,170.94	12,079.63	12,132.50	12,156.53	12,156.53	12,156.53
应付职工薪酬	409.44	422.70	464.99	483.20	501.17	510.35	511.60	510.06	509.58	509.58	509.58
应交税费	62.19	258.60	300.12	379.12	451.19	408.89	393.92	401.01	403.22	403.22	403.22
应付燃料动力	182.74	255.77	289.60	333.06	376.89	362.95	361.06	363.39	364.12	364.12	364.12
其他流动负债	6,166.36	6,166.36	6,166.36	6,166.36	6,166.36	6,166.36	6,166.36	6,166.36	6,166.36	6,166.36	6,166.36
营运资金占用	-3,053.96	-583.34	801.39	1,341.23	2,671.43	1,724.36	1,670.37	1,704.47	1,720.64	1,720.64	1,720.64
营运资金变动	10,830.55	2,470.62	1,384.73	539.84	1,330.20	-947.07	-53.99	34.10	16.17	-	-

2、企业自由现金流预测结果及折现测算表

企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额

经过上述计算，企业自由现金流预测结果及折现结果如下表：

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单位：万元

项目	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	稳定期
一、营业收入	55,484.37	77,666.04	87,941.98	101,141.75	114,453.55	110,219.54	109,644.31	110,352.28	110,573.52	110,573.52	110,573.52
减：营业成本	43,857.65	61,383.67	69,504.41	79,935.26	90,453.24	87,108.37	86,653.95	87,213.24	87,388.02	87,388.02	87,388.02
营业税金及附加	385.66	539.99	611.46	703.28	795.89	766.42	763.55	768.47	770.01	770.01	770.01
销售费用	2,232.29	2,581.75	2,874.10	3,119.30	3,365.16	3,340.73	3,337.41	3,341.50	3,342.77	3,342.77	3,342.77
管理费用	3,137.50	3,788.13	4,179.45	4,616.23	5,063.05	4,965.91	5,137.68	5,153.92	5,159.00	5,159.00	5,159.00
研发费用	3,350.86	3,668.80	4,061.56	4,320.85	4,579.63	4,598.50	4,601.06	4,597.91	4,596.92	4,596.92	4,596.92
财务费用	237.29	424.54	616.71	912.60	1,363.82	1,361.32	1,360.98	1,361.40	1,361.53	1,361.53	1,361.53
加：其他收益	249.03	204.98	215.23	225.99	237.29	238.24	238.24	238.24	238.24	238.24	238.24
二、营业利润	2,532.14	5,484.14	6,309.52	7,760.23	9,070.05	8,316.52	8,027.93	8,154.08	8,193.51	8,193.51	8,193.51
三、利润总额	2,532.14	5,484.14	6,309.52	7,760.23	9,070.05	8,316.52	8,027.93	8,154.08	8,193.51	8,193.51	8,193.51
减：所得税费用	90.16	640.80	747.50	961.53	1,154.59	1,035.06	990.89	1,010.90	1,017.15	1,017.15	1,017.15
四、净利润	2,441.98	4,843.33	5,562.01	6,798.70	7,915.46	7,281.46	7,037.04	7,143.19	7,176.36	7,176.36	7,176.36
加:税后利息支出	187.00	340.29	500.90	748.91	1,101.73	1,101.73	1,101.73	1,101.73	1,101.73	1,101.73	1,101.73
折旧摊销	85.19	114.73	154.44	201.52	256.91	346.26	346.26	346.26	346.26	346.26	346.26
五、经营现金流	2,714.17	5,298.35	6,217.36	7,749.14	9,274.09	8,729.45	8,485.02	8,591.17	8,624.34	8,624.34	8,624.34
减：资本性支出	270.00	377.94	427.95	492.18	556.96	556.96	556.96	556.96	556.96	556.96	556.96

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项目	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	稳定期
营运资金变动	10,830.55	2,470.62	1,384.73	539.84	1,330.20	-947.07	-53.99	34.10	16.17	-	-
六、企业自由现 金流	-8,386.38	2,449.79	4,404.68	6,717.12	7,386.93	9,119.56	7,982.06	8,000.11	8,051.21	8,067.38	8,067.38
折现系数	0.94	0.84	0.75	0.67	0.60	0.53	0.48	0.42	0.38	0.34	2.79
七、企业自由现 金流现值	-7,920.85	2,064.05	3,310.55	4,503.64	4,418.14	4,865.68	3,799.08	3,396.67	3,049.39	2,725.71	22,526.50
八、经营性资产 价值	46,738.56
减：付息负债	0.00
加：非经营性资 产净值	25,028.59
股东全部权益价 值	71,800.00

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四、请补充披露本次交易中佰能盈天估值对应的市盈率、市净率与同行业上 市公司的对比情况。

佰能盈天与同行业可比公司的市盈率、市净率及对比情况如下：

股票代码	股票简称	市盈率	市净率
600560.SH	金自天正	69.86	2.50
600845.SH	宝信软件	42.67	5.31
300293.SZ	蓝英装备	140.47	2.75
	平均	84.33	3.52
	非流通折扣	45.40%	45.40%
	折扣后	46.05	1.92

佰能盈天本次估值后的市盈率 20.72 倍，市净率 5.54 倍。与非流通折扣后的对 比公司平均市盈率较低，基本合理；市净率较对比公司的平均值 1.92 倍相比较高， 主要系公司成立时间短，累积权益少所致。

五、补充披露情况

“ ” “ ” 公司已在《重组报告书》中 第五节 交易标的评估情况 之 一、资产评估情况 、 “第九节 管理层讨论与分析”之“四、财务状况及经营情况分析”对相关内容进行了 补充披露。

问题 30 、报告书显示，截止评估基准日 2019 年 12 月 31 日，佰能蓝天的股东 全部权益，在持续经营条件下收益法的评估值为人民币 37,300.00 万元。

（ 1 ）请结合交易完成后对于佰能蓝天业务整合及发展规划、佰能蓝天业务领 域市场饱和度与竞争趋势等进一步补充披露佰能蓝天营业收入预测的依据及合理 性。请独立财务顾问和评估师发表意见。

（ 2 ）请补充披露佰能蓝天营运资金追加额预测结果及未来收益折现估算表。

（ 3 ）请补充披露本次交易中佰能蓝天估值对应的市盈率、市净率与同行业上 市公司的对比情况。

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【回复】：

一、请结合交易完成后对于佰能蓝天业务整合及发展规划、佰能蓝天业务领 域市场饱和度与竞争趋势等进一步补充披露佰能蓝天营业收入预测的依据及合理 性。请独立财务顾问和评估师发表意见。

1 、交易完成后对于佰能蓝天业务整合及发展规划

本次交易完成后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关条款和上 市公司出具的说明，上市公司尚未有对佰能蓝天的业务整合或调整的规划。

本次交易完成后，佰能蓝天的发展规划为：在战略上，依托于在钢铁冶金行业 积累的技术优势和业内口碑，公司将进一步巩固在钢铁行业的市场占有率，稳定现 有客户；同时，公司也将积极开拓新市场，探索新领域的业务可能，如进军与冶金 行业具有相似烟气净化需求的火电行业。在技术上，一方面，公司将进一步优化技 术水平，通过对现有技术的改进，进一步提高公司在业内技术水平的竞争力，包括 降低脱硫脱硝环节的成本，提升余热利用的效率等；另一方面，公司也将积极研发 新技术，争取对现有技术进行更新换代，例如在烟气治理领域探索新的净化媒介， 更高效、更廉价的净化工业废气；在余热发电领域探索新的工艺流程和余热利用环 节，增加余热的利用效率。

2 、佰能蓝天业务领域市场饱和度

佰能蓝天主要从事节能环保工程和技术服务、合同能源管理服务。节能环保工 程和技术服务即大气污染治理业中的烟气脱硫、脱硝、除尘，合同能源管理服务主 要为余热发电项目服务等。相关分析详见问题 9 之“四、标的公司主要业务所在市 场饱和度”相关的分析。

（ 1 ）大气治理行业

佰能蓝天致力于为高耗能、高污染工业企业提供节能减排整体解决方案。节能 环保行业是我国的战略新型产业之一，随着经济总量的增长和人们对于生态环境质 量要求的不断提升，具有广阔的前景。目前国内大气治理的提高排放标准的改造市 场正逐步从电力行业向钢铁、石化、有色、建材等工业行业扩展。截至 2019 年初，

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火电超低排放改造已经完成逾 70%，大型机组改造已陆续收尾。相比之下，非电 领域清洁改造亟待开启，据统计，钢铁行业烧结环节全国改造市场规模约 636 亿元。

我国是钢产量大国，据统计数据显示，2019 年全国粗钢产量 9.93 亿吨，占世 界粗钢总产量的 53.3%。钢铁行业的工艺流程长，产生污染物环节多，污染物排放 量大，是我国大气污染的重要来源。随着电力行业超低排放的逐步完成，非电行业 进入下一个治理窗口，而钢铁行业治理首当其冲。《钢铁行业“十三五”发展规划》 中提出将坚持钢铁行业绿色发展，降低能源消耗、减少污染物排放作为阶段性发展 原则；全面推进绿色制造，全面完成烧结脱硫、干熄焦、高炉余压回收等改造。同 时，多部委联合印发《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》(以下简称《意见》)， 提出到 2020 年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争 60%左 右产能完成改造；2025 年底前，重点区域基本完成，全国力争 80%以上产能完成 改造的目标。《意见》的发布明确了我国蓝天保卫战已进入攻坚阶段，钢铁行业成 为大气污染治理的“主战场”。按照《意见》中的标准，到 2025 年将带动钢铁行业 二氧化硫、氮氧化物、颗粒物排放量分别削减 61%、59%和 81%。现有的钢铁企业 大都需要进行相应的改造和升级以符合新的排放标准。

对于大气污染治理行业中的公司而言，新的治理窗口意味着新的机遇和挑战， 一方面，已建成的工厂需要进一步的改造升级；另一方面，新建的工厂也需要应用 最新的技术和产品迎合不断升级的排放标准，大气污染治理市场空间广阔。目前行 业内主要有大型钢铁集团下属环保公司与民营环保龙头两类等参与者，行业竞争激 烈。

（ 2 ）合同能源管理

余热发电是指回收利用如水泥、玻璃、钢铁、冶金等用能行业的余热资源，将 余热余压转化为电能，在此过程中几乎不需要另外消耗任何其他燃料能源。余热发 电过程既不增加任何新的燃料消耗，还有效减少了废气排放，并大大降低了生产成 本，提高了整体能源利用效率，不但产生巨大社会效益，也具有巨大的经济效益。

我国余热发电技术最先在水泥行业得到发展和广泛应用。目前已推广发展到玻 璃、钢铁、冶金、化工等行业。其中，钢铁复杂的生产流程以及高能耗，导致其在

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干熄焦、烧结、高炉炼铁、转炉炼钢、加热炉轧钢、电炉等生产环节中均有余热产 生，可回收环节和种类较多，余热资源回收空间大。

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钢铁行业余热资源丰富
2.5
2.0 1.84 1.91 1.87 1.91 1.93
1.8
1.74
1.6
1.5
1.0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
余热资源（亿吨标准煤）
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资料来源：前瞻研究院

现有建成的钢铁企业大都引入了余热发电的技术，但现有技术的利用效率和能 量转换率仍有较大的提升可能，技术存在革新的空间。未来随着节能环保相关政策 的推进和用能单位对于节能要求的提高，行业也将继续稳步发展。此外，炼钢产业 工艺复杂，环节繁多，还有很多环节存在余能利用的空间，这也是余能发电行业进 一步拓展市场的机遇。

合同能源管理模式是指节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的 节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以 节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。这种模式在余热 发电行业得到了大量应用。随着国家政策支持力度加大，在用能企业对合同能源管 理服务需求增加，而市场供给相对有限的情况下，部分余热发电工程建设及技术服 务类公司正在向合同能源管理模式转型，合同能源管理模式将是未来我国余热发电 市场的新趋向，增速保持在 30%-40%，行业发展空间广阔。同时，行业内市场参 与主体不断增加，行业竞争激烈。

3 、行业竞争趋势

过去几年大气治理业务主要以燃煤电厂烟气除尘、脱硫、脱硝为主。目前该市 场发展较为成熟，燃煤电厂领域烟气治理前 10 名企业市场占有率预计达到 80%以

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上，龙净环保、清新环境等主要上市公司成为行业龙头。目前随着非电领域的排放 标准提升，非电领域除尘、脱硫、脱硝业务市场已处于快速发展期，目前该领域的 参与者众多。

4 、佰能蓝天竞争优势

佰能蓝天在冶金、电力行业脱硫工程和余热利用领域积累了丰富的经验和客户 资源，在上述领域处于领先地位，主要体现在：

①行业经验丰富。在冶金、电力行业烟气脱硫工程在冶金行业钢铁烧结机烟气 脱硫细分领域，佰能蓝天拥有石灰石石膏法及氨水氨法脱硫技术及工程成功案例， 尤其是利用焦化废氨水实施的氨法脱硫技术，其运行稳定性、脱硫效果均处于领先 地位。冶金、建材余热利用及发电工程在冶金行业烧结环冷机余热发电及烧结大烟 道余热利用的细分领域，公司拥有核心技术及相关专利。在烧结环冷机余热发电领 域，公司承建的工程吨矿发电量≥18 度电，远远高于市场平均水平。

②技术和资质优势。佰能蓝天为高新技术企业，是中国环境保护产业协会会员 单位，中国环境保护产业骨干企业。佰能蓝天通过了多个质量管理体系认证，取得 了环保工程专业承包资质，是工信部推荐的节能服务企业。佰能蓝天拥有自主核心 技术，取得了数十个实用新型专利和软件著无权。同时公司生物质发电业务也在研 发阶段。

③市场优势。佰能蓝天在冶金及电力行业经营多年，拥有稳定的客户。近两年 随着公司经营规模的扩大，业务承接能力提高新签合同额大幅增加，为未来公司业 务发展提供了支撑。

④成本优势。佰能蓝天致力于节能环保的工程专业承包及投资业务，围绕该业 务，佰能蓝天建立了完善的供应体系和合作伙伴，从而保证了所承接项目的建设质 量和利润水平。

5 、营业收入预测情况

2016 年-2018 年佰能蓝天每年签订的合同总额在 2 亿元左右，近两年随着经营 规模的扩大，除合同能源管理项目外，佰能蓝天新签合同额快速增长，2019 年新 签工程类合同总额达 4.4 亿元。截至评估基准日，除合同能源管理项目外，佰能蓝

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天在手的工程类合同总额约 8.2 亿元，预计未来可形成收入 5.7 亿，现有在手合同 预计在未来 4-5 年执行完毕。未来年度，在执行现有在手订单前提下，佰能蓝天继 续发挥其各项优势，新签合同额预计稳定增长。根据在手订单的预计完工情况，结 合佰能蓝天历史年度经营能力，考虑到佰能蓝天现有两个合同能源管理项目稳定运 行并逐步到期后未考虑新签合同能源管理项目，公司能够集中生产能力进行工程项 目的承接和建设，因此预计 2020 年至 2023 年新签工程类合同额有所增长直至稳定。

6 、评估师核查意见

经核查，评估师认为，标的公司未来年度收入结合在手订单和预计新签合同额 进行预测，符合行业发展状况和竞争趋势，未来收入预测具有合理性。

二、请补充披露佰能蓝天营运资金追加额预测结果及未来收益折现估算表。 1、营运资金测算情况

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的 因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应 收项目包括应收账款、其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、应付职工薪 酬、应交税费和其他应付款等。对佰能蓝天的营运资金追加额，本次评估结合企业 各类业务合同的收付款进度并结合项目工期、付现成本并根据年度收付款情况考虑 一定的账期进行测算。

佰能蓝天的营运资金具体预测结果如下：

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
销售收入合计	23,883.31	30,712.11	38,387.12	44,113.29	45,278.96	41,386.01	40,398.23
销售成本合计	18,555.76	24,023.00	30,413.38	35,532.16	36,315.13	33,000.62	33,126.55
应收款项	4,953.57	5,883.73	7,477.90	8,819.22	9,652.56	7,901.28	7,608.33
应付款项	3,953.41	4,270.23	5,654.67	6,820.91	7,640.91	6,125.15	6,238.83
应付职工薪酬	91.90	118.18	147.71	169.75	174.23	159.25	155.45
应交税费	82.37	119.76	268.42	310.05	323.47	313.51	274.29
营运资金占用	825.88	1,375.56	1,407.10	1,518.51	1,513.94	1,303.37	939.76
营运资金变动	167.13	549.68	31.54	111.41	-4.57	-210.57	-363.61

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2、企业自由现金流预测结果及折现测算表

企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支 - 出 年营运资金增加额

经过上述计算，企业自由现金流预测结果及折现结果如下表：

单位：万元

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	稳定期
一、营业收入	23,883.31	30,712.11	38,387.12	44,113.29	45,278.96	41,386.01	40,398.23	40,398.23
减：营业成本	18,555.76	24,023.00	30,413.38	35,532.16	36,315.13	33,000.62	33,126.55	33,126.55
税金及附加	105.91	153.98	200.99	239.47	248.97	232.09	243.60	243.60
销售费用	616.86	681.24	722.54	766.19	806.24	818.43	830.98	830.98
管理费用	844.43	867.62	887.55	908.36	934.16	936.83	1,027.99	1,027.99
研发费用	1,626.56	1,948.92	2,077.63	2,166.07	2,267.41	2,300.78	2,343.15	2,343.15
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	2,133.79	3,037.35	4,085.03	4,501.04	4,707.05	4,097.27	2,825.96	2,825.96
三、利润总额	2,133.79	3,037.35	4,085.03	4,501.04	4,707.05	4,097.27	2,825.96	2,825.96
减：所得税费用	0.00	0.00	448.40	495.19	519.32	531.97	339.27	339.27
四、净利润	2,133.79	3,037.35	3,636.64	4,005.85	4,187.73	3,565.29	2,486.69	2,486.69
加：折旧摊销	1,653.03	1,660.03	1,657.10	1,659.65	1,673.55	1,216.92	30.41	30.41
五、净经营收益	3,786.82	4,697.39	5,293.73	5,665.50	5,861.28	4,782.22	2,517.10	2,517.10
减：资本性支出	140.00	40.00	40.00	40.00	40.00	40.00	40.00	30.41
营运资金变动	167.13	549.68	31.54	111.41	-4.57	-210.57	-363.61	0.00
六、企业自由现金 流	3,479.69	4,107.71	5,222.19	5,514.09	5,825.85	4,952.79	2,840.71	2,486.69
折现率	11.79%	11.79%	11.61%	11.61%	11.61%	11.57%	11.57%	11.57%
折现系数	0.95	0.85	0.76	0.68	0.61	0.54	0.49	4.22
七、企业自由现金 流现值	3,291.08	3,475.32	3,955.45	3,742.08	3,542.39	2,698.74	1,387.36	10,496.67
八、经营性资产价 值	32,589.08
减：付息负债	0.00

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项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	稳定期
加：非经营性资产 净值	4,720.12
股东全部权益价 值	37,300.00

三、请补充披露本次交易中佰能蓝天估值对应的市盈率、市净率与同行业上 市公司的对比情况。

佰能蓝天与同行业可比公司的市盈率、市净率及对比情况如下：

股票代码	股票简称	市盈率	市净率
600388.SH	龙净环保	12.25	1.83
002573.SZ	清新环境	18.36	1.42
300187.SZ	永清环保	53.40	1.94
	平均	28.00	1.73
	非流通折扣	45.4%	45.4%
	折扣后	15.29	0.95

佰能蓝天本次估值后的市盈率为 17.73 倍，市净率为 2.37 倍。佰能蓝天市盈率 低于同行业可比上市公司的平均值，略高于折扣后的平均值，基本合理；市净率较 对比公司的 0.95 倍偏高，主要是公司规模相对较小，成立初期经营规模较小，净 资产累积较少。近两年公司规模扩大，业务承接能力增强，新签合同额增加，预计 能够在未来年度形成权益并提高公司净资产水平。

四、补充披露情况

“ ” “ ” 公司已在《重组报告书》中 第五节 交易标的评估情况 之 一、资产评估情况 、 “第九节 管理层讨论与分析”之“四、财务状况及经营情况分析”对相关内容进行了 补充披露。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对北 京东土科技股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）

北京中同华资产评估有限公司

年 月 日

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