Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 22, 2020

北京东土科技股份有限公司 截止2019年12月31日止 前次募集资金使用情况报告

北京东土科技股份有限公司 截止 2019 年 12 月 31 日止的 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500 号）的规定，本公司将截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告 如下：

一、 前次募集资金的募集及存放情况

• “ ” “ ” “

• 北京东土科技股份有限公司(以下简称 东土科技 、 本公司 或 公司”)经中国证监会（证 监许可[2016]464 号）《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》核准，向邱克、李大地等发行 27,282,286 股股份购买相关资 产；非公开发行股份不超过 45,000 万元募集配套资金。根据 2015 年度权益分派情况调 整后，实际发行 27,296,696 股股份购买相关资产。实际发行普通股（A 股）股票 26,785,714 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 16.80 元，募集资金总额人民币 449,999,995.20 元，扣除发行费用 12,976,785.70 元（其中：券商发行费 10,000,000.00 元， 审计费、验资费 1,900,000.00 元，律师费 1,050,000.00 元，其他费用 26,785.70 元）后的 募集资金净额为人民币 437,023,209.50 元。2016 年 6 月 20 日，立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 711781 号验资报告，确认本次发行的新增注册 资本及股本情况。

（一）前次募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，2016 年 6 月 27 日， 东土科技与独立财务顾问中国中投证券有限责任公司及国家开发银行股份有限公司北京 市分行共同签署《配套募集资金三方监管协议》；2016 年 7 月份，东土科技（包括子公 司北京东土军悦科技有限公司、东土科技（宜昌）有限公司）、中国中投证券有限责任 公司分别与国家开发银行股份有限公司北京市分行、招商银行股份有限公司北京西三环 支行、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行分别共同签署《配套募集资金三方监管 协议》。

（二）前次募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

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使用情况报告 第 1 页

北京东土科技股份有限公司 截止2019年12月31日止 前次募集资金使用情况报告

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
专户存储银行名称	账号	初始存放金额	账户余额	备注
国家开发银行北京市分行	11001560002719250000	24,172.32		已销户
国家开发银行北京市分行	11001560002721810000	5,000.00		已销户
北京银行中关村海淀园支行	20000032151600011461052	7,265.00		已销户
招商银行北京西三环支行	110922582110803	7,265.00		已销户
合计		43,702.32

• 截止 2019 年 12 月 31 日，公司向邱克等发行股份购买资产的募集资金已全部使用完毕， 募集资金专户已全部注销。

二、 前次募集资金实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表详见“附表 1：前次募集资金使用情况对照表”。

三、 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

• 2016 年 7 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2016 年 7 月 5 日以 自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告；2016 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 5,590.60 万元；公司独立董事、公司监事会以及独立财务顾问中设证券对该事项均发表 了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。

四、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

• 2016 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用重大资产重组 部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 5,000.00 万元临时补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期日为 2017 年 10 月 24 日。公司于 2017 年 4 月将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的 5,000.00 万元全部归还至募集资金专户。

五、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

• 2016 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司将节余募集 资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金 项目（以下简称“本次重大资产重组”）“支付中介费”已经支付完成，同意将节余的募集 资金 644.82 万元用于永久补充流动资金。

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使用情况报告 第 2 页

北京东土科技股份有限公司 截止2019年12月31日止 前次募集资金使用情况报告

六、 前次募集资金变更情况

截止 2019 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投向变更的情况。

七、 前次募集资金投资项目实现效益情况

• 前次募集资金投资项目实现效益情况详见“附表 2：前次募集资金投资项目实现效益情 ”

• 况对照表 。

八、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

• 根据 2015 年东土科技第三届董事会第二十九次会议及 2015 年第四次临时股东大会决议 通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》 及公司与北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和兴宏图”）全体股东签署的发行股份 及支付现金购买资产协议书，公司拟购买和兴宏图 100.00%股权。

• 公司本次向特定对象邱克、李大地等 47 名股东以支付现金及发行股份相结合的方式购 买其合计持有的和兴宏图 100%的股权，交易作价 55,000.00 万元，其中以现金方式支付 邱克、李大地交易对价的 30%，总计 16,500.00 万元；以发行股份的方式支付和兴宏图交 易对价的 70%，总计 38,500.00 万元。和兴宏图的资产运行情况如下：

（一）资产权属变更情况

• 和兴宏图已于 2016 年 3 月 22 日，北京市工商行政管理局为公司办理了股东变更的登记 手续。

（二）生产经营情况

• 本公司发行股份及支付现金购买相关资产后，和兴宏图资产生产经营情况稳定。2018 年 11 月公司内部业务整合、架构调整，设立东土华盛科技有限公司，将兴宏图以持有的 100% 北京飞讯数码科技有限公司（以下简称“飞讯数码”）股权整合至东土华盛持有。 2019 年 1 月和兴宏图完成上述出资。

（三）标的资产账面变化情况

单位：人民币万元

项目 2019年12月31日 2018年12月31日 资产总额 35,010.38 28,623.78 负债总额 12,557.10 12,572.29 所有者权益总额 22,453.27 16,051.50	2017年12月31日 21,708.45 8,305.31 13,403.14

说明：2019 年数据为和兴宏图、飞讯数码合计数据。

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使用情况报告 第 3 页

北京东土科技股份有限公司 截止2019年12月31日止 前次募集资金使用情况报告

（四）标的资产效益贡献情况

							单位：人民币万元
项目	2019	年度		2018	年度		2017年度
营业收入			19,115.56			21,620.64	14,716.21
净利润			4,905.27			6,248.35	5,135.68

说明：2019 年数据为和兴宏图、飞讯数码合计数据。

（五）盈利预测以及承诺事项的履行情况

2015 年 9 月 15 日，上市公司与和兴宏图 100%股权的交易对方签署了《盈利预测及补偿 协议》。业绩承诺主体承诺：和兴宏图 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的经审计 的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,020.00 万元、4,820.00 万元、5,810.00 万元。

承诺与实际情况对比如下：

承诺与实际情况对比如下：
	单位：人民币万元
项目 2018年度 承诺数 5,810.00 实际数 6,300.69 完成率 108.45%	2017年度 2016年度 4,820.00 4,020.00 5,153.40 4,163.92 106.92% 103.58%	累计数 14,650.00 15,618.01 106.61%

九、 其他差异说明

公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的 内容不存在差异。

十、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于 2020 年 5 月 22 日批准报出。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

• 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

北京东土科技股份有限公司

董事会

2020 年 5 月 22 日

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使用情况报告 第 4 页

附表 1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：北京东土科技股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			43,702.32		已累计使用的募集 资金总额 各年度使用募集资 金总额	已累计使用的募集 资金总额 各年度使用募集资 金总额				44,443.28 44,443.28
						置换预先已投入募
						集资金项目的自筹					5,590.60
变更用途的募集资金总额				不适用		资金
						2016 资金	年使用募集				20,169.47
						2017 资金	年使用募集				6,440.52
变更用途的募集资金总额比例				不适用		2018 资金	年使用募集				8,253.71
						2019 资金	年使用募集				3,344.16
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			实际投资
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承 诺投资金 额	实际投资金 额	募集前承诺投资金 额		募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	金额与募 集后承诺 投资金额 的差额	项目达到预定 可使用状态日 期
	收购北京和兴	收购北京和兴
1	宏图科技有限	宏图科技有限	16,500.00	16,500.00	16,500.00		16,500.00	16,500.00	16,500.00		2016年5月
	公司	公司
	基于工业互联	基于工业互联
2	网高速总线的 端子的研发项	网高速总线的 端子的研发项	4,000.00	4,000.00	4,027.07		4,000.00	4,000.00	4,027.07	27.07	2017年9月
	目	目
	基于互联网+的	基于互联网+的
3	军工信息化装 备及指挥系统	军工信息化装 备及指挥系统	5,000.00	5,000.00	5,082.50		5,000.00	5,000.00	5,082.50	82.50	2018年8月
	研发项目	研发项目

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4 东土科技（宜 昌）工业互联网 产业园一期项 目 东土科技（宜 昌）工业互联网 产业园一期项 目 17,500.00 5 支付中介费 支付中介费 702.32 合计 43,702.32 节余募资金投向 永久补充流动 资金 合计 43,702.32	17,500.00 18,131.39 17,500.00 17,500.00 57.50 57.50 702.32 57.50 43,057.50 43,798.46 43,702.32 43,057.50 644.82 644.82 644.82 43,057.50 44,443.28 43,702.32 43,057.50	18,131.39 631.39 2019年12月 57.50 2016年10月 43,798.46 740.96 644.82 44,443.28 740.96

附表 2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：北京东土科技股份有限公司 单位：人民币万元

实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 【注1】 序号 项目名称 1 收购北京和兴宏图科技有限公司 不适用 2 基于工业互联网高速总线的端子的 研发项目 不适用 3 基于互联网+的军工信息化装备及指 挥系统研发项目 不适用 4 东土科技（宜昌）工业互联网产业园 一期项目 不适用 5 支付中介费 不适用	承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实 现效益 是否达到预 期效益 2017年度 2018年度 2019年度 14,650万元 【注2】 5,135.68 6,248.35 4,905.27 20,322.91 是 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 内部收益率 为14.20% 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

注 1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。 注 2： 根据业绩承诺完成情况审核报告《北京东土科技股份有限公司关于北京和兴宏图科技有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信 会师报字【2019】第 ZG11349 号），北京和兴宏图科技有限公司 2016 年度-2018 年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为 15,618.01 万元，盈利预测完成率 106.61%。

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