Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 22, 2020

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2020–061

北京东土科技股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

北京东土科技股份有限公司（以下称“公司”） 第五届董事会第二十次会议 于2020年5月22日以现场结合电话会议方式召开。本次会议为董事会临时会议， 由董事长李平提议召开。会议通知于2020年5月20日以电子邮件方式发出。

公司现有董事7人，实际参加会议并表决的董事7人。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、会议表决情况

经参会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规 定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真 自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。本项 议案需提交公司股东大会审议。

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二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》。

（一）本次交易的整体方案

公司拟以发行股份和支付现金作为对价购买北京佰能电气技术有限公司（下 称“佰能电气”、“标的公司”）100%的股权，并向不超过 35 名特定投资者以 非公开发行股份方式募集配套资金，募集资金总金额不超过本次拟以发行股份方 式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行 前总股本的 30% （下称“本次交易”）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。 （二）发行股份及支付现金购买资产的方案

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值人民币 1.00 元。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为中钢 设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心 （有限合伙）及赵庆锋、孙丽等 41 名自然人。上述交易对方以其各自持有的标 的公司的股权为对价认购上市公司非公开发行的股份。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。

3 、标的资产的交易价格及支付方式

标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告 的评估结果为依据确定，由交易各方协商确定本次交易的价格。本次交易的审计、 评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。

本次交易以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中同华出具的《评估报 告》（中同华评报字（2020）第 010231 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日， 佰能电气母公司净资产账面价值为 47,973.51 万元，佰能电气的股东全部权益评

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估价值为 161,316.74 万元，评估增值 113,343.23 万元，增值率 236.26%；佰能电 气归属于母公司净资产的账面价值为 80,822.70 万元，100%股东权益的评估值为 161,316.74 万元，增值率 99.59%。以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对 方共同协商，最终确定标的资产交易价格为 161,316.74 万元。

上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：

标的 资产	交易对方	交易对价（万 元）	支付方式	支付方式
			股份对价（万元）	现金对价（万元）
佰能 电气	中钢设备有限公司	44,810.21	35,848.17	8,962.04
	北京大成房地产开发有限公 司	33,287.58	26,630.07	6,657.52
	北京佰能共合投资咨询中心 （有限合伙）	3,559.21	2,847.37	711.84
	赵庆锋	16,308.41	13,046.73	3,261.68
	孙丽	9,149.12	7,319.29	1,829.82
	高健雄	8,252.91	6,602.33	1,650.58
	王征	7,612.77	6,090.21	1,522.55
	王敬茹	4,489.19	3,591.35	897.84
	汪声娟	7,114.58	5,691.66	1,422.92
	陈国盛	1,600.36	1,280.29	320.07
	黄功军	1,792.41	1,433.93	358.48
	关山月	1,792.41	1,433.93	358.48
	王会卿	1,638.77	1,311.02	327.75
	陈立刚	1,485.14	1,188.11	297.03
	周小俊	1,331.50	1,065.20	266.30
	魏剑平	1,280.29	1,024.23	256.06
	乔稼夫	1,152.26	921.81	230.45
	李宪文	1,152.26	921.81	230.45
	石建军	857.80	686.24	171.56
	张宏伟	2,970.55	2,376.44	594.11
	彭燕	832.19	665.75	166.44
	杨波	640.15	512.12	128.03
	吴秋灵	512.12	409.69	102.42
	王芳	512.12	409.69	102.42
	陶江平	512.12	409.69	102.42
	刘强	512.12	409.69	102.42
	李广德	512.12	409.69	102.42
	惠秦川	512.12	409.69	102.42
	吕彦峰	486.51	389.21	97.30
	汪凯芳	384.09	307.27	76.82

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	司博章	384.09	307.27	76.82
	刘振华	384.09	307.27	76.82
	朱锋	320.07	256.06	64.01
	张欣欣	320.07	256.06	64.01
	尤宝旺	320.07	256.06	64.01
	王军	320.07	256.06	64.01
	亢晓嵘	320.07	256.06	64.01
	黄学科	320.07	256.06	64.01
	张书云	294.47	235.57	58.89
	张立梅	256.06	204.85	51.21
	曾颜峰	256.06	204.85	51.21
	王树松	256.06	204.85	51.21
	程丽萍	256.06	204.85	51.21
	曹迎新	256.06	204.85	51.21
	总计	161,316.74	129,053.39	32,263.35

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。 4 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

发行股份购买资产中的股票定价的市场参考价为本次发行股份购买资产的 首次董事会决议公告日（2020 年 2 月 12 日）前 20、60、120 个交易日东土科技 股票交易均价的 90%。各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定协商确 定，本次发行股份的价格为 11.73 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市 公司股票均价的 90%，发行价格最终尚需经东土科技股东大会批准。本次发行股 份购买资产的股份发行价格，不安排调整机制。

本次发行的定价基准日至发行完成日期间，东土科技如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交 易所的相关规定作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则 发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以东土科技股东大会决议内容 为准。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。 5 、发行数量

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本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：

标的资 产	交易对方	股份对价 （万元）	发行股份数 （股）	占发行后上市公司总股 本的比例（不考虑配套融 资、%）
佰能电 气	中钢设备有限公司	35,848.17	30,561,096	4.92%
	北京大成房地产开发 有限公司	26,630.07	22,702,528	3.66%
	北京佰能共合投资咨 询中心（有限合伙）	2,847.37	2,427,424	0.39%
	赵庆锋	13,046.73	11,122,532	1.79%
	孙丽	7,319.29	6,239,807	1.00%
	高健雄	6,602.33	5,628,585	0.91%
	王征	6,090.21	5,191,998	0.84%
	王敬茹	3,591.35	3,061,680	0.49%
	汪声娟	5,691.66	4,852,229	0.78%
	陈国盛	1,280.29	1,091,468	0.18%
	黄功军	1,433.93	1,222,444	0.20%
	关山月	1,433.93	1,222,444	0.20%
	王会卿	1,311.02	1,117,663	0.18%
	陈立刚	1,188.11	1,012,882	0.16%
	周小俊	1,065.20	908,101	0.15%
	魏剑平	1,024.23	873,174	0.14%
	乔稼夫	921.81	785,857	0.13%
	李宪文	921.81	785,857	0.13%
	石建军	686.24	585,027	0.09%
	张宏伟	2,376.44	2,025,952	0.33%
	彭燕	665.75	567,563	0.09%
	杨波	512.12	436,587	0.07%
	吴秋灵	409.69	349,270	0.06%
	王芳	409.69	349,270	0.06%
	陶江平	409.69	349,270	0.06%
	刘强	409.69	349,270	0.06%
	李广德	409.69	349,270	0.06%
	惠秦川	409.69	349,270	0.06%
	吕彦峰	389.21	331,806	0.05%
	汪凯芳	307.27	261,952	0.04%
	司博章	307.27	261,952	0.04%
	刘振华	307.27	261,952	0.04%
	朱锋	256.06	218,294	0.04%
	张欣欣	256.06	218,294	0.04%
	尤宝旺	256.06	218,294	0.04%

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	王军	256.06	218,294	0.04%
	亢晓嵘	256.06	218,294	0.04%
	黄学科	256.06	218,294	0.04%
	张书云	235.57	200,830	0.03%
	张立梅	204.85	174,635	0.03%
	曾颜峰	204.85	174,635	0.03%
	王树松	204.85	174,635	0.03%
	程丽萍	204.85	174,635	0.03%
	曹迎新	204.85	174,635	0.03%
	总计	129,053.39	110,019,949	17.72%

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券 交易所的相关规定作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整， 则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内 容为准。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。

6 、期间损益归属

本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司 享有，标的资产所产生的亏损由佰能电气股东承担。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。

7 、股份锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期 情况如下：

佰能电气业绩目标为：2020 年、2021 年和 2022 年每年实现的经审计的扣除 偶发性政府补助后的净利润为不低于 1 亿元。（前述偶发性政府补助指与标的公 司日常活动无关的政府补助）。前述“净利润”系指扣除偶发性政府补助后的归 属于母公司所有者的净利润。佰能电气使用上市公司本次重大资产重组募集资金 所产生的利息收入以及募集资金投入带来的收益不计入佰能电气业绩目标。佰能 电气将对上市公司投入的募集资金单独进行核算，在佰能电气业绩实现情况的专 项审计报告中将单独核算的募集资金产生的收入、成本及损益予以扣除。

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佰能电气股东承诺：交易完成后，佰能电气股东取得东土科技股份的锁定期 除需遵守证券监管法律、法规的规定外，在完成业绩目标的情况下，按目标净利 润实现比例陆续解除锁定，即佰能电气股东因本次交易而获得的东土科技股份每 年按已实现三年总体业绩目标的比例解除锁定：

第一次解锁：自股份发行结束之日起满 12 月解除锁定股份数=佰能电气股东 因本次交易而获得的全部东土科技股份×（2020 年佰能电气经审计扣除偶发性政 府补助后的归母净利润）/3 亿

第二次解锁：关于佰能电气 2021 年业绩实现情况的专项审计报告出具之日 解除锁定股份数=佰能电气股东因本次交易而获得的全部东土科技股份×（2020 至 2021 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润）/3 亿-第一次解 锁股份数

第三次解锁：关于佰能电气 2022 年业绩实现情况的专项审计报告出具之日 解除锁定股份数=佰能电气股东因本次交易而获得的全部东土科技股份×（2020 至 2022 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润）/3 亿-（第一次 解锁股份数+第二次解锁股份数）

如 2020 年至 2022 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润之 和未达到 3 亿元，则余下未解锁股份再锁定 12 个月后全部解除锁定。

如佰能电气提前实现业绩目标，即 2020 年至 2021 年佰能电气经审计扣除偶 发性政府补助后的归母净利润合计达到 3 亿元，则佰能电气股东因本次交易而获 得的东土科技股份可在关于佰能电气 2021 年业绩实现情况的专项审计报告出具 之日 100%解除锁定。

若因中国证监会或深圳证券交易所审核或注册工作进展的影响，导致本次重 大资产重组未能在 2020 年内实施完毕，各方同意佰能电气股东 2020-2022 年的 业绩目标安排保持不变，不再延长业绩目标期限。

锁定期内，交易对方如因东土科技实施送股、资本公积金转增股本等事项而 增持的东土科技股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。

8 、超出目标业绩奖励

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若佰能电气 2020-2022 年经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润总和超 出 3 亿元，则东土科技同意将前述归母净利润总和超出目标业绩 3 亿元部分的 30%奖励给佰能电气届时的经营管理团队。佰能电气 2022 年专项审计报告出具 之日起 5 个工作日内，由佰能电气董事会确定奖励的经营管理团队具体人员范围、 具体分配方案和分配时间，并由佰能电气将代扣代缴个人所得税后的款项分别支 付给各奖励对象。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。

9 、滚存未分配利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产股份发行前上市公司滚存未分配利润将 由本次发行完成后公司新老股东共同享有。本次交易完成后，除标的公司 2019 年 12 月 9 日股东会审议通过的已宣派但尚未实施的 12,600 万元分红外，标的公 司截至本次交易基准日的未分配利润、过渡期间及标的资产交割日后实现的净利 润，归东土科技享有。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。 10 、标的资产交割

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定： 标的资产应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内 完成交割。佰能电气股东应配合标的公司办理工商变更登记手续，将标的资产过 户至上市公司名下，上市公司亦予以配合。自标的资产交割日零时起，标的资产 的所有权利、义务和风险发生转移，上市公司享有标的资产以及因经营标的资产 的业务而产生的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险以及因经营标的资 产的业务而产生的一切责任和义务。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。

11 、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利由申请人享有，所产生的 亏损由交易对方承担。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。

12 、人员安置

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本次交易不涉及人员安置的问题。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。

13 、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本 次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的 核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。

（三）发行股份募集配套资金的方案

1 、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 人民币 1.00 元。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。

2 、发行方式与发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为不超过 35 名特定 投资者。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。

3 、发行股份的价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本 次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。若监管机 构对非公开发行股票及募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整，则本次 募集配套资金发行股票的定价、发行等方案也将作相应调整。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。

4 、发行金额与发行数量

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本次交易中，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集资金 的总额不超过 110,000 万元，最终发行金额及发行数量将在中国证监会核准后， 按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果最终 确定。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。

5 、发行股份的价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关 规定进行相应调整。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。

6 、股份锁定期安排

除控股股东、实际控制人及其控制的企业以外的特定投资者认购的本次募集 配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，控股股东、实 际控制人及其控制的企业认购的本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结 束之日起 18 个月内不得转让。

本次发行完成后，非公开发行股份募集配套资金的认购方若由于上市公司送 红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。

7 、募集资金用途

本次交易募集的配套资金总额不超过 110,000 万元，本次募集配套资金拟用 于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建 设、补充上市公司流动资金等。

具体用途如下：

序号	项目名称	金额（万元）
1	支付现金对价	32,263.35
2	支付中介机构费用	3,500.00
3	冶金行业工业互联网控制系统研发和产业化项目	24,500.00
4	补充上市公司流动资金	49,736.65

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合计

110,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金共同构成本次交易不可 分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产 与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金 未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产 行为的实施，上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以支付收购 标的资产的现金对价等。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况 等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。

8 、滚存未分配利润安排

本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行 完成后的公司新老股东共享。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。

本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可 实施。

9 、决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易 之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文 件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。

本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可 实施。

三、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》。

根据公司于 2020 年 2 月 11 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过的 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议

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案，本次交易的标的资产为佰能电气 100%的股权和国开发展基金有限公司持有 的北京东土军悦科技有限公司 30.17%的股权，公司与交易对方经友好协商，对 本次交易原方案进行了调整，北京东土军悦科技有限公司 30.17%的股权不再作 为本次交易的标的资产，原交易对方国开发展基金有限公司退出本次交易。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证监会上市部关于上市公司监管法律 法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，本次调整不 构成重组方案的重大调整。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于 公司本次重组方案调整不构成重大调整的公告》 。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。本项 议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 四十三条规定的议案》。

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条的相关规定：

• 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，

• 有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

• 内办理完毕权属转移手续。

• 5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关 说明 。

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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。本项 议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条的规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定；

2、不会导致公司不符合股票上市条件；

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益 的情形；

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法；

5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

• 7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

同时，经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事项，已在本次交易报告书 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让 的情形，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、标的资产拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不 会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、知识产权等方面保持独立；

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4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，不影响公 司独立性。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关 说明 。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。本项 议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十三条规定的借壳上市的议案》。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为李平，不存在实际控制人 发生变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的情形。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关 说明 。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。本项 议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。

本次交易前，交易对方中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公 司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等 41 名自然人与公司之 间不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易 对方持有的公司股票未超过公司本次发行后总股本的 5%，因此本次交易不构成 关联交易。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。本项 议案需提交公司股东大会审议。

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八、审议通过《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律 法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北京东土科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，公司独立董 事已就此报告书发表了明确表示同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京 东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》及其摘要。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。本项 议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的 < 发行股份及支付现 金购买资产协议 > 的议案》。

为实施本次交易，同意公司与交易对方中钢设备有限公司、北京大成房地产 开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等 41 名 自然人签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。本项 议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。

经核查，董事会认为：

• 1、评估机构的独立性

公司本次交易聘请的评估机构为具有证券期货业务资格的中同华评估。本次 评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易 对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害

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关系。评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照有 关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况， 未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易 提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致； 因标的公司属管理型公司，对母公司采用资产基础法评估，并最终选择了资产基 础法的评估值作为本次评估结果。对标的公司旗下子公司根据经营业务和佰能电 气控股情况，分别采用不同的评估方法进行评估。评估机构在评估过程中实施了 相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价 值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性 一致。

4、评估定价的公允性

本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告为基础由交易各方协商确定，拟购买资产的评估定价具备公允性， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。本项 议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于批准本次交易相关 < 审计报告 > 、 < 审阅报告 > 和 < 资产 评估报告 > 的议案》。

董事会同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天 职业字[2020]18361 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京东

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土科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2020]第 ZG11540 号），中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2020）第 010231 号）。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关 报告。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。本项 议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

本次交易涉及标的资产的交易对价以中同华评估出具的《资产评估报告》所 确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符 合相关法律法规的规定。董事会认为，公司本次交易的定价符合相关法律法规及 《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。本项 议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明》。

公司本次交易事项已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管 理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及 全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带 责任。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关 说明。

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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。本项 议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小 投资者利益，就本次交易完成后公司即期回报指标被摊薄的风险，公司董事会制 定了防范风险的保障措施。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于 本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。本项 议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报 采取填补措施能够得到切实履行的承诺》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小 投资者利益，公司控股股东、实际控制人李平先生就本次交易填补被摊薄即期回 报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于 本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。

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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。本项 议案需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采 取填补措施能够得到切实履行的承诺的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小 投资者利益，公司董事、高级管理人员就本次交易填补被摊薄即期回报措施能够 得到切实履行做出了相关承诺。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于 本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。本项 议案需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

公司董事会对公司股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业 板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌 幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关 说明。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。本项 议案需提交公司股东大会审议。

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十八、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

董事会同意公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国开证券股份有 限公司为独立财务顾问，北京国枫律师事务所为法律顾问，立信会计师事务所（特 殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中同华资 产评估有限公司为资产评估机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。

十九、审议通过《关于制定 < 未来三年股东回报规划（ 2020 年— 2022 年） > 的议案》。

为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕 43 号）及《公司章程》有关规定，公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处 的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素 的基础上，制定了公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京 东土科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年—2022 年）》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。本项 议案需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

由于公司前次募集资金到账时间距今未满 5 个会计年度，根据《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》，公司出具了《北京东土科技股份有限公司前次募 集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资 金使用情况进行鉴证并出具了《北京东土科技股份有限公司前次募集资金使用情 况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZG11537 号）。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关 报告。

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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。本项 议案需提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授 权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次 交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时 机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和 文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方 案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的 协议和文件的修改；

（5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条 件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（6）本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更 登记手续；

（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登 记和在深圳证券交易所创业板上市事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与 本次交易有关的其他事宜。

（9）本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期

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内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成 日。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。本项 议案需提交公司股东大会审议。

二十二、审议通过《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。 会议决定于 2020 年 6 月 12 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本项议案获得表决通过。

特此公告。

北京东土科技股份有限公司

董事会 2020 年5 月22 日

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