Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 25, 2019

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2019–053

北京东土科技股份有限公司

关于北京拓明科技有限公司业绩承诺实现情况

及业绩补偿方案的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年4 月24日召开的公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过 了《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。现 就北京拓明科技有限公司（以下简称“拓明科技”）业绩承诺实现情况及业绩补 偿方案说明如下：

一、 发行股份及支付现金购买资产的基本情况

公司于2014年12月26日取得中国证监会作出的《关于核准北京东土科技股份 有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]989号），核准公司本次发行股份及支付现金购买拓明科技100%股权并募集 配套资金暨关联交易事宜。公司向特定对象常青、宋永清、王广善、江勇等16 名股东以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的拓明科技100%的 股权，交易作价64,400万元，其中以现金方式支付拓明科技交易对价的25%，总 计16,100万元；以发行股份的方式支付拓明科技交易对价的75%，总计48,300万 元，总计发行股份数为90,290,373股。

2015年9月8日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，资产过户完成；2015年10月22日， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第711503号《验资 报告》，经其审验认为：截至 2015 年 10 月 21 日止，公司已收到常青等16名 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币90,290,373.00 元。各股东以股权 出资483,000,000.00元。

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二、 业绩承诺情况及补偿安排

2014年10月27日，上市公司与业绩承诺主体签署了《盈利预测及补偿协议》， 2014年11月18日，上市公司与业绩承诺主体签署了《盈利预测及补偿协议之补充 协议》，2015年3月9日，上市公司与业绩承诺主体签署了《盈利预测及补偿协议 之补充协议（二）。》

根据相关协议，本次交易的盈利预测补偿安排如下：

（一）补偿期限及业绩承诺

经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为2015年度、2016年度、 2017年度、2018年度。本次交易的业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇 及北京慧智立信科技有限公司，业绩承诺主体承诺：拓明科技2015年度、2016 年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,200万元、6,760万元、 8,112万元。

（二）补偿安排

1、业绩补偿

业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金 额的25%以现金形式补偿，75%以股份形式补偿。

业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：

当年应补偿现金金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积 实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格 ×25%－已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份 补偿金额）。

当年应补偿股份数量＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积 实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格 ×75%/本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（1+截至当年累计转增及 送股比例）－已补偿股份数量×（1+已补偿股份实施后累计转增及送股比例）（包 括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）。

在上述公式中：

“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补 偿年度期末承诺利润数的累计值；

“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补 偿年度期末实际利润数的累计值；

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“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的 承诺利润数的合计值。

“已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的 调整。

当年各业绩承诺主体应补偿现金金额=当年应补偿现金金额×协议签署之日 各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目 标公司的股权比例之和。

当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×协议签署之 日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有 目标公司的股权比例之和。

若目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，且上市公 司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的业绩承诺主体应将须补偿 股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金分 红×补偿股份数量。

业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于 当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，各业绩承诺主体可通过以下两种方式

（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份 数量的差额进行补偿：①各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级 市场购买取得的上市公司的股份进行补偿；②各业绩承诺主体以相同市场价值的 现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后20个交易日的交易均价 确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交易总 额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量）。

在各年计算的当年应补偿现金金额及当年应补偿股份数量小于或等于零时， 按零取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。

如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公 司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于 当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审 计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末应 保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主 体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期（自会计师事务所 出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，上

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市公司应在上述宽限期届满后30个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会 及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步 履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承 诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得 上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体 将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：

若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告 后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到 上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指 令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办 理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施， 则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股 份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快 取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠 送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承 诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司 股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主体持 有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其 他股东前，业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权 利。

如果业绩承诺主体须根据约定向上市公司进行现金补偿的，对于各业绩承诺 主体用于补偿前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数 量的差额的现金，上市公司应在宽限期届满后10个工作日内书面通知业绩承诺主 体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿 现金支付至上市公司指定的银行账户；对于各业绩承诺主体的其他现金补偿，上 市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知业绩承诺 主体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补

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偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

2、减值测试

在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务 资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上 市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业 绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果目标公司减值额﹥业绩承诺主体已补偿股份数量（包括以现金形式实施 的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份 的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形 式实施的股份补偿金额），则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算 公式如下：

各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补 偿股份数量（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交 易中上市公司向交易对方发行股份的价格－已补偿现金金额（不包括现金分红返 还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额））×协议签署之日各业绩承诺主体 持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比 例之和。

若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按 照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。

业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利 润数所产生的累计应补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实 施的股份补偿金额）及因目标公司减值所产生的应补偿现金金额，连同业绩承诺 主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的 累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格计算）， 总计不超过本次交易总价格。

三、 业绩承诺实现情况及原因

（一）业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京拓明科技有限公 司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报[2016]第711314号）、

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《关于北京拓明科技有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信 会师报字[2017]第 ZG10945 号）、《关于北京拓明科技有限公司2017年度盈利预 测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZG10625 号）和《关于北京 拓明科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字 [2019]第ZG11347号），拓明科技业绩承诺完成情况如下：

项目	2015年	2016年	2017年	2018年
承诺经审计的扣除非 经常性损益后归属于 母公司的净利润	不低于 4,000.00万元	不低于 5,200.00万元	不低于 6,760.00万元	不低于 8,112.00万元
实现经审计的扣除非 经常性损益后归属于 母公司的净利润	4,635.96万元	5,410.41万元	6,804.23万元	4,912.65万元
盈利预测完成率	115.90%	104.05%	100.65%	60.56%

拓明科技2015年至2018年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润不低于24,072.00万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润21,763.25万元，未完成利润为2,308.75万元，盈利预测完成率为90.41%， 未实现业绩承诺。

（二）未实现业绩承诺的原因

拓明科技未实现业绩承诺的原因主要为：

1、2018年运营商对网优业务开始实行集团集中采购模式，通信主设备厂商 也大规模参与，市场竞争激烈，虽然拓明科技仍处于第三方网优第一梯队，但价 格降低使得拓明科技网优产品业务线的毛利率降低较多，收入也有所下降

2、由于目前处于4G向5G的转化过程中，2018年运营商4G建设的需求增速减 缓，5G建设尚未正式启动，造成拓明科技智能化产品业务线收入下降；

3、拓明科技2017年已开始布局、原计划在2018年能够实现收入的智慧城市 大数据新业务，由于政府规划原因有所推迟。

四、 减值测试情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第728号《北京东 土科技股份有限公司拟了解长期股权投资北京拓明科技有限公司股权公允价值 项目资产评估报告》，拓明科在评估基准日2018年12月31日股东全部权益账面值 为24,223.04万元，评估后的股东全部权益的公允价值为68,189.47万元，评估增 值43,966.43万元，增值率181.51%。。

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基于上述评估报告，公司编制了《关于重大资产重组北京拓明科技有限公司 资产减值测试报告》，确认于2018年12月31日止，拓明科技100%股权的评估值为 68,189.47万元，本次交易的价格为64,400.00万元，补偿期间利润分配累计金额 为5,500.00万元，根据《盈利预测及补偿协议》中约定的如下的减值计算公式： 目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承 诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响，计算得出的减值为0万元， 即拓明科技2018年12月31日100%股东权益价值不存在减值。

上述报告已经2019年4月24日公司第五届董事会第四次会议审议通过，立信 会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京东土科技股份有限公司关于北京拓明 科技有限公司的减值测试专项审核报告》。

五、 业绩补偿方案

根据公司于业绩承诺主体签署的《盈利预测及补偿协议》、《盈利预测及补偿 协议之补充协议》与《盈利预测及补偿协议之补充协议（二）》，具体补偿方案如 下：

（一）应补偿情况

业绩补偿金额=（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利 润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格= （240,720,000.00-217,632,496.33）/240,720,000.00×643,999,990.50 =61,766,168.76（元）

经减值测试，拓明科技减值额为0元，故无须进行减值补偿。

综上，业绩承诺主体应向公司补偿金额为61,766,168.76元，各业绩承诺主 体应向公司补偿明细如下：

业绩承诺主体	承担应补偿金额 的比例	现金补偿 （元）	应补偿股数 （股）	应退回分红金额 （元）
常青	46.80%	7,226,641.74	4,052,323.00	437,650.88
宋永清	31.20%	4,817,761.16	2,701,549.00	291,767.29
王广善	9.29%	1,434,519.27	804,404.00	86,875.63
江勇	7.97%	1,230,690.91	690,108.00	74,531.66
北京慧智立信科 技有限公司	4.74%	731,929.10	410,428.00	44,326.22
小计	100.00%	15,441,542.18	8,658,812.00	935,151.68

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（二）补偿措施的实施

应补偿的现金，公司应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书 面通知业绩承诺主体，业绩承诺主体应在收到公司书面通知之日起20个工作日内 将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。

应补偿的股份，将由公司以人民币1元的总价回购并注销。公司将在股东大 会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主 体应在收到公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账 户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快 办理该等股份的注销事宜。

六、 业绩补偿事项审批程序

2019 年4月24日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议 分别审议通过了《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案 的议案》，公司独立董事就本事项发表了独立意见。公司所聘独立财务顾问国金 证券股份有限公司、天风证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司、天 风证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议，与本议案有关联关系的股东常青、 宋永清、王广善、江勇及北京慧智立信科技有限公司将放弃在股东大会上对本议 案的投票权。公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

七、 备查文件

• 1 、第五届董事会第四次会议决议；

• 2 、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

• 3、第五届监事会第三次会议决议。

特此公告。

北京东土科技股份有限公司

董事会

2019 年4 月26 日

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