Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 26, 2018

中国中投证券有限责任公司

关于北京东土科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股份解除限售的核查意见

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“独立财务顾问”） 作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）2016年度发行 股份及支付现金购买北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和兴宏图”）100% 股权、北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”）49%股权、上海远景 数字信息技术有限公司（以下简称“远景数字”）49%股权并募集配套资金暨关联 交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，对东土科技 因收购前述资产形成的部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核 查情况如下：

一、本次申请解除限售股份情况

（一）非公开发行限售股核准情况：

经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京东土科技股份有限公司向 邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]464 号）核 准，公司以发行股份并支付现金的方式购买邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王 建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、 张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、 刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕 凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意 林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明（以下简称“交易对方”）合计持 有的和北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和兴宏图”）100%股权；以发行 股份的方式购买王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘 翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇（以下

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简称“交易对方”）合计持有的北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军 悦”）49%股权；以发行股份的方式购买黄兵、邬小峰、冯继红（以下简称“交易 对方”）合计持有的上海远景数字信息技术有限公司（以下简称“远景数字”） 49%股权（以下简称“2016 年非公开发行”）。

（二）非公开发行限售股股份登记情况：

2016 年非公开发行向交易对方发行的合计27,296,696 股股份已于2016 年6 月8 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。

二、本次申请限售股解禁的股东所做的股份限售承诺及其履行情况

（一）交易对方关于股份锁定期的承诺

1、和兴宏图交易对方作出的承诺

转让方邱克、李大地承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其 因本次交易获得的收购方股份；周克勤、戴跃辉等其余45名转让方承诺，自本次 发行实施完毕之日起三十六个月不转让其因本次交易获得的收购方股份。

为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，邱克、 李大地承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺 期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，邱克、李大地各自应 保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例 分别为70%、40%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁。业绩承诺主体减持收 购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相 关规定。

业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付 现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已 按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的 约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得 解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。

本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收 购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国 证监会及证券交易所的有关规定执行。

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2、东土军悦交易对方作出的承诺

转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获 得的收购方股份。

为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，王小军、 王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈 威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺于本次交易中所获股份自其 承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协 议》规定）各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量=本次发行中认购 的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润总和，超 过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。业绩承诺主体 减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》 的相关规定。

业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付 现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直 至已按约定履行完毕现金补偿义务。

本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收 购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国 证监会及证券交易所的有关规定执行。

（二）交易对方关于业绩补偿的承诺

和兴宏图交易对方承诺和兴宏图2016年、2017年、2018年实现的经审计的合 并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,020.00万元、4,820.00万元、5,810.00万元；东土军悦交易对方承诺东土军悦 2016年、2017年、2018年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别不低于人民币1,445.00万元、1,904.00万元和2,021.44 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测及补 偿协议》的相关规定进行补偿。

（三）期间损益归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方对自标的资产审计、

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评估基准日至标的资产交割日期间（以下简称“过渡期”）的损益作出如下安排： 标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，标的公司在过渡期所产生 的亏损由交易对方按其转让股份占标的公司总股份的比例承担。

（四）承诺履行情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，和兴宏图 2017 年度实际实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 5,153.40 万元，实现率为 106.92%；东土军悦 2017 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润为 2,596.84 万元，实现率为 136.39%。

截至本公告出具日，上述股东承诺均已履行。

（五）截至本公告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上 述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

（六）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形， 公司对其不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• （一）本次解除限售股份的上市流通日为2018 年 5 月 2 日；

• （二）本次解除限售股份的数量为17,663,432 股，占公司股份总数的3.42%，

• 实际可上市流通的股份数量为5,667,339 股，占公司股份总数的1.10%。

• （三）本次申请解除股份限售的股东人数为21 名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序	股东	原非公开发	所持限售股	本次解限股	本次实际可上	备注
号		行持股数量	份总数	数	市流通数量
1	常青	31,186,452	14,033,903	9,355,936	233,903
2	王广善	6,193,234	2,786,956	1,857,970	70
3	北京慧智立信 科技有限公司	3,159,813	1,421,916	947,944	947,944
4	邱克	10,350,888	7,245,622	3,105,266	3,105,266	注1
5	李大地	3,620,002	2,534,001	1,086,001	1,086,001
6	王小军	2,262,784	1,653,947	802,232	0	注2

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7	王吉南	150,852	110,263	53,482	53,482
8	杨任远	150,852	110,263	53,482	0
9	李向永	75,426	55,131	26,741	26,741
10	张志远	37,713	27,566	13,371	13,371
11	王玲娟	37,713	27,566	13,371	13,371
12	刘翀	75,426	55,131	26,741	26,741
13	王文彬	452,556	330,789	160,446	0
14	黄鹏	150,852	110,263	53,482	53,482
15	张国刚	37,713	27,566	13,371	13,371
16	王海连	37,713	27,566	13,371	13,371
17	陈威风	37,713	27,566	13,371	13,371
18	郭克坤	75,426	55,131	26,741	26,741
19	朱洪伟	37,713	27,566	13,371	13,371
20	李广	37,713	27,566	13,371	13,371
21	丁玉奇	37,713	27,566	13,371	13,371
合 计		58,206,267	30,723,844	17,663,432	5,667,339

注：本次解除限售股份来自拓明科技、和兴宏图、东土军悦、远景数字四家主体，其中 中国中投证券作为独立财务顾问涉及的股份解禁情况说明如下：

1、根据邱克、李大地承诺，各年末各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次 发行中各自认购的股份数量的比例分别为 70%、40%、0%，超过应保留部分的限售股方可 解禁。邱克、李大地本次解除限售股份数量=本次发行中各自认购的股份数量×30%。

2、根据王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、 王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺，各年末各自应保留的限售 股份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺 利润总和，超过应保留部分的限售股方可解禁。东土军悦交易对方本次解除限售股份数量= 所持限售股份总数-本次发行中各自认购的股份数量×2021.44/(1445+1904+2021.44)=所持 限售股份总数-本次发行中各自认购的股份数量×37.64%。自然人股东王小军因参与本次解 除限售股份中有802,232 股处于冻结状态，所以本次实际可上市流通数量为0 股；自然人股 东杨任远因参与本次解除限售股份中有53,482 股处于冻结状态，所以本次实际可上市流通 数量为0 股；自然人股东王文彬因参与本次解除限售股份中有160,446 股处于冻结状态，所 以本次实际可上市流通数量为0 股。

3、本公告比例数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。

四、公司股本变动情况表

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项目	本次限售股上市流通前	本次限售股上市流通前	本次变动流 通股数（股）	本次限售股上市流通后	本次限售股上市流通后
	股份数量（股）	比例 %		股份数量（股）	比例 %
一、限售流通股	190,786,279	36.91	-17,663,432	173,122,847	33.49
高管锁定股	100,049,264	19.35	0	100,049,264	19.35
首发后限售股	90,737,015	17.55	0	90,737,015	17.55
二、无限售条件流通股	326,151,881	63.09	17,663,432	343,815,313	66.51
三、总股本	516,938,160	100		516,938,160	100.00

五、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问就东土科技本次因收购和兴宏图、东土军悦、远景 数字形成的部分限售股份解除限售事项发表核查意见如下：

1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；

2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购 买资产中所作出的承诺的情形；

3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳 证券交易所的相关规定；

4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

5、本独立财务顾问对本次因收购和兴宏图、东土军悦、远景数字形成的部 分限售股份解除限售事项无异议。

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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份 解除限售的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

___ _____ 吴宗博 寇凌烟

中国中投证券有限责任公司

2018 年 月 日

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