Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 6, 2018

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2018-016

北京东土科技股份有限公司

关于公司子公司对外投资暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京东土科技股份有限公司（以下称“公司”或“东土科技”）于2018年3 月5日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司子公司对外投 资暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：

一、 对外投资概述

为进一步整合产业链，布局网络交换芯片领域,公司子公司北京东土军悦科 技有限公司（以下简称“东土军悦”）、北京东土投资控股有限公司（以下简称 “东土投资”）、北京至合信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京至合”） 拟与马国珍和闫志伟签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），各方同意以 原股东原始出资额为定价依据，东土军悦受让闫志伟持有的北京物芯科技有限责 任公司（以下简称“物芯科技”）20%的股权，东土投资受让马国珍持有的物芯 科技20%的股权；北京至合受让闫志伟持有的物芯科技27%的股权,受让马国珍持 有的物芯科技5.47%的股权。

东土投资的法定代表人和北京至合的普通合伙人及执行事务合伙人均为公 司实际控制人李平先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规 定，本次投资构成关联交易。 关联董事李平先生应对此议案回避表决。本次对 外投资事项无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。具体情况如下：

二、关联方基本情况

• 1、北京东土投资控股有限公司

（1）住所：北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街18 号崇新创意大 厦1 层

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• （2）法定代表人：李平

• （3）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• （4）成立日期：2004 年06 月16 日

• （5）经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动。）

（6）股权结构

（6）股权结构
股东名称	出资额（万元）	出资比例
李平	8500	85%
吕征	1500	15%
合计	10000	100%

• 2、北京至合信息咨询中心（有限合伙）

• （1）住所：北京市石景山区实兴大街30 号院2 号楼2 层201

• （2）执行事务合伙人：李平

• （3）公司类型： 有限合伙企业

• （4）成立日期： 2018 年01 月09 日

• （5）经营范围：经济信息咨询（不含投资咨询）。（下期出资时间为2047 年

• 12 月31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

（6）股权结构

（6）股权结构
名称	认缴出资额（万元）	出资比例
李平	1	0.1%
闫志伟	999	99.9%
合计	1000	100%

北京至合未来将作为物芯科技的员工持股平台。

三、关联交易标的基本情况

• 1、基本情况

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名称：北京物芯科技有限责任公司

统一社会信用代码：91110105MA006RX46D

住所：北京市朝阳区安定门外大街1 号1307 室

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：闫志伟

注册资本：3000 万人民币

成立日期：2016 年07 月11 日

经营范围：技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；产品设计；销售电子产 品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口；代理进出口；技术进出 口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

2、股权结构：

本次投资前物芯科技股权结构：

名称	认缴出资额（万元）	出资比例	实缴出资额（万元）
闫志伟	1530	51.00%	300
马国珍	854	28.47%	300
秦增杰	158	5.27%
王小军	150	5.00%
冼泽	128	4.27%
于正	105	3.50%
尹永宁	75	2.50%
合计	3000	100%	600
本次投资后物芯科技股权结构：
名称	认缴出资额（万元）	出资比例	实缴出资额（万元）
北京至合信息咨询中心（有限合伙）	974	32.47%
北京东土军悦科技有限公司	600	20.00%	300
北京东土投资控股有限公司	600	20.00%	300
秦增杰	158	5.27%

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王小军	150	5.00%
冼泽	128	4.27%
闫志伟	120	4.00%
于正	105	3.50%
马国珍	90	3.00%
尹永宁	75	2.50%
合计	3000	100%	600

3、主要财务数据

单位：元

	单位：元
科目 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润 经营活动产生的现金流量净额	2017 年12 月31 日（未经审计）
	12,597,457.67
	7,393,674.53
	5,203,783.14
	16,509,483.50
	-131,625.06
	-131,625.06
	-4,619,932.50

4、交易的定价政策及定价依据

本次投资交易价格是以物芯科技股东的原始出资价格为定价依据。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让及价款

各方同意：东土军悦以人民币300万元的价格受让闫志伟所持有的物芯科技 注册资本600万元（其中含物芯科技的实缴出资300万元）；北京至合以人民币0 元的价格受让闫志伟所持有的物芯科技注册资本810万元（实缴出资0元）。东土 投资以人民币300万元的价格受让马国珍所持有的物芯科技注册资本600万元（其 中含物芯科技的实缴出资300万元）；北京至合以人民币0元的价格受让马国珍所 持有的物芯科技注册资本164万元（实缴出资0元）。

（二）股权转让价款支付方式

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各方同意在本协议获得审批部门批准并且目标公司获得工商行政管理部门 颁发的变更后的营业执照之日起3个工作日内，受让方应根据本协议的规定将全 部股权转让价款以现金形式分别支付给转让方。

（三）物芯科技董事会的人员委派

各方同意，在受让方成为物芯科技股东后，物芯科技设立董事会，董事会由 3人组成，东土军悦有权委派1人，北京至合有权委派1人，东土投资有权委派1 人。

（四）违约责任

本协议的任何一方违反其在本协议中的任何一款声明、保证或所承诺的义务， 即构成违约，违约方须向守约方支付因违约造成的实际损失，并且在守约方作出 要求时向守约方支付金额等于该等实际损失的款项。

（五）协议生效及其他

• 1、本协议经股权转让各方正式签署后，经东土科技有权机关批准后生效。

• 2、本协议未尽事宜，各方签订补充协议，补充协议与本协议有同等效力。

五、对外投资的目的、风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

物芯科技的创始团队来自业界顶级通信芯片与系统设备商，拥有十余年的通 信芯片与系统设备市场研发、销售等管理经验，成功研发过多款IP 交换芯片、 NP 芯片、TM 芯片和Fabric 交换网芯片，具备完全自主进行前端设计、仿真验证、 后端设计并对接流片与封测厂家进行100%国产化批量生产的芯片研制能力。物 芯科技已成功研发的国内首颗自主可控网络交换芯片，是国内首款实现前端设计、 后端设计、仿真验证、芯片制造、封装与测试全流程完全在中国大陆完成的网络 交换芯片。物芯科技将聚焦安全可信的网络交换芯片与系统基础设施领域，为客 户提供完全国产化安全可信的芯片、系统软件与设备、设计与技术服务整体解决 方案。公司看好物芯科技的芯片研发能力，公司希望通过投资物芯科技，完成网 络交换芯片系列产品的国产化，改变芯片依赖进口的局面，同时有利于公司在网 络安全和工业互联网领域的发展，实现双方资源互补和协同发展。

（二）存在的风险

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由于物芯科技研发的网络交换芯片涉及芯片硬件设计、软件设计、可靠性设 计等多方面要求，存在技术难度大，开发周期长，要求工艺先进等一系列技术开 发风险。而且目前网络交换芯片市场主要来源于进口，竞争对手实力雄厚，物芯 科技的业务拓展和盈利存在不确定性，一旦出现市场开拓不力、管理成本过高、 财务状况恶化等问题，则可能面临一定的经营风险，公司将可能无法达到本次对 外投资的目的。本次投资完成后，作为物芯科技股东，公司将与其有效协同合作， 积极推动管理、技术研发等方面的提升，进一步助力物芯科技长远稳定发展。 （三）对公司的影响

公司本次参与对外投资事项有利于公司的产业发展布局，进一步提升公司的 综合竞争力，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小 股东利益的情形。本次对外投资资金，公司以自筹资金解决，不会对公司财务及 经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次共同投资以外，截至目前，本年公司及子公司未与东土投资和北京至 合发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次对外投资暨关联交易进行了事前认可，同意提交第四届董事 会第二十七次会议审议，关联董事应当按照相关规定予以回避表决。独立董事认 为：公司本次对外投资有利于公司未来产业发展布局，进一步提升公司的综合竞 争力，符合公司经营发展的需要。本次对外投资构成关联交易，公司履行了必要 的批准程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全 体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对外投资暨 关联交易事项。

八、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立董事意见；

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3、《股权转让协议》。

特此公告。

北京东土科技股份有限公司

董事会 2018 年3 月6 日

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