Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 6, 2017

中国中投证券有限责任公司

关于北京东土科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股份解除限售的核查意见

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“独立财务顾 问”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”） 2016 年度发行股份及支付现金购买北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和 兴宏图”） 100% 股权、北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”） 49% 股权、上海远景数字信息技术有限公司（以下简称“远景数字”） 49% 股权并募 集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年 修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》等相 关规定，对东土科技部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查 情况如下：

一、本次交易股份发行及限售情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2012]1056 号文）核准，公司首次 向社会公开发行人民币普通股 1,340 万股。经深圳证券交易所《关于北京东土科 技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2012]324 号） 文核准，公司发行的人民币普通股股票于 2012 年 9 月 27 日在深圳证券交易所 创业板挂牌上市。公司首次公开发行前股份总数为 40,112,800 股，发行后股份 总数为 53,512,800 股。

2013 年 5 月 8 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过了《 2012 年度利润 分配及资本公积金转增股本预案》：公司以 2012 年 12 月 31 日的总股本 53,512,800 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），以资本 公积金向股东每 10 股转增 6 股。 2013 年 7 月 1 日，公司的利润分配及资本公 积金转增股本方案实施完毕，公司总股本变更为 85,620,480 股。

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2014 年 5 月 8 日 , 公司 2013 年年度股东大会审议通过了《 2013 年度利润 分配及资本公积金转增股本预案》，公司以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 85,620,480 股为基数，拟向公司全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 1 元 （含税），以资本公积金向股东每 10 股转增 10 股。 2014 年 6 月 12 日，公司的 利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕，公司总股本变更为 171,240,960 股。

2015 年 9 月 11 日， 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《 2015 年半 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以 2015 年 06 月 30 日公司总 股本 171,240,960 股为基数 , 向公司全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税）。同时以未分配利润配送红股，向全体股东每 10 股送 4 股 , 以 资本公积金转增资本向全体股东每 10 股转增 6 股。 2015 年 9 月 29 日，公司 的利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕，公司总股本变更为 342,481,920 股。

经中国证监会 “ 证监许可 [2015]989 号 ” 《关于核准北京东土科技股份有限公 司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，公司通过向常青、 宋永清、王广善、江勇、北京慧智立信科技有限公司、北京中包汉富金鼎投资中 心（有限合伙）、上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾股权投资合 伙企业（有限合伙）、温商创业投资有限公司、杭州立元创业投资有限公司、上 海科惠股权投资中心（有限合伙）、众享石天万丰 （天津）股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、通鼎集团有限公司、郑立、李湘敏、郭立文非公开发行人民币 普通股的方式购买其合计持有的北京拓明科技有限公司 100% 的股份，并通过向 李平非公开发行人民币普通股的方式募集配套资金。本次向交易对方发行股份购 买资产的股票 90,280,373 股股份和募集配套资金的股票于 2015 年 11 月 13 日 在深圳证券交易所上市，公司总股本变更为 462,855,750 股。

经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京东土科技股份有限公司向 邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]464 号）核 准，公司以发行股份并支付现金的方式购买邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王 建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、 张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、

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刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕 凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意 林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明合计持有的和北京和兴宏图科技有 限公司（以下简称 “ 和兴宏图 ” ） 100% 股权；以发行股份的方式购买王小军、王 文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威 风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇合计持有的北京东土军悦科技有限 公司（以下简称 “ 东土军悦 ” ） 49% 股权；以发行股份的方式购买黄兵、邬小峰、 冯继红合计持有的上海远景数字信息技术有限公司（以下简称 “ 远景数字 ” ） 49% 股权；并向李平、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、富国基金管理有限 公司、财通基金管理有限公司和华安基金管理有限公司非公开发行股份进行配套 融资。本次向交易对方发行股份购买资产的股票 27,296,696 股股份和募集配套 资金的股票 26,785,714 股股份分别于 2016 年 6 月 8 日和 2016 年 7 月 11 日在 深圳证券交易所上市，公司总股本变更为 516,938,160 股。

截至目前，公司总股本为 516,938,160 股，其中限售流通股数量为 249,313,299 股，占公司总股本的 48.23% ；无限售流通股数量为 267,624,861 股，占公司总股本的 51.77% 。

二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

1 、上市公司实际控制人李平作出的承诺

（ 1 ）在上市公告书中的承诺：

“ 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 ”

“ 除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所 持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之 日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日 起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公 司股份。 ”

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（ 2 ）追加的承诺

在公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中，公司实际 控制人李平为本次非公开发行募集配套资金的认购对象之一。为此，李平承诺 “ 本 人目前持有北京东土科技股份有限公司 165,488,477 股股份，占上市公司总股本 的 35.75% ，为上市公司的控股股东。东土科技拟发行股份收购资产及募集配套 资金，本人拟认购东土科技募集配套资金所发行的部分股份，若因认购募集配套 资金所发行的股份导致本人持股比例高于本次发行股份收购资产后本人持有上 市公司比例，则本次发行股份购买资产及募集配套资金完成前本人持有的上市公 司股份自本次发行股份购买资产及募集配套资金实施完毕并完成股份登记之日 起十二个月内不转让。 ”

2 、 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金其他非公开发行 对象作出的承诺

2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金其他非公开发行对象 北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、富国基金管理有限公司、财通基金管 理有限公司和华安基金管理有限公司承诺自所认购股份上市之日起 12 个月内不 得转让。

3 、截至本公告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述 承诺，未发生违反上述承诺的情形。

4 、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公 司对其不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1 、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 7 月 11 日。

2 、本次解除限售股份的数量为 151,466,449 股，占公司股本总额的 29.30% ， 实际可上市流通的股份数量为 41,521,429 股，占公司股份总数的 8.03% 。

3 、本次申请解除股份限售的股东为：李平、北京中海盈创投资管理中心（有 限合伙）、富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限 公司等 5 名股东，证券账户总数为 17 户。

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4 、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	持股账户	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
1	北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）	北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）	4,166,666	4,166,666	4,166,666
2	富国基金管理有限公司	中国农业银行－富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金	892,857	892,857	892,857
		富国基金－工商银行－富国－富信定增2 号混合型资产管理计划	297,619	297,619	297,619
		全国社保基金一一四组合	2,976,190	2,976,190	2,976,190
3	财通基金管理有限公司	中国工商银行股份有限公司－财通多策略升级混合型证券投资基金	3,488,095	3,488,095	3,488,095
		财通基金－工商银行－富春源通定增6 号资产管理计划	178,571	178,571	178,571
		财通基金－工商银行－富春定增宝利11号资产管理计划	238,095	238,095	238,095
		财通基金－光大银行－富春定增1029号资产管理计划	357,143	357,143	357,143
		财通基金－平安银行－江苏省国际信托－江苏信托•高端五号集合资金信托计划	238,095	238,095	238,095
		财通基金－平安银行－江苏省国际信托－江苏信托•云锦1号集合资金信托计划	119,048	119,048	119,048
		财通基金－兴业银行－第一创业证券股份有限公司	1,785,714	1,785,714	1,785,714
		财通基金－宁波银行－上海向日葵投资有限公司	154,762	154,762	154,762
		财通基金－宁波银行－上海向日葵投资有限公	107,143	107,143	107,143

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		司
4	华安基金管理有限公司	华安基金－工商银行－上海银领资产管理有限公司	200,893	200,893	200,893
		华安基金－兴业银行－上海银领资产管理有限公司	200,893	200,893	200,893
		华安基金－兴业银行－歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司	669,645	669,645	669,645

注： 1 、李平先生本次解除限售股份数量为其持有的首发前个人类限售股 135,395,020 股。李平先生为公司实际控制人，现任公司董事长、总经理，持有 公司股份共计 176,202,762 股，其本次所持股票解除限售后仍需遵守相关承诺和 规定，在李平先生任职期间，每年转让比例不超过 25% ，即本次可上市流通数量 为 44,050,691 股。其中有 18,600,691 股处于质押冻结状态，因此李平先生本次实 际可上市流通数量为 25,450,000 股。

2 、富国基金管理有限公司以“中国农业银行－富国天成红利灵活配置混合 型证券投资基金”、“富国基金－工商银行－富国－富信定增 2 号混合型资产管理 计划”、“全国社保基金一一四组合” 3 个产品认购。

3 、财通基金管理有限公司以“财通基金－兴业银行－第一创业证券股份有 限公司”、“财通基金－宁波银行－上海向日葵投资有限公司”、“财通基金－宁波 银行－上海向日葵投资有限公司”、“财通基金－工商银行－富春源通定增 6 号资 产管理计划”、“财通基金－工商银行－富春定增宝利 11 号资产管理计划”、“财通 基金－光大银行－富春定增 1029 号资产管理计划”、“财通基金－平安银行－江 苏省国际信托－江苏信托·高端五号集合资”、“财通基金－平安银行－江苏省国 际信托－江苏信托·云锦 1 号集合”、“中国工商银行股份有限公司－财通多策略 升级混合型证券投资基金” 9 个产品认购。

4 、华安基金管理有限公司以“华安基金－工商银行－上海银领资产管理有 限公司”、“华安基金－兴业银行－上海银领资产管理有限公司”、“华安基金－兴 业银行－歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司” 3 个产品认购。

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四、股本情况变动情况表

项目	本次限售股上市流通前	本次限售股上市流通前	本次变动流通股数（股）	本次限售股上市流通后	本次限售股上市流通后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、限售流通股	249,313,299	48.23%	-60,122,120	189,191,179	36.60%
1、高管锁定股	7,109,835	1.38%	91,344,329	98,454,164	19.05%
2、首发后限售股	106,808,444	20.66%	-16,071,429	90,737,015	17.55%
3、首发前限售股	135,395,020	26.19%	-135,395,020	0	0%
二、无限售流通股	267,624,861	51.77%	60,122,120	327,746,981	63.40%
三、总股本	516,938,160	100.00		516,938,160	100.00%

注：上述表格中 “本次变动流通股数”包含首次公开发行前已发行股份上市流通情况 和非公开发行部分限售股份上市流通情况。

五、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问就东土科技本次限售股份解除限售事项发表核查意 见如下：

1 、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；

2 、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购 买资产中所作出的承诺的情形；

3 、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳 证券交易所的相关规定；

4 、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• 5 、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份 解除限售的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

_____________ _____________ 吴宗博 江 涛

中国中投证券有限责任公司

2017 年 月 日

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