Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 9, 2017

中国中投证券有限责任公司

关于北京东土科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股份解除限售的核查意见

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“独立财务顾 问”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”） 2016 年度发行股份及支付现金购买北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和 兴宏图”） 100% 股权、北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”） 49% 股权、上海远景数字信息技术有限公司（以下简称“远景数字”） 49% 股权并募 集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年 修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》等相 关规定，对东土科技部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查 情况如下：

一、本次交易股份发行及限售情况

经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京东土科技股份有限公司向 邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]464 号）核准， 公司以发行股份并支付现金的方式购买邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、 黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小 龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、 李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金 毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王 梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明合计持有的和兴宏图 100% 股权；以发行 股份的方式购买王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘 翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇合计持 有的东土军悦 49% 股权；以发行股份的方式购买黄兵、邬小峰、冯继红合计持有 的远景数字 49% 股权；并向李平、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、富

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1

国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和华安基金管理有限公司非公开发 行股份进行配套融资。

本次发行股份购买资产的定价基准日为东土科技第三届董事会第二十八次 会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易 日股票交易均价，即 37.94 元 / 股。

东土科技第三届董事会第二十七次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议 通过了《北京东土科技股份有限公司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增 股本方案》，以 2015 年 06 月 30 日公司总股本 17,124.096 万股为基数，向公司全体 股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），同时以未分配利润配送红股， 向全体股东每 10 股送 4 股，以资本公积金转增资本向全体股东每 10 股转增 6 股。 根据公司 2015 年 9 月 23 日公告的《北京东土科技股份有限公司 2015 年半年度权 益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为 2015 年 9 月 28 日，本次权 益分派的除权除息日为 2015 年 9 月 29 日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价 格调整为 18.95 元 / 股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为 18.95 元 / 股，发行价格已经公司股东大会批准。

2016 年 5 月 16 日东土科技 2015 年年度股东大会审议通过了《北京东土科技 股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，根据该议案，以 2015 年 12 月 31 日公司 总股本 46,285.575 万股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.10 元（含税），共计 4,628,557.50 元。按照公司 2016 年 5 月 18 日公告的《北京 东土科技股份有限公司 2015 年年度权益分派实施公告》（详见公告编号 2016-046 ）， 2015 年年度利润分配方案的股权登记日为 2016 年 5 月 24 日，除权除 息日为 2016 年 5 月 25 日。公司实施了 2015 年年度权益分派方案后，本次发行股 份购买资产的价格调整为 18.94 元 / 股（保留两位小数并向上取整），本次交易向 交易对方发行股票数量调整如下：

序号	标的资产	交易对方 姓名或名称	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	调整前拟向其发 行股份数（股）	调整后拟向其发 行股份数（股）
1	和兴宏图 100%股权	邱克	12,224.68	19,604.58	10,345,426	10,350,888
2		李大地	4,275.32	6,856.28	3,618,092	3,620,002
3		周克勤	-	2,961.12	1,562,594	1,563,419
4		戴跃辉	-	1,370.89	723,423	723,805
5		王建国	-	987.04	520,864	521,139

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2

序号	标的资产	交易对方 姓名或名称	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	调整前拟向其发 行股份数（股）	调整后拟向其发 行股份数（股）
6		黄少军	-	822.53	434,054	434,283
7		黄守清	-	767.70	405,117	405,330
8		欧阳震春	-	575.77	303,837	303,998
9		欧阳春元	-	329.01	173,621	173,713
10		邱琴	-	219.34	115,747	115,808
11		肖国安	-	219.34	115,747	115,808
12		于春明	-	219.34	115,747	115,808
13		吴海晶	-	219.34	115,747	115,808
14		张小龙	-	219.34	115,747	115,808
15		张梅林	-	219.34	115,747	115,808
16		邹正文	-	219.34	115,747	115,808
17		谢国斌	-	219.34	115,747	115,808
18		陈可到	-	219.34	115,747	115,808
19		王治国	-	164.51	86,810	86,856
20		金小朋	-	164.51	86,810	86,856
21		刘杰	-	164.51	86,810	86,856
22		汪云亮	-	164.51	86,810	86,856
23		刘璐	-	164.51	86,810	86,856
24		李贵峰	-	137.09	72,342	72,380
25		周志光	-	109.67	57,873	57,904
26		刘铁彪	-	109.67	57,873	57,904
27		季磊	-	98.70	52,086	52,113
28		尚守军	-	82.25	43,405	43,428
29		孙赵宇	-	54.84	28,936	28,952
30		赵艳霜	-	54.84	28,936	28,952
31		丁海军	-	54.84	28,936	28,952
32		燕凯	-	54.84	28,936	28,952
33		金毅	-	54.84	28,936	28,952
34		吴滨	-	54.84	28,936	28,952
35		景疆	-	54.84	28,936	28,952
36		唐伟	-	54.84	28,936	28,952
37		冯卫林	-	54.84	28,936	28,952

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3

序号	标的资产	交易对方 姓名或名称	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	调整前拟向其发 行股份数（股）	调整后拟向其发 行股份数（股）
38		林丹	-	49.35	26,043	26,056
39		赵新正	-	49.35	26,043	26,056
40		么晓东	-	49.35	26,043	26,056
41		李占山	-	49.35	26,043	26,056
42		彭意林	-	49.35	26,043	26,056
43		王梅	-	41.13	21,702	21,714
44		秦亚萍	-	27.42	14,468	14,476
45		安星星	-	27.42	14,468	14,476
46		王雅超	-	27.42	14,468	14,476
47		崔哲明	-	27.42	14,468	14,476
小计			16,500.00	38,500.00	20,316,593	20,327,324
1	东土军悦 49%股权	王小军	-	4,285.71	2,261,590	2,262,784
2		王文彬	-	857.14	452,318	452,556
3		黄鹏	-	285.71	150,772	150,852
4		王吉南	-	285.71	150,772	150,852
5		杨任远	-	285.71	150,772	150,852
6		李向永	-	142.86	75,386	75,426
7		郭克坤	-	142.86	75,386	75,426
8		刘翀	-	142.86	75,386	75,426
9		朱洪伟	-	71.43	37,693	37,713
10		王玲娟	-	71.43	37,693	37,713
11		陈威风	-	71.43	37,693	37,713
12		王海连	-	71.43	37,693	37,713
13		张志远	-	71.43	37,693	37,713
14		张国刚	-	71.43	37,693	37,713
15		李广	-	71.43	37,693	37,713
16		丁玉奇	-	71.43	37,693	37,713
小计			-	7,000.00	3,693,926	3,695,878
1	远景数字 49%股权	黄兵	-	4,181.84	2,206,774	2,207,939
2		邬小峰	-	1,265.31	667,707	668,060
3		冯继红	-	752.86	397,286	397,495
小计			-	6,200.00	3,271,767	3,273,494

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4

序号	标的资产	交易对方 姓名或名称	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	调整前拟向其发 行股份数（股）	调整后拟向其发 行股份数（股）
合计			16,500.00	51,700.00	27,282,286	27,296,696

公司本次交易新增股份 54,082,410 股，包括向交易对方发行股份购买资产的 股票 27,296,696 股和募集配套资金的股票 26,785,714 股。立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具信会师报字 [2016] 第 711119 号《验资报告》和信会师报字 [2016] 第 711781 号《验资报告》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 所涉及的新增股份验资事项进行了审验，本次变更后的公司注册资本（股本）为 人民币 516,938,160.00 元。

本次发行股份购买资产和募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通 股，并分别于 2016 年 6 月 8 日和 2016 年 7 月 11 日在深交所创业板上市。

二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

（一）交易对方关于股份锁定期的承诺

1 、和兴宏图 100% 股权对应的股东作出的承诺

转让方邱克、李大地承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其 因本次交易获得的收购方股份；周克勤、戴跃辉等其余 45 名转让方承诺，自本 次发行实施完毕之日起三十六个月不转让其因本次交易获得的收购方股份。

为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，邱克、 李大地承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺 期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，邱克、李大地各自应 保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例 分别为 70% 、 40% 、 0% ，超过应保留部分的限售股方可解禁。业绩承诺主体减 持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》 的相关规定。

业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付 现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已 按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的 约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得 解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。

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5

本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收 购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国 证监会及证券交易所的有关规定执行。

2 、东土军悦 49% 股权对应的股东作出的承诺

转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获 得的收购方股份。

为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，王小军、 王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈 威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺于本次交易中所获股份自其 承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协 议》规定）各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量 = 本次发行中认购 的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和 / 补偿期各年承诺利润总和，超 过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。业绩承诺主体 减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》 的相关规定。

业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付 现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直 至已按约定履行完毕现金补偿义务。

本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收 购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国 证监会及证券交易所的有关规定执行。

3 、远景数字 49% 股权对应的股东作出的承诺

转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获 得的收购方股份。

为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，黄兵、 邬小峰、冯继红承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。 邬小峰及冯继红所得股份于承诺锁定期结束后解禁，黄兵所得股份于承诺锁定期 后第一年解禁 50% ，第二年解禁 25% ，第三年解禁 25% 。

业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及

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6

收购方《公司章程》的相关规定。

本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收 购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国 证监会及证券交易所的有关规定执行。

4 、上市公司实际控制人李平作出的承诺 上市公司实际控制人李平作出如下承诺：

“自本次重大资产重组项目发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个 月内不转让因本次交易获得的上市公司股份。”

“本人目前持有北京东土科技股份有限公司（下称“东土科技”或“上市公 司”） 165,488,477 股股份，占上市公司总股本的 35.75% ，为上市公司的控股股 东。东土科技拟发行股份收购资产及募集配套资金，本人拟认购东土科技募集配 套资金所发行的部分股份，若因认购募集配套资金所发行的股份导致本人持股比 例高于本次发行股份收购资产后本人持有上市公司比例，则本次发行股份购买资 产及募集配套资金完成前本人持有的上市公司股份自本次发行股份购买资产及 募集配套资金实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转让。”

5 、其他非公开发行对象作出的承诺

本次非公开发行的其他交易对象北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、 富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和华安基金管理有限公司承诺自 所认购股份上市之日起 12 个月内不得转让。

（二）交易对方关于业绩补偿的承诺

根据上市公司和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发 行股份购买资产协议》及《盈利预测及补偿协议》，和兴宏图交易对方承诺和兴 宏图 2016 年、 2017 年、 2018 年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,020.00 万元、 4,820.00 万元、 5,810.00 万元；东土军悦交易对方承诺东土军悦 2016 年、 2017 年、 2018 年实现 的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不 低于人民币 1,445.00 万元、 1,904.00 万元和 2,021.44 万元。如果实际利润低于上 述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测及补偿协议》的相关规定进行补 偿。

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7

（三）承诺履行情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，和兴宏图 2016 年度实际实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 4,163.92 万元，大于盈利承诺 数 4,020.00 万元，实现率为 103.58% ；东土军悦 2016 年度实际实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润为 2,363.47 万元，大于盈利承诺数 1,445.00 万元，实现率为 163.56% 。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺， 不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1 、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 6 月 13 日。

• 2 、本次解除限售股份的数量为 7,355,224 股，占公司股本总额的 1.42% ，

• 实际可上市流通的股份数量为 4,414,506 股，占公司股份总数的 0.85% 。

• 3 、本次申请解除股份限售的股东为：邱克、李大地、王小军、王文彬、黄

• 鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海 连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇、黄兵、邬小峰、冯继红等 21 名股东。

4 、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份总数 （股）	本次解除限售股份数 量（股）	本次实际可上市流通 股份数量（股）
1	邱克	10,350,888	3,105,266	3,105,266
2	李大地	3,620,002	1,086,001	1,086,001
3	王小军	2,262,784	608,837	0
4	王文彬	452,556	121,767	0
5	黄鹏	150,852	40,589	40,589
6	王吉南	150,852	40,589	40,589
7	杨任远	150,852	40,589	0
8	李向永	75,426	20,295	20,295
9	郭克坤	75,426	20,295	20,295
10	刘翀	75,426	20,295	20,295
11	朱洪伟	37,713	10,147	10,147
12	王玲娟	37,713	10,147	10,147
13	陈威风	37,713	10,147	10,147
14	王海连	37,713	10,147	10,147
15	张志远	37,713	10,147	10,147
16	张国刚	37,713	10,147	10,147

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8

17	李广	37,713	10,147	10,147
18	丁玉奇	37,713	10,147	10,147
19	黄兵	2,207,939	1,103,970	0
20	邬小峰	668,060	668,060	0
21	冯继红	397,495	397,495	0
合计		20,940,262	7,355,224	4,414,506

注： 1 、根据邱克、李大地承诺，各年末各自应保留的限售股份数量占业绩 承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为 70% 、 40% 、 0% ，超 过应保留部分的限售股方可解禁。邱克、李大地本次解除限售股份数量 = 本次发 行中各自认购的股份数量 ×30% 。

2 、根据王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、 朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺，各年 末各自应保留的限售股份数量 = 本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的 承诺利润数之和 / 补偿期各年承诺利润总和，超过应保留部分的限售股方可解禁。 王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王 玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇本次解除限售股份数量 = 本次发行中各自认购的股份数量× [1- （ 1904+2021.44 ） / （ 1445+1904+2021.44 ） ]= 本次发行中各自认购的股份数量× 26.91% 。

3 、根据黄兵、邬小峰、冯继红承诺，黄兵所得股份于承诺锁定期后第一年 解禁 50% ，第二年解禁 25% ，第三年解禁 25% ，邬小峰、冯继红所得股份于承诺 锁定期结束后解禁。黄兵本次解除限售股份数量 = 本次发行中认购的股份数量× 50% 。

4 、截至本核查意见出具日，王小军、王文彬、杨任远、黄兵、邬小峰、冯 继红持有上市公司限售股份均已质押，本次解除限售后，实际可上市流通股份数 量为 0 股。

5 、本核查意见比例数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

四、股本情况变动情况表

项目	本次限售股上市流通前	本次限售股上市流通前	本次变动流 通股数（股）	本次限售股上市流通后	本次限售股上市流通后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）

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一、限售流通 股	256,116,538	49.54%	-7,355,224	248,761,314	48.12%
1、首发后个 人类限售股	101,051,275	19.55%	-7,355,224	93,696,051	18.13%
2、首发后机 构类限售股	13,112,393	2.54%		13,112,393	2.54%
3、高管锁定 股	6,557,850	1.27%		6,557,850	1.27%
4、首发前个 人类限售股	135,395,020	26.19%		135,395,020	26.19%
二、无限售流 通股	260,821,622	50.46%	7,355,224	268,176,846	51.88%
三、总股本	516,938,160	100.00%		516,938,160	100.00%

五、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问就东土科技本次限售股份解除限售事项发表核查意 见如下：

1 、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；

2 、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购 买资产中所作出的承诺的情形；

3 、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳 证券交易所的相关规定；

4 、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• 5 、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除 限售的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

吴宗博 江 涛

中国中投证券有限责任公司 2017 年 6 月 9 日

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