Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 13, 2017

证券代码： 300353 证券简称：东土科技 公告编码： 2017-026

北京东土科技股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东土科技”）第四届董 事会第五次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资 金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过 15,000 万元人民币的 闲置募集资金进行现金管理，适时购买银行保本理财产品的事项。为了延长募 集资金进行现金管理的有效期并提高资金收益，本次对公司使用闲置募集资金 进行现金管理相关事项进行重新审议，公司拟使用总额不超过 15,000 万元人民 币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产 品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次拟使用总额 不超过 15,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本型产品 （包括但不限于结构性存款、保本型理财产品等）的事项，未超过公司最近一 期经审计净资产的 50% ，属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。 本次使用闲置资金进行现金管理不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在变相改变募集资金用途的情形， 且不影响募集资金投资项目的正常实施。具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

公司于 2016 年 3 月 14 日取得了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北 京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2016]464 号）公司本次用于募集配套资金发行的股份总数为 26,785,714 股，发行价格为每股 16.80 元，募集资金总额为人民币

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449,999,995.20 元，扣除发行费用人民币 12,976,785.70 元后，公司本次募集资 金净额为人民币 437,023,209.50 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本 次募集资金情况出具了信会师报字 [2016] 第 711781 号的《验资报告》。公司根 据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集 资金采取专户存储管理。

本次募集资金承诺投资项目如下：

序号	项目名称	实施主体	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	支付中介费	东土科技	2,000.00	2,000.00
2	支付现金对价	东土科技	16,500.00	16,500.00
3	基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目	东土军悦	5,000.00	5,000.00
4	东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目	东土宜昌	20,000.00	17,500.00
5	基于工业互联网高速总线的端子的研发项目	东土科技	5,008.00	4,000.00
合计			50,008.00	45,000.00

二、募集资金使用情况及闲置原因

截至 2017 年 1 月 31 日，本次募集资金到账后，公司已累计使用募集资金 33,231.03 万元，其中支付中介费 1,355.18 万元，中介费永久补充流动资金 644.82 万元；支付本次重组现金对价共计 16,500.00 万元；基于互联网+的军工信息化 装备及指控系统研发项目共计支付：2986.72 万元；东土科技（宜昌）工业互联 网产业园一期项目支付共计：4447.47 万元，暂时性补充流动资金 5,000.00 万元； 基于工业互联网高速总线的端子的研发项目共计支付：2296.84 万元。募集资金 投资项目现正在稳步推进当中，需要分期分批对项目进行投入，根据项目的实 际进展情况，将有部分募集资金闲置。

三、本次使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品概况

1 、投资目的

在不影响募集资金使用和正常经营的情况下，合理利用闲置募集资金进行 现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更 好的投资回报。

2 、投资额度

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使用总额不超过 15,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，适时购 买银行保本型产品（包括但不限于结构性存款、保本型理财产品等）。在上述 额度内，资金可以滚动使用。

3 、投资品种

投资产品须符合以下条件：

• （ 1 ）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （ 2 ）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（ 3 ）投资产品不得质押。

4 、期限

该额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。单个银行保本型产品的投 资期限不超过 12 个月。

5 、资金来源

公司闲置募集资金。

6 、决策程序

根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等规定，本次计划累计投 资总额度未达到公司最近一期经审计净资产的 50% ，本次购买额度需由公司董 事会、监事会审议批准。

7 、实施方式

投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司管理层在规定额度 范围内行使相关投资决策权并签署文件。

8 、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关要求披露购买银行保本型产品的具体情 况。

四、风险分析与控制措施

尽管本次公司进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品， 属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大， 不排除该项投资可能受到市场波动的影响。公司将根据具体经济形势，选择合 适时机，适时适量购买。

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针对可能发生的投资风险，公司拟定如下控制措施：

1 、公司将持续完善投资理财内控制度，保持稳健投资理念，根据经济形势 等外部环境适当调整投资组合。

2 、公司管理层及相关财务人员将持续跟踪银行保本型产品投向、项目进展 情况，将及时采取相应保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状 况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露公告，并 最大限度地保障资金安全。

3 、公司审计部门、独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与核查， 必要时将聘请专业机构进行审计；独立财务顾问对闲置募集资金理财情况进行 监督与检查。

4 、公司严格按照相关法律法规，在定期报告披露报告期内银行保本型产品 投资及相应损益情况。

五、对公司的影响

1 、公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金使用计划正 常实施前提下进行，不会影响公司募投项目的正常开展和公司正常经营，不存 在变相改变募集资金用途的情况。

2 、公司使用闲置募集资金进行现金管理可以提高募集资金使用效率，增加 投资收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

六、相关审核及批准程序及专项意见

1 、独立董事意见

在不影响公司募投项目正常开展和公司正常经营的情况下，公司使用总额不 超过 15,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、 流动性好、有保本约定的产品，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益。 不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，决策和审议程序合法有 效。我们一致同意公司使用总额不超过 15,000.00 万元闲置募集资金进行现金 管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品。

2 、监事会意见

公司使用总额不超过 15,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理购买安全 性高、流动性好、有保本约定的产品，符合《深圳证券交易所创业板股票上市

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规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。有利 于募集资金使用效率提高，增加公司收益，不存在变相改变募集资金用途的情 况，符合公司及全体股东的利益，同意该事项。

3 、独立财务顾问核查意见

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本型产品（包括 但不限于结构性存款、保本型理财产品等）事宜已经公司董事会审议通过，监 事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。

在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金使用计划正常进行 的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率， 获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

因此，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本独立 财务顾问同意东土科技使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本型 产品（包括但不限于结构性存款、保本型理财产品等）。

特此公告。

北京东土科技股份有限公司 董事会 2017年3月13日

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