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证券代码：300353 证券简称：东土科技公告编码：2017-020

北京东土科技股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京东土科技股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十六次会议于 2017 年 3 月 1 日以通讯表决方式召开。本次会议为董事会临时会议，由董事长李平提议召开。公司现有董事 7 人，实际参加会议并表决的董事 7 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于调整公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

为满足监管要求，经公司审慎研究，同时根据公司2016 年第四次临时股东大会决议的授权，公司董事会决定调减本次重组方案中的配套募集资金总额以及用于标的公司基于分布式新能源控制的主动式配电自动化研发和建设项目的投资额。涉及配套融资方案调整的具体情况如下：

（一）调整前的配套融资的方案

发行股票种类及面值

公司为本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

发行对象、发行方式及认购方式

本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、

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证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5 名的其他特定投资者。发行对象最终在取得发行批文后通过询价方式确定。

本次配套融资发行的股票采用向特定对象非公开发行A 股股票的方式发行，发行对象以现金认购。

3. 定价原则和发行价格

本次用于配套融资所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于配套融资所发行股份的发行期首日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

4. 发行数量

本次交易中，配套融资总额不超过1.5 亿元，不超过本次交易发行股份购买资产交易金额的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

5. 上市地点

本次向特定对象发行的股票拟上市的交易所为深交所。

本次配套融资发行股票的锁定期

本次交易中用于配套融资发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上

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市交易；低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7. 本次配套融资募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及交易税费、本次交易现金对价及标的公司在建项目。具体如下：

序号	项目名称	实施主体	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	支付中介机构费用及交易税费	东土科技	900	900
2	支付现金对价	东土科技	10,000	10,000
3	南京电研基于分布式新能源控制的主动式配电自动化研发和建设项目	南京电研	4,604.2	4,100
合计			15,504.2	15,000

若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。