Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 18, 2016

北京东土科技股份有限公司拟发行股份及现金收 购南京电研电力自动化股份有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2016] 第 1936 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一六年十一月十四日

北京东土科技股份有限公司拟发行股份及现金收购南京电研电力自动化股份有限公司股权项目  资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................... 1 摘 要 ......................................................................................................... 2 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ... 4 二、评估目的 ............................................................................................... 7 三、评估对象和评估范围 ........................................................................... 7 四、价值类型及其定义 ............................................................................. 12 五、评估基准日 ......................................................................................... 13 六、评估依据 ............................................................................................. 13 七、评估方法 ............................................................................................. 15 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................. 27 九、评估假设 ............................................................................................. 29 十、评估结论 ............................................................................................. 30 十一、特别事项说明 ................................................................................. 30 十二、评估报告使用限制说明 ................................................................. 34 十三、评估报告日 ..................................................................................... 35 备查文件目录 ............................................................................................. 37

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北京东土科技有限公司项目南京电研电力自动化股份有限公司·资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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北京东土科技股份有限公司拟发行股份及现金收购 南京电研电力自动化股份有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2016] 第 1936 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受北京东土科技股份有限公司的委 托，就北京东土科技股份有限公司拟发行股份及现金收购南京电研电 力自动化股份有限公司股权项目之经济行为，对所涉及的南京电研电 力自动化股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行 了评估。

评估对象是南京电研电力自动化股份有限公司股东全部权益；评估 范围是南京电研电力自动化股份有限公司的全部资产及相关负债。 评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。 本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况， 综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对南京电研电力自动 化股份有限公司的全部资产及相关负债进行评估，并选用收益法的评估 结果作为本次评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出如下结论：

南京电研电力自动化股份有限公司在评估基准日 2016 年 6 月 30 日 的合并口径归属于母公司股东全部权益账面值为 7,385.80 万元，评估后

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的合并口径归属于母公司股东全部权益价值为 25,014.55 万元，评估增 值 17,628.75 万元，增值率 238.68%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项。

评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，资产 评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）的评估结果使 用有效期一年，自评估基准日 2016 年 6 月 30 日起，至 2017 年 6 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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北京东土科技股份有限公司拟发行股份及现金收购 南京电研电力自动化股份有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2016] 第 1936 号

北京东土科技股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，就 北京东土科技股份有限公司拟发行股份及现金收购南京电研电力自动 化股份有限公司股权之经济行为，对所涉及的南京电研电力自动化股份 有限公司全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估 情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次评估涉及的委托方为北京东土科技股份有限公司，被评估单位 为南京电研电力自动化股份有限公司。

（一）委托方概况

公司名称：北京东土科技股份有限公司

公司地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 至 12 层 901 法定代表人：李平

注册资本：51,693.816 万元 人民币

公司类型：其他股份有限公司(上市)

统一社会信用代码：911100007226014149

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经营范围主营：生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、 技术服务；计算机系统服务；计算机图文设计、制作；销售计算机、软 件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术 交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询。

（二）被评估单位概况

公司名称：南京电研电力自动化股份有限公司

住 所：南京高新技术产业开发区小柳工业园柳州北路 29 号 法定代表人：邓绍龙

注册资本：5000 万元整

类 型：股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：91320191716268870P

成立日期：1999 年 11 月 24 日

营业期限：1999 年 11 月 24 日至**

经营范围：电力系统自动化技术开发、转让、咨询、服务；生产销 售自研产品；机电产品（不含汽车和轿车）、通讯器材、仪器仪表销售； 计算机系统集成；软件（含嵌入式软件）开发及销售；安全技术防范工 程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

1、公司简介

南京电研电力自动化股份有限公司是专业从事电力系统及其它工 业领域自动化系统和设备研究、开发、制造的科技型企业。电研股份通 过国家电网公司、南方电网公司每年进行的“供应商资质审核”，获得 “合格供应商”资格。

南京电研电力自动化股份有限公司总部坐落于南京市国家高新技

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术开发区，占地 51 亩。为保证售前售后的快速响应,公司已基本实现本 地化服务，在北京、烟台、广州、成都四地设立办事处，负责华北、西 北、东北、华南、西南地区市场营销与工程售后服务工作。

南京电研电力自动化股份有限公司是江苏省高新技术企业，是国家 电网公司和南方电网国内公司总部集中采购招标中标的厂商。

南京电研电力自动化股份有限公司的业务涉及领域：继电保护、变 电站监控与综合自动化、配网自动化、电能质量及治理、电力监测、新 能源等领域。业务从科研开发、生产制造到系统集成、技术服务，提供 全面解决方案。

2、历史沿革

1999 年 9 月 18 日，南京市工商行政管理（“南京市工商局”）下 发《企业名称预核准通知书》（（宁）名称预核内字[1999]第 006454）， 核准企业名称为“南京电研电力自动化有限公司”。

经多次股权变更和增资后，截至评估基准日，南京电研的股权结构 如下：

下：
序号	股东	持股数（万 股）	持股比例 （%）
1	邓绍龙	900	18
2	新疆安通纳	800	16
3	南京金萱瑞	500	10
4	何方	450	9
5	王自立	450	9
6	吴银福	300	6
7	陈濛	300	6
8	刘丽华	300	6
9	马逸雯	250	5
10	吴健	250	5
11	刘浩	150	3
12	吴凯	150	3
13	谢苏琨	90	1.8
14	欧阳辉	60	1.2
15	吴唐进	50	1
合计		5000	100

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3、资产、财务及经营状况

截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，公司账面（合并口径）资产总 额为 19,108.86 万元，负债总额 11,723.06 万元，净资产额为 7,385.80 万 元，2016 年 1-6 月实现营业收入 6,272.69 万元，净利润 599.38 万元。 公司近 2 年及基准日资产、财务状况如下表：

表1 公司资产、负债及财务状况

		单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日
总资产	13,788.31	17,347.09	19,108.86
负债	6,456.07	8,685.85	11,723.06
净资产	7,332.25	8,661.24	7,385.80
	2014 年度	2015 年度	2016 年1-6 月
主营业务收入	10,205.24	12,519.89	6,272.69
利润总额	665.58	577.84	680.77
净利润	413.30	382.94	599.38
审计机构	立信会计师事务所(特殊 普通合伙)	立信会计师事务所(特殊普 通合伙)	立信会计师事务所(特殊普 通合伙)

（三）委托方与被评估单位之间的关系

委托方北京东土科技股份有限公司收购后为被评估单位南京电研 电力自动化股份有限公司的控股公司。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位相关的当事方以及按照 国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据《北京东土科技股份有限公司关于经济行为的说明》，北京东 土科技股份有限公司拟发行股份及现金收购南京电研电力自动化股份 有限公司股权。

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本次评估的目的是反映南京电研电力自动化股份有限公司纳入评 估范围内的资产及相关负债在评估基准日的市场价值，为北京东土科技 股份有限公司拟发行股份及现金收购南京电研电力自动化股份有限公 司股权提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是南京电研电力自动化股份有限公司的股东全部权益。评 估范围为南京电研电力自动化股份有限公司在基准日的全部资产及相 关负债，账面资产（母公司口径）总额为 20,573.91 万元，负债总额 14,918.59 万元，净资产额为 5,655.32 万元。具体包括流动资产 19,576.31 万元，非流动资产 997.60 万元；流动负债 14,633.27 万元，非流动负债 285.32 万元。

上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计 的模拟资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 （一）委估主要资产情况

被评估企业本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无 形资产和长期股权投资等。

纳入评估范围内的实物资产账面值 4,993.55 万元，占评估范围内总 资产的 24.27 %。主要为存货、固定资产。这些资产具有以下特点：

• 1．实物资产主要分布在被评估企业厂区、办公场所，即南京高新

• 技术产业开发区小柳工业园柳州北路 29 号。

• 2．存货主要包括原料采购、原材料、周转材料、委托加工物资、

• 产成品（库存商品）、在产品及发出商品。

• 3．设备类资产

设备类资产包括运输设备和电子设备，其中：

• (1)运输设备：纳入本次评估范围的运输设备为企业日常办公用用车

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等，共计 3 台。截至评估基准日，运输设备均可正常使用。

(2)电子设备：纳入本次评估范围的电子设备主要包括电脑、空调、 继电保护测试仪和打印机等，共 354 项。截至评估基准日，电子设备均 可正常使用。

4、长期股权投资

南京电研电力自动化股份有限公司于 2008 年 10 月 20 日设立了全 资子公司南京爱睦能源有限公司。

（1）企业概况

企业名称：南京爱睦能源有限公司

统一社会信用代码：913201917594898093

名称：南京爱睦能源自动化有限公司

住所：南京高新区柳州北路 29 号 3 号楼 4 层

法定代表人：吴凯

注册资本：50 万元让人民币

公司类型：有限公司（法人独资）私营

截至评估基准日，南京爱睦能源自动化有限公司实收资本为 50 万 元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例 金额单位：人民币万元

序号	股东名称	认缴出资	认缴出资	实缴出资	实缴出资
		金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
1	南京电研电力自动化 股份有限公司	50	100%	50	100%
合 计		50	100.00%	50	100.00%

（2）资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2016 年 6 月 30 日，南京爱睦能源自动化有限公司 资产总额为 5,282.83 万元，负债总额 2,257.79 万元，净资产额为 3,025.04

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万元；2016 年 1-6 月实现营业收入 2,245.18 万元，净利润 1,469.45 万元。 南京爱睦能源自动化有限公司近 2 年及基准日资产、财务状况如下表： 公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2014 年12 月31	2015 年12 月31	2016 年6 月30 日
总资产	3,173.89	3,872.03	5,282.83
负债	537.43	716.44	2,257.79
净资产	2,636.45	3,155.59	3,025.04
	2014 年度	2015 年度	2016 年1-6 月
营业收入	2,438.63	2,830.20	2,245.18
利润总额	1,735.68	1,540.74	1,667.01
净利润	1,455.65	1,301.81	1,469.45
审计机构	立信会计师事务所	立信会计师事务所	立信会计师事务所

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

1、截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内账面记录的无 形资产为六统一平台系统软件 1 项。

2、截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内账面未记录的 无形资产为在用的计算机软件著作权 26 项、专利 1 项以及注册商标 2 项。详见下表：

表 1. 专利技术

1	证书号	发明人	专利号	专利申请日	专利权人	名称
	证书号第 2865554 号	吴银福、谢苏琨、 冯畅、杨亮、秦 康宁、王飞	ZL2012 2 0523692.4	2012/10/12	南京电研电 力自动化有 限公司	高压输 电线路 光纤综 差保护 装置

表 2. 软件著作权

序 号 1 2	证书编号	登记号	软件名称	著作权人	权利取 得方式	权力 范围	首次发表 日期
	软著登字 第111490 号	2008SR24311	电研NSA3100K远动服务 器软件V2.0版	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2008.02.10
	软著登字	2008SR24312	电研NSA3641高压保护	南京电研电力	原始取	全部	2005.07.09

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	第111491 号		测控软件V1.3	自动化股份有 限公司	得	权利
3	软著登字 第111492 号	2008SR24313	电研NSA3000N变电站后 台监控软件V1.0版	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2008.01.22
4	软著登字 第111493 号	2008SR24314	电研NSA3141A电动机保 护测控软件V6.3	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2008.06.14
5	软著登字 第111494 号	2008SR24315	电研NSA3171变压器保 护软件V6.3	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2008.06.14
6	软著登字 第111495 号	2008SR24316	电研NSA3100KB保信子 站软件V1.0	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2008.02.10
7	软著登字 第119597 号	2008SR32418	电研NSA3101纯测控软 件V6.3	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2008.06.12
8	软著登字 第119580 号	2008SR32401	电研NSA3112线路保护 测控软件V6.3	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2008.06.17
9	软著登字 第119581 号	2008SR32402	电研NSA3121A站用变保 护测控软件V6.3	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2008.01.13
10	软著登字 第119582 号	2008SR32403	电研NSA3131A电容器保 护测控软件V6.3	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2008.06.13
11	软著登字 第119583 号	2008SR32404	电研NSA3191A发电机保 护软件V6.3	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2008.06.13
12	软著登字 第0444844 号	2012SR076808	电研基于ARM7平台的配 网自动化馈线终端 NSA3100HF软件V1.0	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2011.07.21
13	软著登字 第0447268 号	2012SR079232	电研基于ARM9平台的配 网自动化子站 NSA3100HR软件V1.0	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2011.07.21
14	软著登字 第0446670 号	2012SR078634	电研NSA3000T跨平台电 站监控系统软件V1.0	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2011.08.18
15	软著登字 第0446538	2012SR078502	电研基于ARM7平台的配 网自动化远方终端 NSA3100HD软件V1.0	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2011.07.21
16	软著登字 0450014号	2012SR081978	电研基于多CPU的中央控 制单元NSA3100G软件 V2.01	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2011.07.08
17	软著登字 0450155号	2012SR082119	电研基于ARM平台的 NSA3000K通讯服务器软 件V1.0	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2010.02.14
18	软著登字 0452541号	2012SR084505	电研基于数字化变电站 61850通信模块软件V1.0	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2012.01.06

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19	软著登字 第0542338 号	2013SR036576	电研基于G平台的 NSA3108AH测控装置软 件V1.00	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2013.01.06
20	软著登字 第0572608 号	2013SR066846	电研数字化变电站 NSA3166AH合并单元装 置软件V1.00	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2013.01.06
21	软著登字 第0610024 号	2013SR104262	电研基于G平台的 NSA3108B测控软件V4.0	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2012.12.25
22	软著登字 第0627112 号	2013SR121350	电研基于G平台的 NSA3183G变压器后备保 护软件V3.00	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2012.11.12
23	软著登字 第0632413 号	2013SR126651	电研基于G平台的 NSA3122G1电抗器保护 测控软件V4.0	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2012.12.05
24	软著登字 第0635389 号	2013SR129627	电研基于H平台的变压器 差动保护装置NSA3171H 软件V1.0	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2012.11.12
25	软著登字 第0643134 号	2013SR137372	电研基于G平台的 NSA3123G1分段保护测 控软件V4.0	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2013.03.12
26	软著登字 第0821978 号	2014SR152739	电研基于M3平台的 NSA3311E馈线保护测控 软件V2.0	南京电研电力 自动化股份有 限公司	原始取 得	全部 权利	2014.04.20

表 3. 注册商标

序 号	证书编号	商标名称	注册人	有效期限	续展注册有 效期至
1	第3598433号	NACO	南京电研电 力自动化有 限公司	2005.01.14-2015.01.13	2025.01.13
2	第3598432号	南科	南京电研电 力自动化有 限公司	2005.01.14-2015.01.13	2025.01.13

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至本次评估基准日，被评估企业申报的表外资产为在用的计算机 软件著作权 26 项、专利 1 项以及注册商标 2 项。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本次评估报告中 2014 年、2015 年及评估基准日各项资产及负债账

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面价值系立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。 除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2016 年 6 月 30 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

《北京东土科技股份有限公司关于经济行为的说明》

• （二）法律法规依据

• 1．《中华人民共和国公司法》（2014 年 3 月 1 日第十二届全国人

• 民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

• 2．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28

• 日国务院第 197 次常务会议通过）；

• 3．《中华人民共和国企业国有资产法》；

• 4．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订）；

• 5．《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第 28

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号）；

6．《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国 务院令第 256 号）；

• 7．国家工商行政管理总局《股权出资登记管理办法》(国家工商行

• 政管理总局令第 39 号以下简称 39 号令)；

• 8．其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

• （三）评估准则依据

• 1．《资产评估准则 基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 2．《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 3．《资产评估准则 评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 4．《资产评估准则 评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 5．《资产评估准则 机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 6．《资产评估准则 不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 7．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 8．《资产评估准则 企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 9．《资产评估准则 利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；

• 10．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；

• 11．《资产评估职业道德准则 独立性》（中评协[2012]248 号）；

• 12．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

• [2003]18 号）；

• 13．《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 14．《企业会计准则第 1 号 存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3

• 号）；

• 15．《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）； （四）资产权属依据

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• 1．机动车行驶证；

• 2．重要资产购置合同或凭证；

• 3．其他参考资料。

（五）取价依据

• 1．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第

• 294 号）；

• 2．《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环

• 境保护部令 2012 年第 12 号）；

• 3．《2016 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

• 4．《增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）；

• 5．《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行；

• 6．其他参考资料。

（六）其它参考资料

• 1．《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；

• 2．工程建设有关技术资料；

• 3．公司 2014 年、2015 年和基准日的审计报告；

• 4．《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版

社）；

• 5．《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，

• T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

• 6．其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现

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值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是反映南京电研电力自动化股份有限公司股东全部 权益于基准日的市场价值，为本次经济行为提供价值参考依据。资产基 础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营 管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险 可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择 市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法及收益法进行评估。 （二）资产基础法

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 ．流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款

对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。 （2）应收类账款（应收账款、其他应收款）

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在

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调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠 款人资金、信用、经营管理现状等。根据债务人的财务状况及历史还款 情况，及合同履行的情况，由企业业务人员、管理人员及评估人员分析 后判定的风险损失数量确定。

应收款项采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，参照 审计对应收款项的坏账计提标准，确定评估风险损失，以应收类账款合 计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评 估为零。

（3）应收股利

对于应收股利的评估，评估人员核实了股东会决议，查阅了有关账 证，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。 （4）预付账款

评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日 至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单 位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核 实后账面值作为评估值。

（5）应收票据

评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细 表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率 等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果 账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息， 以核实后账面值为评估值。

(6)存货

电研股份的存货包括材料采购（在途物资)、原材料、在库周转材 料、委托加工物资、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）和发

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出商品。

存货具体评估方法如下：

1）材料采购（在途物资)

评估人员对企业的采购合同、付款凭证等进行核实，基准日的材料 采购（在途物资）为企业为已有合同近期购进的材料物质。本次评估以 审计后账面值作为评估值。

2)原材料

主要为购进的印制电路板，评估人员对采购合同、凭证和出入库情 况进行核实，账面值接近基准日的市场价值。本次评估以审计后的账面 值作为评估值。

3)在库周转材料

主要为五金工具、办公用品及其他正常运营所需的物资。上述周转 材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面确 定评估值。

4)产成品

产成品主要为企业正常销售的各种电力设备用装置等。均为正常销 售产品。主要采用如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含 税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估 值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销 售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

(a) 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确 定的；

• (b) 产品销售税金及附加费率主要包括以增值为税基计算交纳的城

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市建设税与教育附加；

• (c) 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

• (d) 营业利润率=营业利润÷营业收入；

• (e) 所得税率按企业现实执行的税率；

• (f) r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具

• 有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确 定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售 的产品为100%。

5）委托加工物资

主要为各种面板。评估人员对委托加工合同、发料凭证进行核实， 账面值接近基准日的市场价值。本次评估以审计后的账面值作为评估值。 6）在产品（自制半成品）

主要为生产领用的停留在各工序中的原材料等，这部分在产品的账 面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算 评估值。

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基准日的发出商品主要为提供给各供电公司的产品。发出商品账面 价值基本反映了该资产的现行市价，故发出商品按核实后的账面值确定 评估值。

2 ．非流动资产

（1）长期股权投资

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取 证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以 确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。 因下属子公司均为控股或全资子公司，对其评估基准日的整体资产均采

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用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值 乘以占股比例计算确定评估值：

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权 等因素产生的溢价和折价。

（2）固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率

1）重置全价的确定

①运输车辆重置全价的确定

根据汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的 现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》 规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算 公式如下：

A)自用消费类车辆不可抵扣增值税，重置全价=现行含税购置价+ 车辆购置税+新车上户手续费

B)不属于消费税征税范围车辆，如企业购入的生产用货车等，其进 项税额可以在销项税额中抵扣，故：

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费

a．车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确 定；参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较 长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似，同排量车辆 价格作为评估车辆购置价。

b．车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国

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车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格 ×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。

故：购置附加税＝购置价÷（1+17%）×10%。

c．新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金 额确定。

②电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市 场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费 运输及安装调试，确定其重置全价：

由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置 价采用不含税价。

= 重置全价 购置价（不含税）

另：部分电子设备采用市场法进行评估。

2）综合成新率的确定

• ①车辆综合成新率

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后 取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限/经济或规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a a：车辆特殊情况调整系数

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方 法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不 进行调整。

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另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。

②电子设备成新率

采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场 行情确定评估值。

（3）无形资产

1）无形资产-其他无形资产

• ①企业申报范围内的帐内无形资产 其他无形资产

本次委估的电力股份的帐内其他无形资产，是企业购进企业的六统 一平台系统软件。

本次评估对于外购的软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原 始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明 账、表金额相符，本次按评估对购买的财务软件按基准日市场价格减去 升级费用后的金额确认评估值。

• ②企业申报范围内的帐外无形资产 其他无形资产

本次委估的电力股份的帐内其他无形资产，是企业在用的计算机软 件著作权26项、专利1项以及注册商标2项。

2、评估方法

收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者

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能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带 来收益，则该无形资产没有太大价值。企业使用的专有技术的产品已有 成熟的市场，将是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法 进行评估。同时，采用收益法更能体现技术对经营的影响，为企业后续 经营提供较为准确的依据。

综上，本次评估我们采用收益法从收益途径对委托评估的技术资产 价值进行评估。

据评估人员了解，该企业商标在行业内知名度一般，在未来期间内 商标给企业带来的价值和收益不明确，因此基于谨慎原则，本次对委托 评估的商标，采用成本法评定估算。

（4）递延所得税资产

递延所得税资产核算的是由于审计调整所得税法与会计法的差别 所产生的，根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后 期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符， 核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账 务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础 上，以核实后账面值确定为评估值。

（7）负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法评估方法

1 ．概述

• 根据《资产评估准则 企业价值》，确定按照收益途径、采用现金

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流折现方法（DCF）对本次经济行为涉及的被评估单位的股东全部权益 价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2 ．基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是

（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况 的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营 性资产的价值；

（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中 未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产 （负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资 产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其 价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价 值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东 全部权益）价值。

3 ．评估模型

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（ 1 ）基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

M：少数股东权益

B：评估对象的企业价值；

==> picture [250 x 19] intentionally omitted <==

P：经营性资产价值；

==> picture [256 x 29] intentionally omitted <==

式中：

Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

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==> picture [43 x 14] intentionally omitted <==

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或 参股投资价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;

C4:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;

D：付息债务价值。

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（ 2 ）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基 本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5） 式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新 增固定资产或其他长期资产）（6）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由 现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的 自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

（ 3 ）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

r  rd  wd  re  we （7）

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的股权资本比率；

==> picture [256 x 31] intentionally omitted <==

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本 成本；

==> picture [266 x 16] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

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ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

==> picture [243 x 29] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

==> picture [243 x 16] intentionally omitted <==

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

==> picture [263 x 33] intentionally omitted <==

式中：

Cov ( RX , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1．2016年7月上旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就 本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本 次资产评估工作计划。

2．配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2016 年7月中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段

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项目组现场评估阶段的时间为2016年7月至2016年8月。主要工作如 下：

1．听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

2．对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与 企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3．根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核

实。

4．查阅收集委估资产的产权证明文件。

5．根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

6．对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对 通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋 建筑物类资产，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。 7．对企业提供的权属资料进行查验。

8．对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评 估测算。

（三）评估汇总阶段

2016年9月对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总， 对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

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本阶段的工作时间为2016年6月至2016年11月。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1．交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2．公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3．资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化；

3、本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要业务的运营能够 在历史运营情况的基础上，保持已有趋势发展。

4、南京电研电力自动化股份有限公司及其子公司为高新技术企业，

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执行15%的企业所得税税率，未来假设企业能够保持高新技术企业的资 格，并能继续执行税收优惠。

5、企业生产经营场所为租赁使用，未来假设企业能够保持该经营 状态不变。

6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

7、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整；

8、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债；

• 9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

总资产账面值20,573.91万元，评估值23,838.17万元，评估增值 3,264.26万元，增值率15.87 %。

负债账面值14,918.59万元，评估值14,918.59万元，评估无增减值。 净资产账面值5,655.32万元，评估值8,919.58元，评估增值3,264.26 万元，增值率57.72 %。详见下表。

表 4 资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	19,576.31	19,615.20	38.89	0.20

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2	非流动资产	997.60	4,222.97	3,225.37	323.31
3	其中：长期股权投资	580.17	3,024.93	2,444.76	421.39
4	固定资产	115.49	124.39	8.90	7.71
5	无形资产	37.50	809.22	771.72	2,057.92
6	递延所得税资产	264.44	264.44	-	-
7	资产总计				15.87
		20,573.91	23,838.17	3,264.26
8	流动负债	14,633.27	14,633.27	-	-
9	非流动负债	285.32	285.32	-	-
10	负债总计				-
		14,918.59	14,918.59	-
11	净资产（所有者权益）				57.72
		5,655.32	8,919.58	3,264.26

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。南 京电研电力自动化股份有限公司在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的合并 口径归属于母公司股东全部权益账面值为 7,385.80 万元，评估后的合并 口径归属于母公司股东全部权益价值为 25,014.55 万元，评估增值 17,628.75 万元，增值率 238.68%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政

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府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（四）评估结果的选取

南京电研电力自动化股份有限公司所处的行业具有“轻资产”的特 点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业主要价值除了固定 资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业的研发技术、产品优势、 管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资 源的贡献，而上述无形资源无法通过量化体现在资产负债表中，但是却 对股东全部权益价值具有重要影响，因此采用资产基础法无法准确反映 其市场真实价值。

通过以上分析，选用收益法作为本次北京东土科技股份有限公司拟 发行股份及现金收购南京电研电力自动化股份有限公司股权之经济行 为的价值参考依据。由此得到南京电研电力自动化股份股东全部权益在 基准日时点的价值为 25,014.55 万元。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵及他项权利事项

无

（二）其他需要说明的事项

1、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

2、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经 过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、

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完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对 被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

4、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制 及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估 单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设 备状况。

5、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任

7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

8、本次评估依赖评估对象在未来经营期内的经营规划，如企业实

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际经营状况与经营规划发生偏差，且管理层未采取相应补救措施弥补偏 差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者注意。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定， 资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）的评估结 果使用有效期一年，自评估基准日 2016 年 6 月 30 日起，至 2017 年 6 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。

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十三、评估报告日

评估报告日为二〇一六年十一月十四日

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（此页无正文）

中联资产评估集团有限公司 评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师：

二〇一六年十一月十四日

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备查文件目录

• 1．经济行为文件；

• 2．委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 3．评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

• 4．审计报告复印件；

• 5．委托方及被评估单位承诺函；

• 6．签字注册资产评估师承诺函；

• 7．中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 8．中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 9．签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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