Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 18, 2016

北京东土科技股份有限公司董事会

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明

北京东土科技股份有限公司（以下简称 “ 东土科技 ” 或 “ 公司 ” ）拟发行股份及 支付现金购买南京电研电力自动化股份有限公司（以下简称 “ 南京电研 ” ） 100% 股权，并向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 1.5 亿元。本次 交易不构成重大资产重组，但涉及非公开发行股份购买资产，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需要提交中国证券监督管理 委员会并购重组委审核。

根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组 相关事项》》（以下简称“ 13 号备忘录”）的要求，公司董事会对于本次资产 重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次资产重组履行法定程序的说明

（一）经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 6 月 23 日起因资产 重组事项连续停牌。

（二）公司股票停牌后，公司开始对资产重组方案进行充分的论证，并与本 次资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了合作框架协议。 （三）停牌期间，公司每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展情 况公告。

（四）停牌期间，公司按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编 制了本次资产重组的草案，确定了中介机构，并与其签署了保密协议。

（五）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项 进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该资产重组事项发表了独立意见。

（六） 2016 年 11 月 18 日，公司与南京电研的邓绍龙等 15 名股东签订了附条 件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。

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（七） 2016 年 11 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议并 通过《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，公司聘请的 独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告，公司聘请的法律顾问就本次 交易出具了法律意见书，公司聘请的审计机构和评估机构也就本次交易出具了相 关文件。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 13 号备忘录等有关法律法规、规范性 文件的规定及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的 法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 -- 内容与格式准则第 26 号 重大资产重组申请文件》以及 13 号备忘录的规定，公司 董事会就本次资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出 如下声明和保证：公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所 提交的法律文件合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京东土科技股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明》之签字盖章页）

北京东土科技股份有限公司 董事会

2016 年 11 月 18 日

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