Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 18, 2016

证券代码： 300353 证券简称：东土科技 公告编码： 2016-133

北京东土科技股份有限公司

关于本次资产重组未摊薄上市公司即期回报的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”或“上市公 司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买邓绍龙等 13 名自然人及南京金萱瑞 投资有限公司、新疆安通纳股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的南京电研 电力自动化股份有限公司（以下简称“标的公司”） 100% 股权，并拟以询价的 方式向合计不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 “本次资产重组”或“本次交易”）。具体方案详见公司 2016 年 11 月 18 日在中 国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《北京东土科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司 测算了本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，测算结 果显示本次交易不会摊薄即期回报，具体情况如下：

一、主要假设

1 、以下假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2016 年、 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任；

2 、假设本次重组于 2017 年 3 月底完成，标的公司 2017 年 4 月份起纳入合并 报表范围（此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的

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影响，不构成对本次资产重组实际完成时间的判断）。实际完成时间以经中国证 监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；

3 、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

4 、公司 2016 年 1 ～ 6 月扣除非经常损益后，归属于普通股股东的合并净利润 为 3,510.97 万元。假设 2016 年度扣除非经常性损益后，归属于普通股股东的合 并净利润为 2016 年 1 ～ 6 月的年化，即 7,021.94 万元；假设 2017 年公司剔除标的 公司利润影响，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的合并净利润与 2016 年 度保持持平；假设标的公司能够完成 2017 年承诺利润，标的公司 4 ～ 12 月份扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的合并净利润根据 2017 年业绩承诺利润为基 础折算；

5 、不考虑公司 2017 年可能实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对 股份数有影响的事项。

6 、假设本次交易发行股份购买资产向交易对方发行股份 8,174,378 股（不考 虑配套融资的影响）；

7 、不考虑募集配套资金所发行股份数量及募集配套资金到账后对公司及标 的公司生产经营、财务状况等的影响。

二、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产（不考 虑配套融资的影响）对每股收益的影响：

项目	2016年（年化）	本次重组将于2017年3月底完成
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）	7,021.94	8,596.94
发行在外的普通股加权平均数（万股）	49,440.38	52,306.90
扣非后基本每股收益（元/股）	0.1420	0.1644
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.1420	0.1644

根据上述假设条件下的测算情况，在公司股本增加的情况下，本次资产重组 完成后公司扣非后的基本每股收益未被摊薄。

根据立信会计师审阅并出具的信会师报字 [2016] 第 712038 号《备考合并审 阅报告》，假设本次资产重组于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司通过发行股份及

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支付现金相结合的方式持有标的公司 100% 的股权，资产重组完成后的架构（上 市公司和标的公司为一个合并会计主体）存续至今，则本次交易前后的基本每股 收益情况如下：

单位：元

		单位：元
2016年1～6月	交易完成前	交易完成后
基本每股收益	0.0791	0.0902
扣除非经常性损益后基本每股收益	0.0744	0.0875
2015年度	交易完成前	交易完成后
基本每股收益	0.1709	0.1776
扣除非经常性损益后基本每股收益	0.1347	0.1423

因此，本次交易将有利于增厚公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的 情况。

特此公告。

北京东土科技股份有限公司 董事会 2016 年 11 月 18 日

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