Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 18, 2016

北京东土科技股份有限公司

独立董事关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项的事前认可意见

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购南京电研电力自动化股份 有限公司（以下简称“南京电研”）100%股权，并向合计不超过5 名符合条件的 特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过不超过发行股 份购买标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《北京东土科技 股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第四届董事会第十二次会议 前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就董事 会提供的《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》（以下简称“《报告书草案》”）及其摘要等会议相关文 件进行了认真审议，基于独立判断的立场，现就公司本次交易发表事前认可意见 如下：

1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系， 本次交易完成后，交易对方单独或合计均未持有公司5%以上股份，根据相关规定， 公司本次交易不构成关联交易。

2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备 可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

3、公司为本次交易编制的《报告书草案》及其摘要的内容真实、准确、完 整，我们对《报告书草案》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将相关议案提 交公司董事会审议。

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4、本次交易标的资产的交易价格以各方协商确定的评估基准日（2016年6 月30日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为依据，经交易各方协商。本 次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相 关性，评估定价公允。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其股东 特别是中小投资者利益的情形。

5、本次交易有利于进一步提升公司综合竞争力、市场拓展能力、资源控制 能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和 可持续发展的能力，符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利 益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

基于所述，我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第四届董事会第十二次会议审 议。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京东土科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的事前认可意见》之签字页）

独立董事签名：

王文海：

佟 琼： 刘志耕：

2016年11月15日

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