Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 18, 2016

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2016-128

北京东土科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京东土科技股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十二次会议 于 2016 年 11 月 18 日以通讯表决方式召开。本次会议为董事会临时会议，由董 事长李平提议召开。会议通知于 2016 年 11 月 16 日以电子邮件方式发出。公司 现有董事 7 人，实际参加会议并表决的董事 7 人。本次会议的召开符合《中华人 民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会结合 公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合相关法律、法规规定的条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案 尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》

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本次交易的主要内容如下：

（一） 本次交易的整体方案

公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的整体方案 为：公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买邓绍龙等13 名自然人及新疆安 通纳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆安通纳”）、南京金萱瑞投 资有限公司（以下简称“南京金萱瑞”）2 家机构合计持有南京电研电力自动化 股份有限公司（以下简称“南京电研”）100%的股权，其中以支付现金方式收购 南京电研40%的股权，以发行股份方式收购南京电研60%的股权。

同时，公司向合计不超过5 名符合条件的其他特定对象非公开发行股份募集 配套资金，募集配套资金不超过发行股份购买标的资产交易价格的100%，主要 用于支付中介机构费用及交易税费、支付现金对价、南京电研基于分布式新能源 控制的主动式配电自动化研发和建设项目。

本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，最终本次配套融资发行成功 与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，本次交易的全部现金对价 首先来源于本次配套融资资金，若配套资金未能募集成功，则由公司以自筹资金 支付。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

（二） 发行股份及支付现金购买资产方案

1. 交易对方

公司本次购买资产的交易对方为邓绍龙、何方、王自立、吴银福、刘丽华、 陈濛、马逸雯、吴健、吴凯、刘浩、谢苏琨、欧阳辉、吴唐进共13 名自然人及 新疆安通纳、南京金萱瑞2 家机构。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

2. 拟购买资产

公司本次交易拟购买的资产为交易对方合计持有的南京电研100%股权。

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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

3. 拟购买资产的定价原则和价格

以2016 年6 月30 日为基准日，南京电研100%股权收益法下的评估价值为 25,014.55 万元，资产基础法下的评估价值为8,919.58 万元；评估结论采用收 益法评估结果，即为25,014.55 万元。以目标资产100%股权评估值为基础，公 司及交易对方经友好协商，确定目标资产100%股权的交易价格为2.5 亿元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

4. 本次交易中的现金支付

本次交易中，公司拟以现金支付金额为10,000 万元，用于购买交易对方持 有的南京电研40%的股权，支付的现金首先来源于本次募集配套资金，若配套资 金未能募集成功，由公司以自筹资金支付。

公司应于本次募集配套资金到账之日或南京电研股东变更为公司的工商变 更登记完成之日（以二者中较晚者为准）后10 个工作日内，将现金对价支付至 交易对方指定的账户；同时，无论公司是否完成本次募集配套资金，在交易对方 符合本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定的前提下，公司应 在交割日起6 个月内向交易对方支付上述现金对价。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

5. 本次交易中的股份支付

本次交易公司拟合计非公开发行8,174,378股股份，用于购买交易对方持有 的南京电研60%的股权。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准 的数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易 所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

1. 发行股票的种类和面值

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本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

7. 发行方式、发行对象及认购方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A 股股票的方式发行。

发行对象为南京电研全部股东邓绍龙、何方、王自立、吴银福、刘丽华、陈 濛、马逸雯、吴健、吴凯、刘浩、谢苏琨、欧阳辉、吴唐进共13 名自然人及新 疆安通纳、南京金萱瑞共2 家机构，发行对象以其持有的南京电研股权认购本次 发行的股份。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

8. 定价基准日、定价依据和发行价格

公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决 议公告日。

本次发行股份购买资产选取公司股票于定价基准日前60个交易日的均价作 为市场参考价。经测算，公司股票于定价基准日前60个交易日的交易均价为18.35 元/股。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为18.35元/股。

上述发行价格的确定尚须提交股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定 价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，交易各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

9. 发行数量

本次交易，南京电研100%股权的估值为25,014.55万元，经交易各方友好协 商，拟确定南京电研100%股权交易对价为25,000万元，其中公司以现金方式支付 10,000万元，剩余15,000万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为18.35元/ 股，共计发行8,174,378股。

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公司本次交易向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

			对价合 计 （万 元）		股份对价	股份对价
序号	交易对方 姓名/名称	持有南京电研 股权比例		现金对价 （万元）	金额 （万元）	数量 （股）
1	邓绍龙	18%	4,500	1,800	2,700	1,471,389
2	新疆安通纳股权投资合伙企业（有限合伙）	16%	4,000	1,600	2,400	1,307,901
3	南京金萱瑞投资有限公司	10%	2,500	1,000	1,500	817,438
4	何方	9%	2,250	900	1,350	735,694
5	王自立	9%	2,250	900	1,350	735,694
6	吴银福	6%	1,500	600	900	490,463
7	陈濛	6%	1,500	600	900	490,463
8	刘丽华	6%	1,500	600	900	490,463
9	马逸雯	5%	1,250	500	750	408,719
10	吴健	5%	1,250	500	750	408,719
11	刘浩	3%	750	300	450	245,231
12	吴凯	3%	750	300	450	245,231
13	谢苏琨	1.8%	450	180	270	147,138
14	欧阳辉	1.2%	300	120	180	98,092
15	吴唐进	1%	250	100	150	81,743
合计		100%	25,000	10,000	15,000	8,174,378

交易对方所取得的公司股份数不为整数时，则对于不足1 股的余股按照去尾 法的原则取整处理，剩余不足以认购1 股的部分，将无偿赠与公司。

最终发行数量须经公司股东大会批准，以中国证监会最终核准的发行数量为 准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关 规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

1. 股份锁定承诺

(1)交易对方通过本次交易取得的公司股份自该等股份上市之日起12 个月 内（以下简称“锁定期”）不得进行转让，并承诺自取得公司本次发行股份之日

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起，按照《业绩承诺与补偿协议》项下的约定对该等股份实行分期解禁。

(2)为保障业绩补偿承诺的履行，业绩承诺主体（2016 年、2017 年的业绩承 诺主体为交易对方，即目标公司所有股东；2018 年的业绩承诺主体为除新疆安 通纳及何方以外的目标公司所有股东，由邓绍龙代为承担新疆安通纳及何方于 2018 年度业绩承诺中所对应的补偿义务，下同）通过本次交易所取得公司的股 份将自锁定期结束后分期解禁，各期之间间隔不低于12 个月，具体方式如下：

第一期：除《业绩承诺与补偿协议》另有约定外，若2016 年度南京电研的 实际净利润数达到或超过当年承诺净利润数，交易对方通过本次交易所取得的公 司股份可在锁定期结束后按照第（3）条的规定进行第一期解禁；若南京电研的 实际净利润数低于当年承诺净利润数，则交易对方按照第（3）条和第（4）条的 规定对所持有的公司股份解除限售。

第二期：除《业绩承诺与补偿协议》另有约定外，若2017 年度末南京电研 的累积实际净利润数达到或超过对应的累积承诺净利润数，交易对方通过本次交 易所取得的公司股份可在当年专项审核报告披露后按照第（3）条的规定进行第 二期解禁；若2017 年度末南京电研的累积实际净利润数低于对应的累积承诺净 利润数，则交易对方按照第（3）条和第（4）条的规定对所持有的公司股份解除 限售。

第三期：除《业绩承诺与补偿协议》另有约定外，若2018 年度末南京电研 的累积实际净利润数达到或超过对应的累积承诺净利润数，交易对方通过本次交 易所取得的公司股份可在当年专项审核报告披露后按照第（3）条的规定进行第 三期解禁；若2018 年度末南京电研的累积实际净利润数低于对应的累积承诺净 利润数，则交易对方按照第（3）条和第（4）条的规定对所持有的公司股份解除 限售。

(3)业绩承诺主体各期解禁后应保留的限售股份数量=业绩承诺主体在本次 发行中各自认购的股份数量*（剩余业绩承诺期间各年的承诺净利润数之和/业绩 承诺期间各年承诺净利润数之和）。

(4)除第（3）条规定的各期解禁后应保留的限售股份，业绩承诺主体通过本 次发行持有公司的其余股份可以解除限售，但需先行扣减用于业绩补偿的股份数

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(5)第一期解禁时，新疆安通纳和何方通过本次发行取得的公司股份50%保 持限售，其余部分在完成2016 年度的业绩补偿安排且锁定期结束后可解除限售； 第二期解禁时，在完成2017 年度的业绩补偿安排后，新疆安通纳和何方持有的 剩余公司股份全部解除限售。

(6)业绩承诺期间内，业绩承诺主体通过本次发行获得公司的股票按照《业 绩承诺与补偿协议》项下的约定进行分期解禁时，邓绍龙和吴银福通过本次发行 获得公司的股票能否解禁还需视“基于工业互联网技术的电力专用工业服务器” 的研发项目的开发及主变动模实验的进度而定。

(7)本次发行中交易对方取得的公司股份包括限售期内因公司就该等新增股 份送股、转增、分配股票股利等原因取得的股份。

(8)交易对方承诺，为保证与公司签署的《业绩承诺与补偿协议》的可行性， 交易对方严格遵守《业绩承诺与补偿协议》对股份锁定安排的承诺。

(9)交易对方于本次发行所获得的公司股份在解除限售之后的交易按中国证 监会及证券交易所的有关规定执行。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

11. 滚存未分配利润和期间损益

(1)本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司新 老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

(2)南京电研在评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）所产生的盈 利由公司享有；南京电研在过渡期所产生的亏损由交易对方按各自持有南京电研 的股权比例承担。

公司与业绩承诺主体应在交割日后20 个工作日内或公司与业绩承诺主体另 行协商确定的其他时间共同聘请中介机构对南京电研的期间损益进行审计确认。 如南京电研在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除南京电研的非经常 性损益），则按上述规定由交易对方承担的亏损部分由业绩承诺主体向公司或南 京电研以现金方式补足。业绩承诺主体应在审计报告出具后20 个工作日内完成

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相关期间损益的支付工作。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 12. 上市地点

本次发行的股票拟上市的交易所为深交所。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

1. 业绩承诺及补偿安排

(1)业绩承诺期间及承诺净利润数

实际净利润：指业绩承诺期间内的每个会计年度对应的实际实现的扣除非经 常性损益后的标的公司归属于母公司所有者的净利润，具体的数额以会计师事务 所出具的专项审核报告为准。

承诺净利润：交易对方承诺的目标公司于2016年、2017年和2018年实现的净 利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。

业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。在本次交易实施过程中， 若因公司或中国证监会及其他监管机构的审批原因，若本次交易于2016年12月31 日前无法完成交割，则交易各方同意本次交易的业绩承诺期间仍为2016年、2017 年、2018年，但交易对方通过本次发行获得的公司股份解除限售的时间应予以顺 延。

交易对方对于南京电研的承诺净利润：南京电研2016年度、2017年度、2018 年度实现的净利润分别不低于1,600万元、2,100万元、2,900万元。按照上述承 诺净利润，交易对方确认本次交易交割完成后，南京电研2016年、2017年、2018 年任一年末累积实际净利润应分别不低于对应的累积承诺净利润，否则交易对方 应按照《业绩承诺与补充协议》的约定对公司予以补偿。

各方同意，若本次交易于2016年12月31日前无法完成交割，且交割前南京电 研2016年度实际净利润低于承诺净利润，则交易双方应共同协商对本次交易方案 作出调整并对交易文件进行相应的书面修改或补充。

(2)实际净利润数的确认

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业绩承诺期间每一年度结束后，公司将分别在2016 年、2017 年、2018 年的 年度报告中单独披露南京电研该年度末累积实际净利润数与对应的累积承诺净 利润数的差异情况，并由公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专 项审核报告。除非根据有关法律、法规、规章或其他规范性文件的规定或监管部 门要求，否则，业绩承诺期间内，未经公司同意，任何一方不得改变南京电研的 会计政策。

(3)业绩补偿方式

根据专项审核报告，若南京电研于业绩承诺期内的任一年度末累积实际净利 润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方应对公司予以补偿。交易对方优 先以股份补偿公司；若股份不足补偿的，由交易对方以等值现金补偿公司。其中， 由邓绍龙代为承担新疆安通纳和何方于2018年度业绩承诺中所对应的补偿义务。

根据专项审核报告，若南京电研于业绩承诺期内任一年度末累积实际净利润 数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方应在公司该年年度报告出具之日起 三个月内一次性对公司进行补偿。

当年应补偿股份数量计算公式：

当年应补偿股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润数-截至当年年末累积 实际净利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润总额X南京电研交易价格/本 次交易中公司向交易对方发行股份的价格-已补偿股份数量

以上公式运用中，应遵循：

1）任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，交易对方已经补偿的股份 不冲回；

2）交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现 金股利部分（以税前金额为准）一并补偿给公司；

3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结 果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现 金支付；

4）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股

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份数量时，不足部分以现金形式补偿。

公司在业绩承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则 补偿股份数量相应调整。

业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致交易对方持有的公司股份不 足以补偿公司的，则交易对方应就不足部分以现金方式对公司进行补偿，现金补 偿金额的具体计算公式如下：

当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期 期末累积实际净利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润总额]×南京电研交 易价格–业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格-已补偿现金金额。

计算的补偿现金数量小于0 时，按0 取值，已经补偿的现金不冲回。 (4)减值测试

在业绩承诺期间届满后，公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对南京电研进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的公司年 度审计报告出具之前或出具当日出具相应的减值测试审核报告。

南京电研减值额为南京电研交易总价格减去期末南京电研评估值并排除业 绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果南京电研减值额﹥（业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公 司向交易对方发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额），则业绩承诺主 体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：

各业绩承诺主体因南京电研减值应补偿现金金额＝（南京电研减值额－已补 偿股份数量×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－已补偿现金金 额）×本协议签署之日各业绩承诺主体持有南京电研的股权比例/本协议签署之 日各业绩承诺主体持有南京电研的股权比例之和。（由邓绍龙代为承担新疆安通 纳及何方于业绩承诺期间届满后因南京电研减值所对应的补偿义务）。

业绩承诺主体因南京电研减值所产生的应补偿金额连同业绩承诺主体因南 京电研于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累积补偿

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金额，总计不超过本次交易总价格。

(5)业绩承诺超额奖励

根据专项审核报告，若南京电研在业绩承诺期间内，2016 年、2017 年、2018 年的实际净利润数高于承诺净利润数，经南京电研董事会决议，将2016 年、2017 年、2018 年实际净利润数高于承诺净利润数的部分（以下简称“超出部分”）分 别按照当年超出部分金额的50%、40%、30%以现金方式给予南京电研经营层以超 额奖励，南京电研董事会确定南京电研经营层的具体奖励范围、分配方案和分配 时间，并报公司批准。业绩承诺超额奖励应当于业绩承诺期内每一年度南京电研 专项审核报告出具后进行。三年奖励的总额以不超过本次交易价格的20%为限。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

14. 本次交易后南京电研的经营

(1)经营管理

本次交易完成后，公司取得南京电研的实际控制权，并由公司合并南京电研 财务报表；南京电研董事会由5 人组成，在《业绩承诺与补偿协议》中约定的业 绩承诺期内，南京电研董事会5 名董事人选中由公司委派3 名董事人选，交易对 方委派2 名董事人选；在《业绩承诺与补偿协议》中约定的业绩承诺期内结束后， 南京电研董事会5 名董事人选全部由公司选派。业绩承诺期间内，南京电研除财 务总监由公司推荐、由总经理提名、董事会聘任外，其他核心高级管理人员原则 上保持稳定。

(2)竞业禁止

交易对方承诺，确保南京电研核心技术人员（即邓绍龙，身份证号码为 320106196403102059；吴银福，身份证号码为420111196906125572；下同）在 业绩承诺期间内及业绩承诺期间届满后三年内不得离职，除非事先获得公司的书 面同意。若前述人员违反该规定，对公司造成损失的，由交易对方承担损害赔偿 责任。

南京电研主要管理人员、核心技术人员作出如下承诺：在南京电研任职期间 及离职后两年内（以下简称“竞业禁止期间”），除经公司主导，与公司以共同出

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资设立企业等方式开展相关业务合作以外，不得自行或通过其关联法人（关联经 济主体）、关联自然人（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、 旁系亲属）自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与公司、南京电研及公 司子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与南京电研相同、相似或相关 行业的投资、经营管理或咨询服务等业务；除在公司、南京电研及公司子公司任 职以外，不得在中国的其他任何从事与南京电研相同、相似或相关行业的投资、 经营管理或咨询服务等公司任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与公司、 南京电研及公司子公司的同业竞争。否则，前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁 止行为所获得的收益（包括已经取得的收益或约定取得的收益）归南京电研享有。 如任何前述人员违反上述约定而给公司、南京电研或公司子公司造成损失的，交 易对方将全额赔偿公司、南京电研或公司子公司因此遭受的一切损失。

公司可通过实质重于形式的方式对转让方及南京电研主要管理人员、核心技 术人员是否遵守上述义务进行认定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

（三） 配套融资的方案

1. 发行股票种类及面值

公司为本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

2. 发行对象、发行方式及认购方式

本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等不超过5 名的其他特定投资者。发行对象最终在 取得发行批文后通过询价方式确定。

本次配套融资发行的股票采用向特定对象非公开发行A 股股票的方式发行， 发行对象以现金认购。

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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

3. 定价原则和发行价格

本次用于配套融资所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于配套 融资所发行股份的发行期首日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1） 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20 个交 易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公 司股票均价但不低于90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

4. 发行数量

本次交易中，配套融资总额不超过1.5 亿元，不超过本次交易发行股份购买 资产交易金额的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定 价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

5. 上市地点

本次向特定对象发行的股票拟上市的交易所为深交所。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

6. 本次配套融资发行股票的锁定期

本次交易中用于配套融资发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交 易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上

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市交易；低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于 发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二 个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

7. 本次配套融资募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及交易税费、本次交易 现金对价及标的公司在建项目。具体如下：

序号	项目名称	实施主体	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	支付中介机构费用及交 易税费	东土科技	900	900
2	支付现金对价	东土科技	10,000	10,000
3	南京电研基于分布式新 能源控制的主动式配电 自动化研发和建设项目	南京电研	4,604.2	4,100
合计			15,504.2	15,000

若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据 实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影 响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发 行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。本议 案二尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条规定的议案》

公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条的规定，具体如下：

(一)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

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（二）公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计 报告；

(三)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

(四)本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理 完毕权属转移手续；

(五)中国证监会规定的其他条件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。本议 案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

(一)本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为南京电研100%的股权， 标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项；南京电研和本次交易涉及的相关报批事项，均已在《北京东土科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披 露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

(二)本次发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存 在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在其他质押或 权利受限制的情形；南京电研为依法设立并有效存续的企业，不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况。

(三)本次交易完成后，公司将拥有南京电研100%股权，能实际控制南京电 研经营。南京电研资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公 司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

(四)本次发行股份购买资产将有助于提高公司的资产质量和持续经营能力， 有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有 利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。本议 案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《本次交易不构成重大资产重组的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理 办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准，本次发行股份及支付现金收 购资产不构成重大资产重组，但本次交易涉及以发行股份方式购买资产，需提交 股东大会审议并经中国证监会核准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案 尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方与公司不存在任何关联关系，经测算，本次交易完成后， 交易对方单独或合计均未持有公司总股本5%以上股份，因此，公司本次交易不构 成关联交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案 尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现 金购买资产协议>的议案》

同意公司与持有南京电研100%股权的股东签署附生效条件的《发行股份及 支付现金购买资产协议》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。本议 案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司与邓绍龙等业绩承诺主体签署附生效条件的<业绩 承诺与补偿协议>的议案》

同意公司与邓绍龙等业绩承诺主体签署附生效条件的《业绩承诺与补偿协

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议》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。本议 案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据本次交易的需要，公司制作了《北京东土科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，董事会经审议批 准该《交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。本议 案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估 报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构立信会计师事务 所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司对南京电研进行 了审计、评估，并分别出具了标的资产相关审计报告、公司备考财务报表的审阅 报告及标的资产评估报告。董事会经审议批准上述报告，并拟将上述报告用于本 次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。本议 案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司董事会对本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称 “中联评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

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本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格， 中联评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实 及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场 通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资 产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客 观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对 标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估 目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果 为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独 立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作 中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定 价具备公允性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。本议 案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价 格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。

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本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股 东利益的情形。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。本议 案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有 效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律 文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对 前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明 的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案 尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案》

公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包 括但不限于：

1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议， 制 定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产 价格、发行时机、发行数量、发行价格、业绩承诺约定等事项；

• 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

• 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

• 3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案

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进行相应调整，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等与本次交易有 关的所有协议和文件的修改；

4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款， 办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更 登记手续；

6、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；

• 7、本次交易完成后，办理本次新增股份在证券登记结算机构登记和在深圳

• 证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

8、在法律、法规及规范性文件、《公司章程》允许范围内，办理与本次交易 有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该 有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交 易实施完成日。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。本议 案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2016年12月7日（星期三）下午2时召开公司2016年第四次临时股东 大会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

十六、审议通过《关于继续推进以现金收购北京科银京成技术有限公司100% 股权的议案》

公司原计划在本次交易同时以发行股份及支付现金的方式收购北京科银京 成技术有限公司（以下简称“科银京成”）100%股权，但由于科银京成属于国有 资产，且为涉军企业，根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《涉军企事业

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单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规 定，科银京成股权交易须履行国有资产审批、产权市场交易程序，并分别就产权 交易市场挂牌交易和上市公司发行股份收购履行军工事项审查程序，因此科银京 成股权交易事前审批所需时间较长。为了维护投资者利益，公司在与科银京成股 东沟通协商后，已于2016年10月14日与中航航空电子有限公司、中国航空工业集 团公司西安飞行自动控制研究所、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究 所及科银京成签署了新的合作框架协议，将公司收购科银京成100%股权的支付方 式改为全额现金支付。

经董事会审议，同意公司继续推进以现金收购科银京成100%股权的相关工 作。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。 特此公告。

北京东土科技股份有限公司 董事会 2016 年 11 月 18 日

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