Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 25, 2016

中国中投证券有限责任公司

关于北京东土科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金

之独立财务顾问核查意见

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“独立财务顾 问”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律法规的要求，对东土科技拟使用本次重大资产重组部分闲置募集 资金暂时性补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次重大资产重组募集配套资金情况

（一）募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京东土科技股份有限公司 向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]464 号）， 公司本次用于募集配套资金发行的股份总数为 26,785,714 股，发行价格为每股 16.80 元，募集资金总额为人民币 449,999,995.20 元，扣除发行费用人民币 12,976,785.70 元后，公司本次募集资金净额为人民币 437,023,209.50 元。立信 会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金情况出具了信会师报字 [2016] 第 711781 号的《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署 募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

（二）本次重大资产重组募集资金的使用安排

根据公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等关于重大 资产重组的相关议案，本次重大资产重组募集配套资金用途如下：

序号1	项目名称	实施主体	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
	支付中介费	东土科技	2,000.00	2,000.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

序号	项目名称	实施主体	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
2	支付现金对价	东土科技	16,500.00	16,500.00
3	基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目	东土军悦	5,000.00	5,000.00
4	东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目	东土宜昌	20,000.00	17,500.00
5	基于工业互联网高速总线的端子的研发项目	东土科技	5,008.00	4,000.00
合计			50,008.00	45,000.00

二、本次重大资产重组募集资金暂时性补充流动资金的具体情况

随着业务规模扩大，公司营运资金紧张，部分资金缺口预计需要通过银行贷 款解决。因公司募集资金在短期内不会全部使用，存在一定的闲置期，使用部分 闲置募集资金暂时性补充流动资金，可增强资金流动性，提高募集资金使用效率， 提升公司盈利水平，符合公司发展要求和全体股东利益。公司本次使用闲置募集 资金暂时性补充流动资金，按目前一年期贷款利率 4.35% 计算， 12 个月可为公 司减少利息负担约 217.5 万元。为了满足公司日常生产经营的需要，同时为了提 高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，结合公司生产经营情况和募集资金 使用计划，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，公司 拟使用本次重大资产重组的闲置募集资金人民币 5,000 万元用于暂时性补充流 动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

公司关于使用本次重大资产重组闲置募集资金暂时性补充流动资金的相关 承诺：公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金没有与重大资产重组 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分闲置募集资金 暂时性补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或 间接地安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高 风险证券投资交易。

三、本次重大资产重组募集资金暂时性补充流动资金的审议情况

东土科技本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项已经公司第

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，且独立董事已发表 了明确同意意见。根据相关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资 金事项属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，中国中投证券认为：公司使用本次重大资产重组部分闲置募集资金 暂时性补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低 运营成本，符合全体股东利益；且该事项已经公司第四届董事会第十次会议、第 四届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要 的法律程序；公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金没有与本次重 大资产重组募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，公司本次使用闲置募集资 金暂时性补充流动资金是合理、合规和必要的，因此同意公司本次使用闲置募集 资金暂时性补充流动资金事项。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金之独立财务顾问核查意见》之签章 页）

财务顾问主办人：

_____________ _____________ 吴宗博 江涛

中国中投证券有限责任公司

2016 年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4