Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 14, 2016

证券代码： 300353 证券简称：东土科技 公告编码： 2016 -110

北京东土科技股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）正在筹划 向与上市公司不存在关联关系的交易对方发行股份购买资产事项，经公司向深圳 证券交易所申请，公司股票（证券简称：东土科技，证券代码： 300353 ）自 2016 年 6 月 23 日开市起停牌。公司于 2016 年 6 月 23 日在中国证监会指定的创业板 信息披露网站披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编码 2016-058 号），于 2016 年 6 月 29 日、 7 月 6 日、 7 月 13 日披露了《关于筹 划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码 2016-060 号、 2016-062 号、 2016-070 号），于 2016 年 7 月 20 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌 进展暨延期复牌的公告》（公告编码 2016-072 号），于 2016 年 7 月 27 日、 8 月 3 日、 8 月 10 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公 告编码 2016-075 号、 2016-078 号、 2016-079 号），于 2016 年 8 月 17 日披露 了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编码 2016-087 号），于 2016 年 8 月 24 日、 8 月 31 日、 9 月 7 日、 9 月 14 日披露 了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码 2016-088 号、 2016-091 号、 2016-098 号、 2016-099 号）。

2016 年 9 月 21 日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的 公告》，公司股票将自 2016 年 9 月 23 日开市起继续停牌。公司于 2016 年 9 月 23 日、 9 月 30 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公 告编码 2016-103 号、 2016-105 号）。

一、本次发行股份购买资产的进展情况

2016 年 10 月 14 日，公司与中航航空电子有限公司、中国航空工业集团公

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司西安飞行自动控制研究所、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所及 北京科银京成技术有限公司（以下简称“科银京成”）签署了新的合作框架协议， 将公司收购科银京成 100% 股权的支付方式改为全额现金支付，科银京成股东按 其国有股权对外转让履行其相关的内部审批、国资审核、备案、国有股权挂牌转 让（如需要）及科工局审查等相关程序，各方根据磋商情况及项目进展情况，提 请各方内部决策机构批准后签署股权收购协议/产权交易合同。

公司本次发行股份收购的标的资产确定为南京电研电力自动化股份有限公 司（以下简称“南京电研”） 100% 股权。根据国防科工局《涉军企事业单位改 制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计 [2016]209 号，以下简称“ 209 号文”）的相关规定，东土科技为涉军企业，须 就本次发行股份收购南京电研 100% 股权事宜履行军工事项审查程序。在本次重 组通过国防科工局军工事项审查之前，东土科技不得公告本次重组的有关预案以 及召开董事会、股东大会履行法定程序。截至本公告日，公司本次拟收购南京电 研 100% 股权事宜正在履行国防科工局军工事项审查程序过程中。

二、本次收购科银京成 100% 股权变更支付方式的原因

公司原计划以发行股份及支付现金的方式收购科银京成 100% 股权，本次变 更支付方式的原因如下：

科银京成属于国有资产，且为涉军企业，根据《企业国有资产交易监督管理 办法》、 209 号文等法律法规的要求，科银京成股权交易须履行国有资产审批、 产权市场交易程序，并分别就产权交易市场挂牌交易和上市公司发行股份收购履 行军工事项审查程序。由于科银京成股权交易事前审批所需时间较长，为了维护 投资者利益，公司在与科银京成股东沟通协商后，将收购科银京成 100% 股权的 支付方式改为全额现金支付，不再纳入此次发行股份收购的标的资产范围。

三、预计复牌时间及下一步工作安排

1 、预计复牌时间

公司预计于 2016 年 12 月 23 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》的要求披露重组预案或报告书，

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并向深圳证券交易所申请复牌。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重 大资产重组公告，并承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公 司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

2 、下一步工作计划

在本次重组复牌前，公司将继续积极推进下列重组各项工作：（ 1 ）积极推 进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；（ 2 ）根据相关法律法规， 组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（ 3 ）根 据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重组预案或草案及其他 相关文件；（ 4 ）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行 信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（ 5 ）及时履行本 次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

特此公告。

北京东土科技股份有限公司 董事会 2016 年 10 月 14 日

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