Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 5, 2016

中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司 发行股份购买资产延期复牌的核查意见

北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）因筹划发行 股份购买资产事项，公司股票（证券简称：东土科技，证券代码： 300353 ）自 2016 年 6 月 23 日开市起停牌。中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国 中投证券”、“独立财务顾问”）作为东土科技本次发行股份购买资产的独立财务 顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息 披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对东土科技延期 复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次发行股份购买资产的进展情况

东土科技正在筹划发行股份购买资产事项，公司拟以发行股份及支付现金的 方式收购南京电研电力自动化股份有限公司（以下简称“南京电研”、“标的公司 一”） 100% 股权和北京科银京成技术有限公司（以下简称“科银京成”、“标的公 司二”） 100% 股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”）。公司于 2016 年 6 月 23 日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编码 2016-058 号），公司股票自 2016 年 6 月 23 日起因筹划发行股份购买资产事项 停牌。公司于 2016 年 6 月 29 日、 7 月 6 日、 7 月 13 日发布了《关于筹划发行 股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码 2016-060 号、 2016-062 号、 2016-070 号）。

2016 年 7 月 20 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延 期复牌的公告》（公告编码 2016-072 号），公司股票自 2016 年 7 月 25 日开市 起继续停牌，争取于 2016 年 8 月 23 日前披露重组预案或报告书。公司于 2016 年 7 月 27 日、 8 月 3 日、 8 月 11 日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌进 展的公告》（公告编码 2016-075 号、 2016-078 号、 2016-079 号）。

2016 年 8 月 17 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨 延期复牌的公告》（公告编码 2016-087 号），公司股票自 2016 年 8 月 23 日开 市起继续停牌，预计将于 2016 年 9 月 23 日前披露本次重组预案或报告书并申 请股票复牌。 2016 年 8 月 24 日、 8 月 31 日公司发布了《关于筹划发行股份购

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买资产停牌进展的公告》（公告编码 2016-088 号、 2016-091 号）。

2016 年 9 月 5 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于 继续停牌筹划发行股份及支付现金购买资产的议案》，公司股票自 2016 年 9 月 23 日起继续停牌不超过 3 个月。该议案尚需公司 2016 年第二次临时股东大会 审议通过。

东土科技与主要交易对方签署了合作框架协议，对于涉及本次交易的整体方 案、定价原则、支付方式达成初步意向。停牌期间，东土科技严格按照中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极组织相关各方有序推进本次 发行股份购买资产事项涉及的各项工作。公司已就本次发行股份购买资产分别聘 请了中国中投证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特 殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司等中介机构参与工作。

各中介机构均已于 2016 年 7 月初开始启动尽职调查工作，目前正积极按计 划推进本次重组所涉及的各项工作。在整理分析前期尽职调查的基础上，中介机 构正在对重点关注的事项展开更详尽的核查与分析，并协助上市公司及标的资产 与国资部门及国防科工局就交易情况进行沟通。公司将在进一步详细的尽职调查 的基础上与交易对方就具体重组方案作进一步商讨、研究、论证。

二、本次发行股份购买资产方案介绍

1 、交易对方

标的资产为南京电研 100% 股权和科银京成 100% 股权，交易对方为标的资 产的全体股东。南京电研的交易对方为邓绍龙等十五名自然人或法人；科银京成 的交易对方为中航航空电子有限公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制 研究所、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所。

2 、交易方式

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购南京电研 100% 股权、科银京成 100% 股权，同时募集配套资金。募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格 的 100% 。

本次交易预计不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市。本次发行股 份购买资产前，涉及的交易对方与公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不 构成关联交易。

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3 、标的资产情况

南京电研从事电力系统（含其他工业自动化系统）及设备研发、制造和销售 等业务；科银京成从事自主可控的嵌入式基础软件研制工作，为国防领域提供嵌 入式操作系统、开发环境和测试工具等软件产品及服务业务。

三、本次延期复牌的原因及必要性

停牌以来，公司已会同中介机构开展了多项工作推动本次重组，但由于下列 原因，本次重组预计在 2016 年 9 月 23 日之前，即本次重组进入停牌程序后 3 个月内，无法披露预案或草案，需继续停牌：

1 、本次重组需履行国有资产交易的相关程序

本次发行股份购买资产标的公司二科银京成属于国有资产，根据《企业国有 资产交易监督管理办法》等法律法规的要求，科银京成股权转让需履行国有资产 交易的相关程序，截至本核查意见出具日，相关国资程序尚未履行完毕，本次重 组仍存在不确定性。

2 、本次重组尚未取得相关政府部门的批准文件

根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项 审查工作管理暂行办法》（科工计 [2016]209 号）的相关规定，东土科技及本次 发行股份购买资产的标的公司二科银京成均为涉军企业，须就本次资产重组事项 履行军工事项审查程序。在本次重组通过国防科工局军工事项审查之前，东土科 技不得公告本次重组的有关预案以及召开董事会、股东大会履行法定程序。截至 本核查意见出具日，科银京成已向国防科工局提交了军工事项审查的申报材料， 目前尚未收到国防科工局出具的书面审查意见。

3 、相关尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成

由于本次交易方案需取得国资部门及国防科工局的事前审批，且部分涉密信 息的披露需办理相关审查，针对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作尚未最 终完成。

基于以上原因，公司预计无法按原计划在 2016 年 9 月 23 日前披露本次重 组预案或草案。为保证本次重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益， 避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

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四、预计复牌时间及下一步工作安排

根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复 牌业务》的要求，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 9 月 23 日 起继续停牌不超过三个月，该《关于继续停牌筹划发行股份及支付现金购买资产 的议案》已经公司第四届董事会第九次会议审议通过并拟提交公司 2016 年第二 次临时股东大会审议。公司延期复牌获得临时股东大会审议通过后，公司预计于 2016 年 12 月 23 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重组预案或报告书，并向深圳 证券交易所申请复牌。

在本次重组复牌前，公司将继续积极推进下列重组各项工作：（ 1 ）积极推进 并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；（ 2 ）根据相关法律法规，组织 中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（ 3 ）根据《上 市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重组预案或草案及其他相关文 件；（ 4 ）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露 义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（ 5 ）及时履行本次重组所需 的内外部决策审批程序，确保本次重组顺利实施。

在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况， 及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工 作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及 时复牌。

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次重组相关工作正在积极推进之中，自东土 科技 2016 年 6 月 23 日发布《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》以来， 公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录 第 13 号：重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号： 上市公司停复牌业务》的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披 露信息真实、准确。由于本次重组事项需履行国有资产交易的相关程序并涉及国 防科工局军工事项审查，同时交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论 证和完善，因此，预计公司无法在 3 个月内公告重组预案或草案。本次延期复牌

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有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避 免损害公司及中小股东利益，公司延期复牌具有合理性。

独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺， 在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议重组预案或草案，并根据规定履行 公告及复牌义务。

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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司 发行股份购买资产延期复牌的核查意见》之签字盖章页）

中国中投证券有限责任公司 2016 年 月 日

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