Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 11, 2016

中国中投证券有限责任公司

关于北京东土科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016 半年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本独立财务顾 问”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定的相关要求，对东土科技 2016 半年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]464 号）核准，东土 科技非公开发行人民币普通股 26,785,714 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格 为每股人民币 16.80 元，非公开发行股票募集资金总额为人民币 449,999,995.20 元，扣除发行费用人民币 10,000,000.00 元后，实际到账金额为人民币 439,999,995.20 元。上述资金到位情况业经立信会计师信会师报字 [2016] 第 711781 号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至 2016 年 6 月 30 日，东土科技本报告期已累计使用募集资金情况如下：

项目	募集资金发生额（元）
募集资金到账金额	439,999,995.20
减：支付中介费	2,200,000.00
加：2016年6月17日~2016年6月30日专户利 息、费用	14,666.67
截止2016年6月30日募集资金余额	437,814,661.87

截至 2016 年 6 月 30 日，募集资金存放专项账户的余额为 437,814,661.87 元。 二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深

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圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件， 2016 年 6 月 27 日，东土科技与本独立财务顾问及国家开发银行股份有限公司北京 市分行共同签署《募集资金三方监管协议》； 2016 年 7 月 14 日，东土科技（包括 子公司北京东土军悦科技有限公司、东土科技（宜昌）有限公司）、本独立财务 顾问分别与国家开发银行股份有限公司北京市分行、招商银行股份有限公司北京 西三环支行、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行分别共同签署《募集资金 三方监管协议》，上述三方监管协议履行情况良好。

截止 2016 年 6 月 30 日，募集资金存放具体情况如下：

			单位：人民币元	单位：人民币元
序 号	开户银行	银行账号	账户余额	备注
1	国家开发银行北京市分行	11001560002719250000	437,814,661.87	活期存款
合计			437,814,661.87

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三、 2016 年 6 月 30 日前募集资金的实际使用情况

本报告期募集资金的实际使用情况如下所示：

募集资金使用情况对照表

编制单位：北京东土科技股份有限公司 2016 年度 1-6 月 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额				44,000.00	本年度投入募集 资金总额				220.00
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集 资金总额				220.00
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投入进 度（%）	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的效 益	是否达到预计效 益	项目可行性是否 发生重大变化
				金额		(3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
1、支付现金对价	否	16,500.00	16,500.00					1,188.74	是	否
2、基于工业互联 网高速总线的端 子的研发项目	否	4,000.00	4,000.00						不适用	否
3、基于互联网+ 的军工信息化装 备及指控系统研 发项目	否	5,000.00	5,000.00						不适用	否

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4、东土科技（宜 昌）工业互联网 产业园一期项目	否	17,500.00	17,500.00						不适用	否
5、支付中介费 注	否	1,000.00	1,000.00	220.00	220.00				不适用	否
承诺投资项目小 计		44,000.00	44,000.00	220.00	220.00			1,188.74
超募资金投向
合计		44,000.00	44,000.00	220.00	220.00			1,188.74
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目）	无
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	无
超募资金的金 额、用途及使用 进展情况	无
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	无
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	无

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募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	无
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	无
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	无
尚未使用的募集 资金用途及去向	按《募集资金管理办法》规定，根据《配套募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	无

注：“支付中介费”项目承诺投入金额 2,000 万元，扣除发行费用人民币 1,000.00 万元后承诺投入金额为 1,000.00 万元。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

该项募集资金不存在变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

东土科技募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真

实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

• 六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司向邱克等发行股份购买资产涉及的

配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016 半年度募集资金 存放与使用情况的核查意见》之签章页）

项目协办人：

_______ 陶木楠

财务顾问主办人： ___ _____ 吴宗博 孙长滨

中国中投证券有限责任公司

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