Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 6, 2016

北京东土科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

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北京东土科技股份有限公司

募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一六年七月

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北京东土科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

北京东土科技股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签名）：	李平 黄兵 刘志耕	宛晨 王文海
			薛百华
			佟琼

北京东土科技股份有限公司

2016 年 7 月 7 日

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北京东土科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票

发行情况报告书

目录

北京东土科技股份有限公司全体董事声明 ................................................. 2 释义 .......................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................... 5 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................. 10 第三节 发行前后相关情况对比 .............................................................. 16 第四节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 19 第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 20 第六节 中介机构声明 ............................................................................ 21 第七节 备查文件 ................................................................................... 24

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北京东土科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

释义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司/本公司/发行人/上市 公司/东土科技	指	北京东土科技股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/主承销商/中 国中投证券	指	中国中投证券有限责任公司
竞天公诚律师/法律顾问/发 行人律师	指	北京市竞天公诚律师事务所
发行人会计师/立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

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北京东土科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1 、 2015 年 9 月 15 日，东土科技召开第三届董事会第二十八次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

2 、 2015 年 10 月 9 日，东土科技召开第三届董事会第二十九次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

3 、 2015 年 10 月 29 日，东土科技召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

4 、 2016 年 1 月 8 日，东土科技召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过 了关于更新本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、关于更新《北京东 土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订稿》及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关的议案。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1 、 2016 年 1 月 22 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 6 次并购重组委工作会议审核通过东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项的申请。

2 、 2016 年 3 月 8 日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司 向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]464 号）， 核准东土科技非公开发行股份募集配套资金不超过 45,000 万元。

（三）募集资金到账及验资情况

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北京东土科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

1 、截至 2016 年 6 月 16 日 17:00 ，北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、 富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、李平 等 5 名发行对象已将认购款项汇入中国中投证券为东土科技募集配套资金之非公 开发行股票开设的专项账户。立信会计师对上述认购资金实收情况进行了审验， 出具了信会师报字 [2016] 第 711780 号的《验资报告》，确认本次发行的认购资 金到位。

2 、截至 2016 年 6 月 17 日，中国中投证券将收到的认购资金总额扣除发行费 用 10,000,000.00 元后的资金 439,999,995.20 元划转至发行人指定的募集资金专 项账户内。立信会计师出具了信会师报字 [2016] 第 711781 号的《验资报告》， 确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至 2016 年 6 月 20 日，公司募集资金总额为 449,999,995.20 元，扣除发行费用 12,976,785.70 元后， 募集资金净额为 437,023,209.50 元，其中注册资本为 26,785,714.00 元，资本公 积为 410,237,495.50 元。

（四）股权登记情况

2016 年 6 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

二、本次发行股票的基本情况

• 1 、股票类型：人民币普通股（ A 股）

• 2 、发行数量： 26,785,714 股

• 3 、股票面值： 1 元

4 、发行价格：本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为 16.80 元 / 股， 为发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的 92.72% 和发行期首日前 20 个交易日 公司股票均价的 99.64% 。

本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（ 2016 年 6 月 7 日）。

• 5 、募集资金量及发行费用：本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金

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北京东土科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

总额为 449,999,995.20 元，发行费用共计 12,976,785.70 元，扣除发行费用的募 集资金净额为 437,023,209.50 元。

6 、本次发行股份中李平认购的股票自上市之日起 36 个月内不得转让，其他 认购对象认购的股票自上市之日起 12 个月内不得转让。

三、本次发行的申购和配售情况

发行人及主承销商于 2016 年 6 月 6 日开始，以电子邮件的方式向 99 名符合条 件的特定投资者发出认购邀请书。截至 2016 年 6 月 14 日 11:30 ，共回收申购报价 单 7 份，经律师见证，其中 7 份为有效的申购报价单，具体报价情况如下：

序号	名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）	19.01	7,000
		18.94	7,000
		18.12	7,000
2	国机资本控股有限公司	16.02	7,000
		15.52	7,100
		15.20	7,200
3	海通证券股份有限公司	15.17	7,000
4	财通基金管理有限公司	17.00	11,200
		16.35	27,000
5	富国基金管理有限公司	17.50	7,000
6	华安基金管理有限公司	16.80	8,000
		16.02	10,500
7	诺安基金管理有限公司	15.48	8,900
		15.30	10,700

本次募集配套资金总额不超过 45,000 万元人民币、发行价格不低于 15.17 元 / 股、发行对象总数不超过 5 名，其中李平拟认购的金额为募集配套资金总额的 40% ， 李平不参与询价过程，但接受询价结果。

本次发行的有效认购对象一共 5 家，根据“价格优先，申购金额优先，时间 优先”的原则，最后确定配售对象家数为 5 家，配售价格 16.80 元 / 股，发行数量 为 26,785,714 股，募集资金总额为 449,999,995.20 元。

最终确定的发行对象如下表所示：

序号	认购对象	认购价格（元/股）	认购股数（股）	认购金额（元）
1	李平	16.80	10,714,285	179,999,988.00

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北京东土科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

2	北京中海盈创投资管理 中心（有限合伙）	16.80	4,166,666	69,999,988.80
3	富国基金管理有限公司	16.80	4,166,666	69,999,988.80
4	财通基金管理有限公司	16.80	6,666,666	111,999,988.80
5	华安基金管理有限公司	16.80	1,071,431	18,000,040.80
总计			26,785,714	449,999,995.20

四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：中国中投证券有限责任公司

机构负责人：高涛

办公地址：深圳福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 4 层、 18-21 层

联系电话： 010-63222994 、 010-63222662

传真电话： 010-63222809

项目主办人：吴宗博、孙长滨

项目协办人：陶木楠

（二）法律顾问

名称：北京市竞天公诚律师事务所

机构负责人：赵洋

办公地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层

联系电话： 010-58091000

传真电话： 010-58091100

经办律师：彭光亚、王军军

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：朱建弟

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北京东土科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票

发行情况报告书

办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系电话： 021-63391166 传真电话： 021-63392558 经办注册会计师：陈勇波、梁谦海、韩晋忠

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第二节 发行对象的基本情况

一、本次发行对象及其认购数量

根据《北京东土科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》 以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、 限售期及限售期截止日如下：

序号	名称	认购股数（股）	限售期（月）	限售期截止日
1	李平	10,714,285	36个月	自本次发行结束 之日起36个月
2	北京中海盈创投资管理 中心（有限合伙）	4,166,666	12个月	自本次发行结束 之日起12个月
3	富国基金管理有限公司	4,166,666	12个月
4	财通基金管理有限公司	6,666,666	12个月
5	华安基金管理有限公司	1,071,431	12个月
总计		26,785,714

二、发行对象基本情况

（一）李平

1 、李平的基本信息

1、李平的基本信息
姓名	李平
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住所	北京市海淀区东王庄小区
通讯地址	北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8至 12层
身份证号码	51010219670314****

2 、李平最近五年的任职经历

李平现任公司董事长；北京东土电信技术有限公司董事长、总经理；上海远 景数字信息技术有限公司董事；北京东土军悦科技有限公司董事；北京蓝鲸众合 投资管理有限公司董事；全国专业标准化技术委员会全国工业过程测量和控制标 准化技术委员会委员；北京市石景山区政协委员；北京市石景山区工商联副主席。

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北京东土科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票

发行情况报告书

曾任烟台东土电信技术有限公司董事长、总经理。

3 、认购数量与限售期

李平本次认购 10,714,285 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起 36 个月。

（二）北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）

企业名称：北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期： 2011 年 12 月 19 日

注册地址：北京市海淀区彩和坊路 6 号 13 层 1507

执行合伙事务合伙人：北京中海长益投资管理中心（有限合伙）

经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询。（“ 1 、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2 、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动； 3 、不得发放贷款； 4 、不得对所投资企业以外的其他企 业提供担保； 5 、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

认购数量： 4,166,666 股

限售期：上市之日起 12 个月

（三）富国基金管理有限公司

公司名称：富国基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

成立日期： 1999 年 4 月 13 日

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 16-17 楼 注册资本： 1,8000 万元

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北京东土科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

法定代表人：薛爱东

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

认购数量： 4,166,666 股

限售期：上市之日起 12 个月

（四）财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

成立日期： 2011 年 6 月 21 日

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本： 20,000 万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 认购数量： 6,666,666 股

限售期：上市之日起 12 个月

（五）华安基金管理有限公司

公司名称：华安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

成立日期： 1998 年 6 月 4 日

－ 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 31 32 层 注册资本： 15,000 万元

法定代表人：朱学华

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经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量： 1,071,431 股 限售期：上市之日起 12 个月

三、发行对象与公司的关系

除公司实际控制人李平外，本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。 四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

2014 年 12 月 4 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司非开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。 2015 年 5 月 26 日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司向 常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]989 号）文 件予以核准。具体重组内容如下：

（一）公司向常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投 资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、 李湘敏、郭立文等发行股份并支付现金的方式购买其合法持有的拓明科技 100% 的股权。其中， 75% 的部分，总计 48,300.00 万元，由公司以发行股份的方式支 付，共计发行股份数量为 4,484.6794 万股；其余 25% 的部分，总计 16,100.00 万元，以支付现金的方式支付。

（二）为支付交易的现金对价，公司向李平非公开发行股份募集配套资金不 超过 16,100 万元，发行股份数量不超过 1,494.8932 万股。

公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交 所的相关规则对前述的发行数量作相应调整。

2015 年 9 月 29 日，公司发布《关于实施 2015 年半年度权益分派方案后调 整发行股份购买资产及募集配套资金发行价格和发行数量的公告》，根据 2014 年度权益分派情况以及 2015 年半年度权益分派情况，公司上述交易涉及的发行 股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量调整如下：

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（一）发行股份购买资产：定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决 议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价结合公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年半年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算 得出，即 5.35 元 / 股；发行数量为 90,280,373 股。

（二）发行股份募集配套资金：定价基准日为公司第三届董事会第十八次会 议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价结合公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年半年度利润分配方案按照深交所的相关规则调 整计算得出，即 5.35 元 / 股；发行数量上限为 30,093,457 股。

本次交易形成的股份已于 2015 年 10 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕预登记手续，于 2015 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市。

除李平认购的上述非公开发行股份外，最近一年其他发行对象及其关联方与 公司未发生重大交易。

五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

六、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经核查，北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）已按《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基金产品 备案。

富国基金管理有限公司分别以“全国社保基金一一四组合”、“富国天成红 利灵活配置混合型”和“富信定增 2 号混合型资产管理计划”参与认购。经核查， “富信定增 2 号混合型资产管理计划”已按《中华人民共和国证券投资基金法》、 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自 律规则的要求，完成资产管理计划管理人登记和资产管理计划产品备案。“全国 社保基金一一四组合”、“富国天成红利灵活配置混合型”不属于私募投资基金， 无需履行私募投资基金相关的登记备案手续。

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• 财通基金管理有限公司分别以“财通基金 富春定增 1029 号资产管理计划”、 - “财通基金 富春源通定增 6 号资产管理计划”、“财通多策略升级混合型证券投 资基金”、“财通基金 - 玉泉江苏信托 1 号资产管理计划”、“财通基金 - 玉泉云 锦 1 号资产管理计划”、“财通基金 - 富春定增宝利 11 号资产管理计划”、“财通 - - 基金 玉泉 373 号资产管理计划”、“财通基金 玉泉 376 号资产管理计划”和“财 - 通基金 一创启程定增 5 号资产管理计划”参与认购。经核查，以上产品中除“财 通多策略升级混合型证券投资基金”不属于私募投资基金，无需履行私募投资基 金相关的登记备案手续外，其他产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自 律规则的要求，完成资产管理计划管理人登记和资产管理计划产品备案。

华安基金分别以“银领资产 9 号资产管理计划”、“银领资产 10 号资产管理 计划”和“歌斐定向增发主题资产管理计划”参与认购。经核查，以上产品均已 按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金 管理人登记和基金产品备案。

李平以自有资金参与认购，无需履行相关的登记备案手续。

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第三节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2016 年 6 月 8 日，东土科技的前十名股东如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例
1	李平	165,488,477	33.76%
2	常青	31,186,452	6.36%
3	宋永清	20,790,667	4.24%
4	邱克	10,350,888	2.11%
5	中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金	9,355,390	1.91%
6	薛百华	8,723,800	1.78%
7	王广善	6,193,234	1.26%
8	江勇	5,309,389	1.08%
9	全国社保基金一一四组合	5,027,905	1.03%
10	中国农业银行股份有限公司-嘉实领先成长股票 型证券投资基金	5,000,000	1.02%
合 计		267,426,202	54.55%

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份完成变更登记后，上

市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例
1	李平	176,202,762	34.09%
2	常青	31,186,452	6.03%
3	宋永清	20,790,667	4.02%
4	中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金	10,919,908	2.11%
5	邱克	10,350,888	2.00%
6	薛百华	8,723,800	1.69%
7	全国社保基金一一四组合	8,004,095	1.55%
8	中国工商银行股份有限公司－中欧明睿新起点 混合型证券投资基	7,908,262	1.53%
9	王广善	6,193,234	1.20%

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北京东土科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

10	江勇	5,309,389	1.03%
合 计		285,589,457	55.25%

二、本次发行对本公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前后公司的股本结构变化如下：

股份类别	本次发行前（截至2016 年 6 月8 日）	本次发行前（截至2016 年 6 月8 日）	本次发行 数量（股）	本次发行后（截至2016 年6 月30 日）	本次发行后（截至2016 年6 月30 日）
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
有限售条件的流通股份	289,653,396	59.09%	26,785,714	316,439,110	61.21%
无限售条件的流通股份	200,499,050	40.91%	-	200,499,050	38.79%
合计	490,152,446	100.00%	26,785,714	516,938,160	100.00%

截至 2016 年 6 月 8 日，李平持有本公司股份占上市公司总股本比例为 33.76% ， 为上市公司实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行完成后，李平持有本公 司股份占上市公司总股本比例为 34.09% ，仍为上市公司实际控制人。

（二）对资产结构的影响

本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资 产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

（三）对业务结构的影响

本次募集配套资金在扣除中介费用后将用于支付现金对价、基于互联网 + 的 军工信息化装备及指控系统研发项目、东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期 项目、基于工业互联网高速总线的端子的研发项目，不存在业务结构变动的情况。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人 治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

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北京东土科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票

发行情况报告书

（六）对关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不 存在新的同业竞争。

本次发行不会产生新的关联交易。

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第四节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

意见

本次募集配套资金之非公开发行的主承销商关于本次非公开发行过程和认 购对象合规性的结论意见为：

“ 1 、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2 、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行 过程合法、有效；

3 、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体 股东的利益，符合发行人 2015 年第四次临时股东大会审议通过的发行方案中关 于发行对象的规定；除发行人实际控制人李平外的发行对象与发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关 联关系；除发行人实际控制人李平外发行人控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

4 、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

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第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司律师北京市竞天公诚律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象 合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发 行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》及《创业板发行办法》的有关规定， 发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》 及《创业板发行办法》的相关规定；本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和 形式符合《发行管理办法》、《实施细则》及《创业板发行办法》的相关规定， 该等文件合法、有效。”

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第六节 中介机构声明

一、主承销商声明

本公司已对北京东土科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发 行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

___ 陶木楠 财务顾问主办人： __ _ 吴宗博 孙长滨 法定代表人： ____ 高 涛

中国中投证券有限责任公司 2016 年 7 月 7 日

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二、发行人律师声明

本所及签字律师已阅读北京东土科技股份有限公司募集配套资金之非公开 发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在 矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容 无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

机构负责人：

赵 洋

经办律师：

彭光亚 王军军

北京市竞天公诚律师事务所

2016 年 7 月 7 日

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三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读北京东土科技股份有限公司募集配套资金之 非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在 矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内 容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

朱建弟

经办注册会计师：

陈勇波 梁谦海 韩晋忠

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 7 月 7 日

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第七节 备查文件

一、《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可 [2016]464 号）；

二、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》 和《证券持有人名册》；

三、《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司募集配套 资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；

四、《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见》；

五、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

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