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Jul 6, 2016

中国中投证券有限责任公司

关于

北京东土科技股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性报告

独立财务顾问（主承销商）

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二零一六年七月

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1

中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 8 日向北京东土科技股份有限公司 （以下简称“东土科技”、“公司”或“发行人”）下发了中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2016]464 号，核准东土科技非公开 发行股份募集配套资金总额不超过 45,000 万元。

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“主承销商”） 作为东土科技本次募集配套资金之非公开发行股票的主承销商对发行人本次发 行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为东土科技本次发行过程及认购对象 符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证 券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及东土科技有关本 次发行的董事会、股东大会决议，符合东土科技及其全体股东的利益。

现将东土科技本次发行的有关情况报告如下：

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1 、 2015 年 9 月 15 日，东土科技召开第三届董事会第二十八次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

2 、 2015 年 10 月 9 日，东土科技召开第三届董事会第二十九次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）修订稿及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

3 、 2015 年 10 月 29 日，东土科技召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）修订稿及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

4 、 2016 年 1 月 8 日，东土科技召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过 了关于更新本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、关于更新《北京东 土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订稿》及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关的议案。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1 、 2016 年 1 月 22 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 6

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次并购重组委工作会议审核通过东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项的申请。

2 、 2016 年 3 月 8 日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司 向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]464 号）， 核准东土科技非公开发行股份募集配套资金不超过 45,000 万元。

经核查，本主承销商认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

二、本次发行过程及发行对象选择过程合规性的说明

（一）本次发行程序

时间	发行程序
2016年6月6日	1、发送《认购邀请书》（含《申购报价单》等）
2016年6月7日	1、投资者沟通，接收询价咨询 2、缴纳认购保证金
2016年6月8日	1、投资者沟通，接收询价咨询 2、缴纳认购保证金
2016年6月13日	1、 投资者沟通，接收询价咨询 2、缴纳认购保证金 3、申购材料（除《申购报价单》、《产品认购信息表》外）接收时 间（9:00-17:00）
2016年6月14日	1、接收《申购报价单》、《产品认购信息表》（8:30-11:30)，簿记 建档 2、认购保证金缴纳截止日（11:30截止) 3、确定发行价格、发行数量、获配投资者和配售股数

（二）发函情况

根据上述发行程序，发行人及主承销商于 2016 年 6 月 6 日开始，以电子邮件 的方式向 99 名符合条件的特定投资者发出《认购邀请书》及其相关附件。

经核查，本主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定 以及上市公司 2015 年第四次临时股东大会通过的本次募集配套资金之非公开发 行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价 对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等 情形。

（三）申购询价及定价情况

截至 2016 年 6 月 14 日 11:30 ，共回收申购报价单 7 份，经律师见证，其中 7 份 为有效的申购报价单，具体报价情况如下：

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序号	名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）	19.01	7,000
		18.94	7,000
		18.12	7,000
2	国机资本控股有限公司	16.02	7,000
		15.52	7,100
		15.20	7,200
3	海通证券股份有限公司	15.17	7,000
4	财通基金管理有限公司	17.00	11,200
		16.35	27,000
5	富国基金管理有限公司	17.50	7,000
6	华安基金管理有限公司	16.80	8,000
		16.02	10,500
7	诺安基金管理有限公司	15.48	8,900
		15.30	10,700

（四）确定发行对象的情况

1 、发行价格及发行总量的确定

本次发行的发行方案为拟非公开发行股份募集配套资金总额不超过 45,000 万元人民币、发行对象为不超过 5 名特定对象，其中，李平承诺认购 18,000 万元， 同时承诺不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以 相同价格认购发行的股份。

根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与主承销商协商，最终确定的发行 价格为 16.80 元 / 股，发行数量为 26,785,714 股，募集配套资金总额为 449,999,995.20 元。本次发行募集配套资金总额未超过公司 2015 年第四次临时 股东大会审议通过及中国证监会核准的募集配套资金总额不超过 45,000 万元人 民币。

本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2016 年 6 月 7 日。本次募集配套资金之非公开发行股票的发行价格为 16.80 元 / 股，不低 于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90% ，即不低于 15.17 元 / 股。

北京市竞天公诚律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。 根据投资者申购报价情况，按照认购“价格优先、金额优先和时间优先”的原则 合理确定本次发行价格为 16.80 元 / 股，相当于发行期首日前 1 个交易日公司股票 均价的 92.72% 和发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 99.64% 。

2 、本次发行发行对象及其分配数量的确定程序和规则

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（ 1 ）发行人和主承销商按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序， 申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相 同的，按照收到《申购报价单》的时间先后进行排序。

（ 2 ）发行人和主承销商将本着公平、公正的原则，对有效的《申购报价单》 进行簿记建档并排序，统计各档价格对应的有效认购募集资金金额和认购投资者 总数，并根据下述方式确定发行价格、获配对象及其获配股数：有效认购募集资 金金额达到或首次超过 45,000 万元时，其所对应的价格即为本次发行的发行价 格，按排序逐一对有效认购投资者进行配售。

3 、发行对象和发行数量的确定

本次发行的有效认购对象一共 5 家，根据“价格优先，申购金额优先，时间 优先”的原则，最后确定配售对象家数为 5 家，配售价格 16.80 元 / 股，发行数量 为 26,785,714 股，募集资金总额为 449,999,995.20 元。

最终确定的发行对象如下表所示：

序号	认购对象	认购价格（元/股）	认购股数（股）	认购金额（元）
1	李平	16.80	10,714,285	179,999,988.00
2	北京中海盈创投资管理 中心（有限合伙）	16.80	4,166,666	69,999,988.80
3	富国基金管理有限公司	16.80	4,166,666	69,999,988.80
4	财通基金管理有限公司	16.80	6,666,666	111,999,988.80
5	华安基金管理有限公司	16.80	1,071,431	18,000,040.80
总计			26,785,714	449,999,995.20

东土科技本次募集配套资金之非公开发行股票的询价及定价的整个过程均 经北京市竞天公诚律师事务所见证。

经核查，本主承销商认为，东土科技本次竞价发行过程及发行对象选择过程 合法合规。

三、本次发行对象合规性的说明

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定：“非公开 发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定 的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守 国家的相关规定。”

经东土科技 2015 年第四次临时股东大会确定，本次募集配套资金之非公开 发行股票的发行对象为不超过 5 名特定对象，发行对象为：包括公司实际控制人

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李平在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者 和自然人等不超过 5 名的其他特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确 定。

最终确定的发行对象如下表所示：

序号	认购对象	认购价格（元/股）	认购股数（股）	认购金额（元）
1	李平	16.80	10,714,285	179,999,988.00
2	北京中海盈创投资管理 中心（有限合伙）	16.80	4,166,666	69,999,988.80
3	富国基金管理有限公司	16.80	4,166,666	69,999,988.80
4	财通基金管理有限公司	16.80	6,666,666	111,999,988.80
5	华安基金管理有限公司	16.80	1,071,431	18,000,040.80
总计			26,785,714	449,999,995.20

本次获配的投资者以私募基金认购本次非公开发行的股票的，相关私募基金 已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，履行了 登记备案程序。

本次募集配套资金之非公开发行股票除发行人实际控制人李平外的发行对 象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理 人员、主承销商不存在关联关系；除发行人实际控制人李平外发行人控股股东、 实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情 形。

上述竞价发行对象未超过 5 名，发行对象符合东土科技关于本次发行股东大 会确定的标准，也符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规 定。发行对象的资格合法合规。

四、缴款验资

截至 2016 年 6 月 16 日 17:00 ，北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、富 国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、李平等 5 名发行对象已将认购款项汇入中国中投证券为东土科技募集配套资金之非公开

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发行股票开设的专项账户。

账户名：中国中投证券有限责任公司

开户银行：中国建设银行深圳市分行营业部

账号： 44201533400052504394

现代化支付系统行号： 105584000021

立信会计师对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了信会师报字 [2016] 第 711780 号《验资报告》。

截至 2016 年 6 月 17 日，中国中投证券将收到的认购资金总额扣除发行费用 10,000,000.00 元后的资金 439,999,995.20 元划转至发行人指定的募集资金专项 账户内。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2016] 第 711781 号 《验资报告》，验证：截至 2016 年 6 月 20 日，公司募集资金总额为 449,999,995.20 元，扣除发行费用 12,976,785.70 元后，募集资金净额为 437,023,209.50 元，其 中注册资本为 26,785,714.00 元，资本公积为 410,237,495.50 元。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

发行人于 2016 年 3 月 14 日收到中国证监会关于本次募集配套资金之非公开 发行股票的核准批复，并于 2016 年 3 月 14 日进行了公告。

主承销商将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市 公司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督 导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

综上所述，中国中投证券发表意见如下：

1 、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2 、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行 过程合法、有效；

3 、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体 股东的利益，符合发行人 2015 年第四次临时股东大会审议通过的发行方案中关 于发行对象的规定；除发行人实际控制人李平外的发行对象与发行人的控股股

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东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存 在关联关系；除发行人实际控制人李平外发行人控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

4 、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限 公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章 页）

项目协办人：

___ 陶木楠 财务顾问主办人： __ ____ 吴宗博 孙长滨

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法定代表人： _______
高 涛
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中国中投证券有限责任公司 2016 年 7 月 7 日

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