Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 6, 2016

中国中投证券有限责任公司

关于

北京东土科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一六年七月

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1

声明与承诺

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本独立财务顾 问”或“保荐机构”）接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技” 或“上市公司”）的委托，担任东土科技本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，中国中投证 券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。

中国中投证券依据《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实 以及《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的。本独立财务顾问（保荐机 构）特作如下声明：

1 、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交 易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任。本独立财务顾问（保荐机构）不承担由此引起的任何风险责 任。

2 、本独立财务顾问（保荐机构）已对出具核查意见所依据的事实进行了尽 职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。

3 、本核查意见不构成对东土科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问（保荐机构）不承担任何 责任。本独立财务顾问（保荐机构）提请投资者认真阅读东土科技发布的与本次 交易相关的文件全文。

4 、本独立财务顾问（保荐机构）未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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2

释义

本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司/东土科技/收 购方	指	北京东土科技股份有限公司
标的公司/目标公司	指	北京和兴宏图科技有限公司、北京东土军悦科技有限公司、 上海远景数字信息技术有限公司
和兴宏图	指	北京和兴宏图科技有限公司
东土军悦	指	北京东土军悦科技有限公司
远景数字	指	上海远景数字信息技术有限公司
交易对方	指	邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、 欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张 小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、 刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚 守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、 唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、 王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明、王小军、王文彬、 黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、 王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇、 邬小峰、黄兵、冯继红
募集配套资金认购对象	指	包括公司实际控制人李平在内的合计不超过5名特定对象
业绩承诺主体	指	邱克等47名交易对方、王小军等16名交易对方、黄兵等3 名交易对方
交易标的/标的资产	指	邱克等47名交易对方合计持有的和兴宏图100%的股权， 王小军等16名交易对方合计持有的东土军悦49%的股权， 黄兵等3名交易对方合计持有的远景数字49%的股权
本次交易/本次重组/本 次重大资产重组	指	上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份并支付现金的 方式购买标的公司和兴宏图100%的股权、东土军悦49% 的股权、远景数字49%的股权，同时向李平及特定对象发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易 价格的100%
募集配套资金/配套融资	指	上市公司拟向包括公司实际控制人李平在内的合计不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 拟购买资产交易价格的100%
报告书	指	《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委

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3

		员会令第53号）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日	指	上市公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完成工商 变更登记之日
元、万元	指	人民币元、人民币万元
中国中投证券	指	中国中投证券有限责任公司
独立财务顾问/保荐机构	指	中国中投证券，东土科技就本次交易聘请的独立财务顾问、 保荐机构
发行人会计师/立信会计 师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
竞天公诚律师/法律顾问	指	北京市竞天公诚律师事务所
中联评估/评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
业绩承诺期间	指	和兴宏图和东土军悦的交易对方的承诺期：2015 年度、 2016年度、2017年度，如本次交易于2016年期间完成， 则业绩承诺期间顺延为2016年度、2017年、2018年度； 远景数字的交易对方承诺期：2015年

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4

一、本次交易方案介绍

（一）本次交易方案概述

本次交易中，东土科技拟以发行股份并支付现金的方式购买邱克、李大地、 周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国 安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金 小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、 赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么 晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明合计持有的和 兴宏图 100% 股权；拟以发行股份的方式购买王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、 杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、 张国刚、李广、丁玉奇合计持有的东土军悦 49% 股权；拟以发行股份的方式购买 黄兵、邬小峰、冯继红合计持有的远景数字 49% 股权；并向包括上市公司实际控 制人李平在内的合计不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超 过 4.5 亿元，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，募集资金主要用 于支付中介费、支付现金对价、基于互联网 + 的军工信息化装备及指控系统研发 项目、东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目、基于工业互联网高速总线 的端子的研发项目。其中，李平承诺认购配套募集资金总额的 40% 。

本次交易中，发行股份购买资产的股票发行价格为关于本次重组的董事会决 议公告日前 60 个交易日均价，即 37.94 元 / 股。

东土科技第三届董事会第二十七次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议 通过了《北京东土科技股份有限公司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增 股本方案》，拟以 2015 年 06 月 30 日公司总股本 17,124.096 万股为基数，向公司全 体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），同时以未分配利润配送红 股，向全体股东每 10 股送 4 股，以资本公积金转增资本向全体股东每 10 股转增 6 股，本次权益分派的股权登记日为 2015 年 9 月 28 日，除权除息日为 2015 年 9 月 29 日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 18.95 元 / 股。

东土科技 2015 年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，根据该议案，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 46,285.575 万股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.10 元

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5

（含税），共计 4,628,557.50 元，本次权益分派的股权登记日为 2016 年 5 月 24 日， 除权除息日为 2016 年 5 月 25 日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 18.94 元 / 股。

（二）发行股份及支付现金购买资产方案

1 、交易价格

经采用收益法评估，标的资产和兴宏图 100% 股权、东土军悦 100% 股权、 远景数字 100% 股权于评估基准日 2015 年 5 月 31 日的评估值分别为 58,092.12 万 元、 14,314.71 万元及 12,655.04 万元，经交易双方协商，本次交易的标的资产交 易价格分别为 55,000 万元、 7,000 万元和 6,200 万元，交易价格合计为 68,200 万 元。

2 、交易对价支付方式

标的资产的交易价格中，和兴宏图 100% 股权交易对价中的 70% 的部分由东 土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，其余 30% 的部分以向交易对方 支付现金的方式支付；东土军悦和远景数字 49% 股权的交易对价全部由东土科技

以向交易对方非公开发行股份的方式支付，具体情况如下：

序号	标的资产	交易对方 姓名或名称	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行股份数 （股）
1	和兴宏图 100%股权	邱克	12,224.68	19,604.58	10,350,888
2		李大地	4,275.32	6,856.28	3,620,002
3		周克勤	-	2,961.12	1,563,419
4		戴跃辉	-	1,370.89	723,805
5		王建国	-	987.04	521,139
6		黄少军	-	822.53	434,283
7		黄守清	-	767.70	405,330
8		欧阳震春	-	575.77	303,998
9		欧阳春元	-	329.01	173,713
10		邱琴	-	219.34	115,808
11		肖国安	-	219.34	115,808
12		于春明	-	219.34	115,808
13		吴海晶	-	219.34	115,808
14		张小龙	-	219.34	115,808
15		张梅林	-	219.34	115,808

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6

序号	标的资产	交易对方 姓名或名称	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行股份数 （股）
16		邹正文	-	219.34	115,808
17		谢国斌	-	219.34	115,808
18		陈可到	-	219.34	115,808
19		王治国	-	164.51	86,856
20		金小朋	-	164.51	86,856
21		刘杰	-	164.51	86,856
22		汪云亮	-	164.51	86,856
23		刘璐	-	164.51	86,856
24		李贵峰	-	137.09	72,380
25		周志光	-	109.67	57,904
26		刘铁彪	-	109.67	57,904
27		季磊	-	98.70	52,113
28		尚守军	-	82.25	43,428
29		孙赵宇	-	54.84	28,952
30		赵艳霜	-	54.84	28,952
31		丁海军	-	54.84	28,952
32		燕凯	-	54.84	28,952
33		金毅	-	54.84	28,952
34		吴滨	-	54.84	28,952
35		景疆	-	54.84	28,952
36		唐伟	-	54.84	28,952
37		冯卫林	-	54.84	28,952
38		林丹	-	49.35	26,056
39		赵新正	-	49.35	26,056
40		么晓东	-	49.35	26,056
41		李占山	-	49.35	26,056
42		彭意林	-	49.35	26,056
43		王梅	-	41.13	21,714
44		秦亚萍	-	27.42	14,476
45		安星星	-	27.42	14,476
46		王雅超	-	27.42	14,476
47		崔哲明	-	27.42	14,476

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7

序号	标的资产	交易对方 姓名或名称	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行股份数 （股）
小计			16,500.00	38,500.00	20,327,324
1	东土军悦 49%股权	王小军	-	4,285.71	2,262,784
2		王文彬	-	857.14	452,556
3		黄鹏	-	285.71	150,852
4		王吉南	-	285.71	150,852
5		杨任远	-	285.71	150,852
6		李向永	-	142.86	75,426
7		郭克坤	-	142.86	75,426
8		刘翀	-	142.86	75,426
9		朱洪伟	-	71.43	37,713
10		王玲娟	-	71.43	37,713
11		陈威风	-	71.43	37,713
12		王海连	-	71.43	37,713
13		张志远	-	71.43	37,713
14		张国刚	-	71.43	37,713
15		李广	-	71.43	37,713
16		丁玉奇	-	71.43	37,713
小计			-	7,000.00	3,695,878
1	远景数字 49%股权	黄兵	-	4,181.84	2,207,939
2		邬小峰	-	1,265.31	668,060
3		冯继红	-	752.86	397,495
小计			-	6,200.00	3,273,494
合计			16,500.00	51,700.00	27,296,696

本次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响

本次交易的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自 筹资金补足。

3 、发行的股票种类、面值及发行方式

上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的股权。向邱克等发行 的股份为人民币普通股（ A 股），每股面值 1 元。

4 、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十八次会

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8

议决议公告日。

本次交易中，发行股份购买资产的股票发行价格为关于本次重组的董事会决 议公告日前 60 个交易日均价，即 37.94 元 / 股。

东土科技第三届董事会第二十七次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议 通过了《北京东土科技股份有限公司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增 股本方案》，拟以 2015 年 06 月 30 日公司总股本 17,124.096 万股为基数，向公司全 体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），同时以未分配利润配送红 股，向全体股东每 10 股送 4 股，以资本公积金转增资本向全体股东每 10 股转增 6 股，本次权益分派的股权登记日为 2015 年 9 月 28 日，除权除息日为 2015 年 9 月 29 日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 18.95 元 / 股。

东土科技 2015 年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，根据该议案，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 46,285.575 万股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.10 元 （含税），共计 4,628,557.50 元，本次权益分派的股权登记日为 2016 年 5 月 24 日， 除权除息日为 2016 年 5 月 25 日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 18.94 元 / 股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。

5 、发行数量

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买 资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计 算：

发行数量 = 标的公司以股份支付的交易对价 / 发行股份购买资产的股票发行 价格

交易双方协商确定的标的资产交易价格合计 68,200 万元，其中以发行股份支 付的交易对价为 51,700 万元，因此本次发行股份购买资产的股票发行数量为 27,296,696 股，具体情况如下：

	序号	标的资产	交易对方 姓名或名称	股份对价 （万元）	发行股份数 （股）

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9

序号	标的资产	交易对方 姓名或名称	股份对价 （万元）	发行股份数 （股）
1	和兴宏图 100%股权	邱克	19,604.58	10,350,888
2		李大地	6,856.28	3,620,002
3		周克勤	2,961.12	1,563,419
4		戴跃辉	1,370.89	723,805
5		王建国	987.04	521,139
6		黄少军	822.53	434,283
7		黄守清	767.70	405,330
8		欧阳震春	575.77	303,998
9		欧阳春元	329.01	173,713
10		邱琴	219.34	115,808
11		肖国安	219.34	115,808
12		于春明	219.34	115,808
13		吴海晶	219.34	115,808
14		张小龙	219.34	115,808
15		张梅林	219.34	115,808
16		邹正文	219.34	115,808
17		谢国斌	219.34	115,808
18		陈可到	219.34	115,808
19		王治国	164.51	86,856
20		金小朋	164.51	86,856
21		刘杰	164.51	86,856
22		汪云亮	164.51	86,856
23		刘璐	164.51	86,856
24		李贵峰	137.09	72,380
25		周志光	109.67	57,904
26		刘铁彪	109.67	57,904
27		季磊	98.70	52,113
28		尚守军	82.25	43,428
29		孙赵宇	54.84	28,952
30		赵艳霜	54.84	28,952
31		丁海军	54.84	28,952
32		燕凯	54.84	28,952

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10

序号	标的资产	交易对方 姓名或名称	股份对价 （万元）	发行股份数 （股）
33		金毅	54.84	28,952
34		吴滨	54.84	28,952
35		景疆	54.84	28,952
36		唐伟	54.84	28,952
37		冯卫林	54.84	28,952
38		林丹	49.35	26,056
39		赵新正	49.35	26,056
40		么晓东	49.35	26,056
41		李占山	49.35	26,056
42		彭意林	49.35	26,056
43		王梅	41.13	21,714
44		秦亚萍	27.42	14,476
45		安星星	27.42	14,476
46		王雅超	27.42	14,476
47		崔哲明	27.42	14,476
	小计		38,500.00	20,327,324
1	东土军悦 49%股权	王小军	4,285.71	2,262,784
2		王文彬	857.14	452,556
3		黄鹏	285.71	150,852
4		王吉南	285.71	150,852
5		杨任远	285.71	150,852
6		李向永	142.86	75,426
7		郭克坤	142.86	75,426
8		刘翀	142.86	75,426
9		朱洪伟	71.43	37,713
10		王玲娟	71.43	37,713
11		陈威风	71.43	37,713
12		王海连	71.43	37,713
13		张志远	71.43	37,713
14		张国刚	71.43	37,713
15		李广	71.43	37,713
16		丁玉奇	71.43	37,713

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序号	标的资产	交易对方 姓名或名称	股份对价 （万元）	发行股份数 （股）
小计			7,000.00	3,695,878
1	远景数字 49%股权	黄兵	4,181.84	2,207,939
2		邬小峰	1,265.31	668,060
3		冯继红	752.86	397,495
小计			6,200.00	3,273,494
合计			51,700.00	27,296,696

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 6 、股份锁定

（ 1 ）和兴宏图 100% 股权对应的股东

转让方邱克、李大地承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其 因本次交易获得的收购方股份；周克勤、戴跃辉等其余 45 名转让方承诺，自本 次发行实施完毕之日起三十六个月不转让其因本次交易获得的收购方股份。

为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，邱克、 李大地承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺 期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，邱克、李大地各自应 保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例 分别为 70% 、 40% 、 0% ，超过应保留部分的限售股方可解禁。业绩承诺主体减 持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》 的相关规定。

业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付 现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已 按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的 约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得 解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。

本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收 购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国 证监会及证券交易所的有关规定执行。

（ 2 ）东土军悦 49% 股权对应的股东

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转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获 得的收购方股份。

为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，王小军、 王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈 威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺于本次交易中所获股份自其 承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协 议》规定）各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量 = 本次发行中认购 的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和 / 补偿期各年承诺利润总和，超 过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。业绩承诺主体 减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》 的相关规定。

业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付 现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直 至已按约定履行完毕现金补偿义务。

本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收 购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国 证监会及证券交易所的有关规定执行。

（ 3 ）远景数字 49% 股权对应的股东

转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获 得的收购方股份。

为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，黄兵、 邬小峰、冯继红承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。 邬小峰及冯继红所得股份于承诺锁定期结束后解禁，黄兵所得股份于承诺锁定期 后第一年解禁 50% ，第二年解禁 25% ，第三年解禁 25% 。

业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及 收购方《公司章程》的相关规定。

本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收 购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国 证监会及证券交易所的有关规定执行。

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7 、上市安排

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

（三）募集配套资金方案

1 、发行股票的种类及面值

本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（ A 股），每 股面值 1 元。

2 、发行对象及发行方式

募集配套资金的发行对象为包括上市公司实际控制人李平在内的符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的其他特定投资者。除李平之外的发行对象最终在取得发行批文后通过询价方 式确定。发行方式为非公开发行股票。

3 、定价基准日及发行价格

本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于 募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据中国证监会《创业板上市公司证券 发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将 按照以下方式之一进行询价： 1 ）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2 ）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90% ，或者发行价格低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90% 。最终发行价格将在公司 取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行上 市管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的 授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。李平不参与本次发行定价的市场询价 过程，接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格。

4 、募集配套资金金额及发行数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 4.5 亿元，不超过本次交易拟购买 资产交易价格的 100% 。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定 价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。在定价基准日至发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按 照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

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5 、股份锁定

李平认购的股票在本次非公开发行实施完毕并完成股份登记之日起 36 个月 内予以锁定，不得转让。其他认购对象的股份锁定期为：本次交易中用于募集配 套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价 的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行 期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90% ，或者低于发行期首日前一个 交易日公司股票均价但不低于 90% 的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交 易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

6 、上市安排

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

（四）本次交易构成重大资产重组

本次交易中本公司拟购买和兴宏图 100% 股权、东土军悦 49% 股权和远景数 字 49% 股权。

根据东土科技 2014 年年报、和兴宏图、东土军悦和远景数字经审计的财务 数据及交易价格，相关财务比例计算如下：

单位：元

				单位：元
项目	东土科技	标的资产合计	占比	是否构成重大资产重组
资产总额	546,036,716.54	682,000,000.00	125%	是
净资产额	422,326,412.32	682,000,000.00	161%	是
营业收入	241,195,020.90	101,154,618.04	42%	否

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的 相应规定进行取值并计算。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经 中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（五）本次交易构成关联交易

本次发行股份收购资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，且本次 交易完成后，上述交易对方不会成为上市公司持股 5% 以上的股东或成为上市公 司董事、监事、高级管理人员，不会构成上市公司的关联方，但公司实际控制人 李平将参与认购本公司募集配套资金发行的部分股份，因此本次交易构成关联交 易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联方在表决时进行了回避。

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（六）本次交易不构成借壳重组

1 、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

自上市公司上市以来，自然人李平一直为公司实际控制人。

本次交易完成后，李平仍然持有上市公司股份 176,202,762 股，持股比例为 34.09% 。实际控制人仍然为李平，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

2 、本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%

根据《重组管理办法》规定的计算方法，三家标的资产交易价格合计为 682,000,000.00 元，即上市公司收购的资产总额为 682,000,000.00 元，东土科技 截至 2014 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 546,036,716.54 元。根据上述 指标，本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100% 。

综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，尽管本次收购的资产总额超 过上市公司资产总额的 100% ，但上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不 构成借壳重组，不适用《 < 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定 > 的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相 关的规定。

独立财务顾问中国中投证券经核查后认为：本次交易不构成借壳上市。

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易履行的审批程序

1 、和兴宏图、东土军悦、远景数字分别于 2015 年 9 月 15 日召开了股东会， 审议通过了本次交易。

2 、 2015 年 9 月 15 日，东土科技召开第三届董事会第二十八次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

3 、 2015 年 10 月 9 日，东土科技召开第三届董事会第二十九次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）修订稿及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

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4 、 2015 年 10 月 29 日，东土科技召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）修订稿及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

5 、 2016 年 1 月 8 日，东土科技召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过 了关于更新本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、关于更新《北京东 土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订稿》及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关的议案。

6 、 2016 年 3 月 14 日，东土科技收到中国证监会出具的《关于核准北京东土 科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2016]464 号）。

经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：本次交易的决策程序，以及获 得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）标的资产过户情况及新增股份登记情况

1 、标的资产过户情况

本次交易的标的资产为和兴宏图 100% 股权、东土军悦 49% 股权、远景数字 49% 股权。

2016 年 3 月 22 日，北京市工商行政管理局为和兴宏图办理了股东变更的登记 手续，和兴宏图 100% 股权已过户登记至东土科技名下，并取得统一社会信用代 码为“ 911103026717420480 ”的《营业执照》，公司类型为“有限责任公司（法 人独资）”，东土科技为其变更后的唯一股东。

2016 年 3 月 21 日，北京市工商行政管理局石景山分局为东土军悦办理了股东 变更的登记手续，东土军悦 49% 股权已过户登记至东土科技名下，并取得统一社 会信用代码为“ 91110107697710984C ”的《营业执照》，公司类型为“有限责 任公司（法人独资）”，东土科技为其变更后的唯一股东。

2016 年 4 月 13 日，上海市闵行区市场监督管理局为远景数字办理了股东变更 的登记手续，远景数字 49% 股权已过户登记至东土科技名下，并取得统一社会信 用代码为“ 9131011267459559XY ”的《营业执照》，公司类型为“一人有限责 任公司（法人独资）”，东土科技为其变更后的唯一股东。

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2 、标的股权验资

2016 年 4 月 13 日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字 [2016] 第 711119 号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。

3 、新增股份登记

2016 年 5 月 27 日，根据登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上市 公司本次发行股份购买资产新增股份已完成登记。

（三）募集配套资金

1 、关于《认购邀请书》的发出

发行人及主承销商于 2016 年 6 月 6 日开始，以电子邮件的方式向 99 名符合条 件的特定投资者发出《认购邀请书》及其相关附件。

经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：《认购邀请书》的发送范围符 合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法 律法规的相关规定以及上市公司 2015 年第四次临时股东大会通过的本次募集配 套资金之非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整 的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体 规则和时间安排等情形。

2 、申购及簿记建档情况

截至 2016 年 6 月 14 日 11:30 ，共回收申购报价单 7 份，经律师见证，其中 7 份 为有效的申购报价单，具体报价情况如下：

序号	名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）	19.01	7,000
		18.94	7,000
		18.12	7,000
2	国机资本控股有限公司	16.02	7,000
		15.52	7,100
		15.20	7,200
3	海通证券股份有限公司	15.17	7,000
4	财通基金管理有限公司	17.00	11,200
		16.35	27,000
5	富国基金管理有限公司	17.50	7,000
6	华安基金管理有限公司	16.80	8,000
		16.02	10,500
7	诺安基金管理有限公司	15.48	8,900
		15.30	10,700

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3 、配售情况

本次募集配套资金总额不超过 45,000 万元人民币、发行价格不低于 15.17 元 / 股、发行对象总数不超过 5 名，其中李平拟认购的金额为募集配套资金总额的 40% ，李平不参与询价过程，但接受询价结果。

本次发行的有效认购对象一共 5 家，根据“价格优先，申购金额优先，时间 优先”的原则，最后确定配售对象家数为 5 家，配售价格 16.80 元 / 股，发行数量 为 26,785,714 股，募集资金总额为 449,999,995.20 元。

最终确定的发行对象如下表所示：

序号	认购对象	认购价格（元/股）	认购股数（股）	认购金额（元）
1	李平	16.80	10,714,285	179,999,988.00
2	北京中海盈创投资管理 中心（有限合伙）	16.80	4,166,666	69,999,988.80
3	富国基金管理有限公司	16.80	4,166,666	69,999,988.80
4	财通基金管理有限公司	16.80	6,666,666	111,999,988.80
5	华安基金管理有限公司	16.80	1,071,431	18,000,040.80
总计			26,785,714	449,999,995.20

东土科技本次非公开发行股票的询价及定价的整个过程均经北京市竞天公 诚律师事务所见证。

经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：东土科技本次竞价发行过程及 发行对象选择过程合法合规。

4 、发行对象基本情况

（ 1 ）李平

1 ）李平的基本信息

姓名	李平
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住所	北京市海淀区东王庄小区
通讯地址	北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8至 12层
身份证号码	51010219670314****

• 2 ）李平最近五年的任职经历

李平现任公司董事长；北京东土电信技术有限公司董事长、总经理；上海远

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景数字信息技术有限公司董事；北京东土军悦科技有限公司董事；北京蓝鲸众合 投资管理有限公司董事；全国专业标准化技术委员会全国工业过程测量和控制标 准化技术委员会委员；北京市石景山区政协委员；北京市石景山区工商联副主席。 曾任烟台东土电信技术有限公司董事长、总经理。

3 ）认购数量与限售期

李平本次认购 10,714,285 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起

36 个月。

（ 2 ）北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）

企业名称：北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期： 2011 年 12 月 19 日

注册地址：北京市海淀区彩和坊路 6 号 13 层 1507

执行合伙事务合伙人：北京中海长益投资管理中心（有限合伙）

经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询。（“ 1 、未 经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2 、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动； 3 、不得发放贷款； 4 、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保； 5 、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

认购数量： 4,166,666 股

限售期：上市之日起 12 个月

（ 3 ）富国基金管理有限公司

公司名称：富国基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

成立日期： 1999 年 4 月 13 日

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 16-17 楼 注册资本： 1,8000 万元

法定代表人：薛爱东

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

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认购数量： 4,166,666 股 限售期：上市之日起 12 个月

（ 4 ）财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资） 成立日期： 2011 年 6 月 21 日 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本： 20,000 万元 法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

认购数量： 6,666,666 股 限售期：上市之日起 12 个月

（ 5 ）华安基金管理有限公司

公司名称：华安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 成立日期： 1998 年 6 月 4 日

－ 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 31 32 层 注册资本： 15,000 万元

法定代表人：朱学华

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量： 1,071,431 股 限售期：上市之日起 12 个月

5 、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经核查，北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）已按《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基金产品备 案。

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富国基金管理有限公司分别以“全国社保基金一一四组合”、“富国天成红利 灵活配置混合型”和“富信定增 2 号混合型资产管理计划”参与认购。经核查， “富信定增 2 号混合型资产管理计划”已按《中华人民共和国证券投资基金法》、 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自 律规则的要求，完成资产管理计划管理人登记和资产管理计划产品备案。“全国 社保基金一一四组合”、“富国天成红利灵活配置混合型”不属于私募投资基金， 无需履行私募投资基金相关的登记备案手续。

• 财通基金管理有限公司分别以“财通基金 富春定增 1029 号资产管理计划”、 - “财通基金 富春源通定增 6 号资产管理计划”、“财通多策略升级混合型证券投资 基金”、“财通基金 - 玉泉江苏信托 1 号资产管理计划”、“财通基金 - 玉泉云锦 1 号资 产管理计划”、“财通基金 - 富春定增宝利 11 号资产管理计划”、“财通基金 - 玉泉 373 - - 号资产管理计划”、“财通基金 玉泉 376 号资产管理计划”和“财通基金 一创启 程定增 5 号资产管理计划”参与认购。经核查，以上产品中除“财通多策略升级 混合型证券投资基金”不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金相关的登记 备案手续外，其他产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公 司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求， 完成资产管理计划管理人登记和资产管理计划产品备案。

华安基金分别以“银领资产 9 号资产管理计划”、“银领资产 10 号资产管理计 划”和“歌斐定向增发主题资产管理计划”参与认购。经核查，以上产品均已按 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人 登记和基金产品备案。

李平以自有资金参与认购，无需履行相关的登记备案手续。

6 、募集配套资金到账和验资情况

（ 1 ）截至 2016 年 6 月 16 日 17:00 ，北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、 富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、李平 等 5 名发行对象已将认购款项汇入中国中投证券为东土科技募集配套资金之非公 开发行股票开设的专项账户。立信会计师对上述认购资金实收情况进行了审验， 出具了信会师报字 [2016] 第 711780 号的《验资报告》，确认本次发行的认购资金

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到位。

（ 2 ）截至 2016 年 6 月 17 日，中国中投证券将收到的认购资金总额扣除发行 费用 10,000,000.00 元后的资金 439,999,995.20 元划转至发行人指定的募集资金 专项账户内。立信会计师出具了信会师报字 [2016] 第 711781 号的《验资报告》， 确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至 2016 年 6 月 20 日，公司募集资金总额为 449,999,995.20 元，扣除发行费用 12,976,785.70 元后， 募集资金净额为 437,023,209.50 元，其中注册资本为 26,785,714.00 元，资本公 积为 410,237,495.50 元。

7 、股权登记情况

2016 年 6 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

（四）后续事项

上市公司尚需向邱克、李大地支付现金对价，并向北京市工商局申请办理本 次募集配套资金之非公开发行股票而导致的注册资本变更登记等事宜。截至目 前，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。

经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：上述后续事项办理不存在实质 性法律障碍。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问（保荐机构）核查，截至本核查意见出具之日，本次交易 实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

2016 年 2 月 1 日东土科技 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于董事会 换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》，选举李平、宛晨、薛百华、 黄兵为东土科技第四届董事会非独立董事，选举佟琼、刘志耕、王文海为东土科 技第四届董事会独立董事，选举朱莹、田芳为东土科技第四届非职工代表监事， 与职工代表监事王爱莲组成东土科技第四届监事会。 2016 年 2 月 1 日东土科技第 四届董事会第一次会议聘任宛晨为总经理，聘任薛百华、黄兵和张鸫为高级副总 经理，聘任张鸫为财务总监，聘任吴建国为董事会秘书。

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经本独立财务顾问（保荐机构）核查，截至本核查意见出具之日，除上述东 土科技第四届董事会、监事会换届选举之外，东土科技董事、监事、高级管理人 员未因本次交易发生更换或调整。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

上市公司与和兴宏图 100% 股权的交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》对和兴宏图的经营管理约定如下：

“为保证目标公司业务的健康稳定发展，同时保证收购方对目标公司经营管 理的监督，交易对方与上市公司就目标公司的经营管理达成一致如下：本次交易 完成后，目标公司董事会由 5 人组成，其中收购方选派 3 人，业绩承诺主体选派 2 人。业绩承诺期间内，目标公司除财务总监由收购方推荐、由总经理提名、董事 会聘任外，其他核心高级管理人员原则上保持稳定。”

经本独立财务顾问（保荐机构）核查，截至本报告书签署日，经上市公司推 荐，和兴宏图总经理提名，和兴宏图董事会已于 2016 年 6 月 7 日聘任初金霞为财 务总监，标的公司和兴宏图董事会成员尚未按照上述约定进行更换或调整。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经本独立财务顾问（保荐机构）核查，本次重组实施过程中，没有发生上市 公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2015 年 9 月 15 日，上市公司与和兴宏图股东邱克等 47 名自然人签署了附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测及补偿协议》； 2015 年 9 月 15 日，上市公司与东土军悦股东王小军等 16 名自然人签署了附条件生效的 《发行股份购买资产协议》及《盈利预测及补偿协议》； 2015 年 9 月 15 日，上市 公司与远景数字股东黄兵等 3 名自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产 协议》及《盈利预测及补偿协议》。

目前上述协议已经生效，东土科技已完成了相关标的资产的过户事宜。交易 双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。东土

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科技与交易对方签署的相关盈利预测及补偿协议正在执行中。

经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：交易双方已经履行本次交易的 相关协议，无违反约定的行为。东土科技与交易对方签署的相关盈利预测及补偿 协议正在执行中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺。 经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：截至本核查意见出具之日，交 易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（一）发行股份购买资产

独立财务顾问中国中投证券认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范， 符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 本次发行股份购买资产标的股权已办理完毕过户手续，新增股票已完成登记公司 股份登记。

（二）募集配套资金之非公开发行股票

1 、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2 、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行 过程合法、有效；

3 、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体 股东的利益，符合发行人 2015 年第四次临时股东大会审议通过的发行方案中关 于发行对象的规定；除发行人实际控制人李平外的发行对象与发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存 在关联关系；除发行人实际控制人李平外发行人控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

4 、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务 顾问核查意见》之签章页）

项目协办人：

_______ 陶木楠

财务顾问主办人：

吴宗博 孙长滨

中国中投证券有限责任公司 2016 年 7 月 7 日

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