Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 6, 2016

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

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北京东土科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问

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二〇一六年六月

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提 请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京东土科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

释义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公司/ 东土科技/收购方	指	北京东土科技股份有限公司
标的公司/目标公司	指	北京和兴宏图科技有限公司、北京东土军悦科技有限公司、 上海远景数字信息技术有限公司
和兴宏图	指	北京和兴宏图科技有限公司
东土军悦	指	北京东土军悦科技有限公司
远景数字	指	上海远景数字信息技术有限公司
交易对方	指	邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、 欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张 小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、 刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚 守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、 唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、 王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明、王小军、王文彬、 黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、 王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇、 邬小峰、黄兵、冯继红
募集配套资金认购对象	指	包括公司实际控制人李平在内的合计不超过5名特定对象
业绩承诺主体	指	邱克等47名交易对方、王小军等16名交易对方、黄兵等3 名交易对方
交易标的/标的资产	指	邱克等47名交易对方合计持有的和兴宏图100%的股权， 王小军等16名交易对方合计持有的东土军悦49%的股权， 黄兵等3名交易对方合计持有的远景数字49%的股权
本次交易/本次重组/本 次重大资产重组	指	上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份并支付现金的 方式购买标的公司和兴宏图100%的股权、东土军悦49% 的股权、远景数字49%的股权，同时向李平及特定对象发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易 价格的100%
募集配套资金/配套融资	指	上市公司拟向包括公司实际控制人李平在内的合计不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 拟购买资产交易价格的100%
报告书	指	《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第53号）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日	指	上市公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完成工商 变更登记之日
元、万元	指	人民币元、人民币万元
中国中投证券	指	中国中投证券有限责任公司
独立财务顾问	指	中国中投证券，东土科技就本次交易聘请的独立财务顾问
竞天公诚律师/法律顾问	指	北京市竞天公诚律师事务所
中联评估/评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
业绩承诺期间	指	和兴宏图和东土军悦的交易对方的承诺期：2015 年度、 2016年度、2017年度，如本次交易于2016年期间完成， 则业绩承诺期间顺延为2016年度、2017年、2018年度； 远景数字的交易对方承诺期：2015年
华夏电通	指	北京华夏电通科技有限公司

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

一、本次交易方案

2015 年 9 月 15 日，东土科技分别与和兴宏图交易对方签署《发行股份及支付 现金购买资产协议》，与东土军悦交易对方和远景数字交易对方签署《发行股份 购买资产协议》。

根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：东土科技拟以发 行股份及支付现金的方式购买和兴宏图 100% 股权，以发行股份方式购买东土军 悦 49% 股权、远景数字 49% 股权。和兴宏图 100% 股权本次交易作价 55,000 万元， 东土军悦 49% 股权本次交易作价 7,000 万元、远景数字 49% 股权本次交易作价 6,200 万元。

本次发行股份购买资产交易中，股票发行价格为 18.94 元 / 股，根据标的资产 本次交易作价，东土科技拟共计发行 27,296,696 股，其中向和兴宏图全体股东发 行 20,327,324 股，向东土军悦除上市公司以外股东发行 3,695,878 股，向远景数 字除上市公司以外股东发行 3,273,494 股。本次交易完成后，和兴宏图、东土军 悦、远景数字将成为上市公司全资子公司。

同时，东土科技拟向包括公司实际控制人李平在内的合计不超过五名特定投 资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4.5 亿元，配套资金总额不超过拟购买 资产交易价格的 100% ，募集资金主要用于支付中介费、支付现金对价、基于互 联网 + 的军工信息化装备及指控系统研发项目、东土科技（宜昌）工业互联网产 业园一期项目、基于工业互联网高速总线的端子的研发项目。其中，李平承诺认 购配套募集资金总额的 40% 。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资 金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易履行的审批程序

1 、和兴宏图、东土军悦、远景数字分别于 2015 年 9 月 15 日召开了股东会， 审议通过了本次交易。

• 2 、 2015 年 9 月 15 日，东土科技召开第三届董事会第二十八次会议，审议通

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

3 、 2015 年 10 月 9 日，东土科技召开第三届董事会第二十九次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

4 、 2015 年 10 月 29 日，东土科技召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

5 、 2016 年 1 月 8 日，东土科技召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过 了关于更新本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、关于更新《北京东 土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订稿》及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关的议案。

6 、 2016 年 3 月 14 日，东土科技收到中国证监会出具的《关于核准北京东土 科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2016]464 号）。

7 、 2016 年 5 月 26 日，东土科技公告了《关于实施 2015 年年度权益分派后调 整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数 量的公告》。根据 2015 年年度股东大会审议通过的《北京东土科技股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，根据该议案，以 2015 年 12 月 31 日东土科技总股本 46,285.575 万股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.10 元 （含税），共计 4,628,557.50 元。按照东土科技 2016 年 5 月 18 日公告的《北京东 土科技股份有限公司 2015 年年度权益分派实施公告》（详见公告编号 2016-046 ）， 2015 年年度利润分配方案的股权登记日为 2016 年 5 月 24 日，除权除息日为 2016 年 5 月 25 日。东土科技 2015 年年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买 资产的发行价格调整为 18.94 元 / 股，发行数量相应调整。

（二）标的资产过户情况及新增股份登记情况

1 、标的资产过户情况

本次交易的标的资产为和兴宏图 100% 股权、东土军悦 49% 股权、远景数字

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

49% 股权。

2016 年 3 月 22 日，北京市工商行政管理局为和兴宏图办理了股东变更的登记 手续，和兴宏图 100% 股权已过户登记至东土科技名下，并取得统一社会信用代 码为“ 911103026717420480 ”的《营业执照》，公司类型为“有限责任公司（法 人独资）”，东土科技为其变更后的唯一股东。

2016 年 3 月 21 日，北京市工商行政管理局石景山分局为东土军悦办理了股东 变更的登记手续，东土军悦 49% 股权已过户登记至东土科技名下，并取得统一社 会信用代码为“ 91110107697710984C ”的《营业执照》，公司类型为“有限责 任公司（法人独资）”，东土科技为其变更后的唯一股东。

2016 年 4 月 13 日，上海市闵行区市场监督管理局为远景数字办理了股东变更 的登记手续，远景数字 49% 股权已过户登记至东土科技名下，并取得统一社会信 用代码为“ 9131011267459559XY ”的《营业执照》，公司类型为“一人有限责 任公司（法人独资）”，东土科技为其变更后的唯一股东。

2 、新增股份登记

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 5 月 27 日出具了《股份 登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份 登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 27,296,696 股（其中限售流通股数量为 27,296,696 股），非公开发行后上市公司 股份数量为 490,152,446 股。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市 日期为 2016 年 6 月 8 日。

（三）募集配套资金的股份发行情况

中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过 45,000 万 元。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项 不影响发行股份购买资产的实施结果。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包 括有关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计 达到的目标等）存在实质性差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

2016 年 2 月 1 日东土科技 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于董事会 换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》，选举李平、宛晨、薛百华、 黄兵为公司第四届董事会非独立董事，选举佟琼、刘志耕、王文海为公司第四届 董事会独立董事，选举朱莹、田芳为公司第四届非职工代表监事，与职工代表监 事王爱莲组成公司第四届监事会。 2016 年 2 月 1 日东土科技第四届董事会第一次 会议聘任宛晨为总经理，聘任薛百华、黄兵和张鸫为高级副总经理，聘任张鸫为 财务总监，聘任吴建国为董事会秘书。

截至本报告书出具日，除上述东土科技第四届董事会、监事会换届选举之外， 东土科技董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生更换或调整。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

上市公司与和兴宏图 100% 股权的交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》对和兴宏图的经营管理约定如下：

“为保证目标公司业务的健康稳定发展，同时保证收购方对目标公司经营管 理的监督，交易对方与上市公司就目标公司的经营管理达成一致如下：本次交易 完成后，目标公司董事会由 5 人组成，其中收购方选派 3 人，业绩承诺主体选派 2 人。业绩承诺期间内，目标公司除财务总监由收购方推荐、由总经理提名、董事 会聘任外，其他核心高级管理人员原则上保持稳定。”

截至本报告书出具日，标的公司和兴宏图董事、监事、高级管理人员尚未按 照上述约定进行更换或调整。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2015 年 9 月 15 日，上市公司与和兴宏图股东邱克等 47 名自然人签署了附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测及补偿协议》； 2015 年 9 月 15 日，上市公司与东土军悦股东王小军等 16 名自然人签署了附条件生效的

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

《发行股份购买资产协议》及《盈利预测及补偿协议》； 2015 年 9 月 15 日，上市 公司与远景数字股东黄兵等 3 名自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产 协议》及《盈利预测及补偿协议》。

目前上述协议已经生效，东土科技已完成了相关标的资产的过户事宜。交易 双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。东土 科技与交易对方签署的相关盈利预测及补偿协议正在执行中。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

1 、关于本次非公开发行股份的锁定期承诺

（ 1 ）和兴宏图 100% 股权对应的股东做出的承诺

转让方邱克、李大地承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其 因本次交易获得的收购方股份；周克勤、戴跃辉等其余 45 名转让方承诺，自本 次发行实施完毕之日起三十六个月不转让其因本次交易获得的收购方股份。

为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，邱克、 李大地承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺 期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，邱克、李大地各自应 保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例 分别为 70% 、 40% 、 0% ，超过应保留部分的限售股方可解禁。业绩承诺主体减 持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》 的相关规定。

业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付 现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已 按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的 约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得 解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。

本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收 购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国 证监会及证券交易所的有关规定执行。

（ 2 ）东土军悦 49% 股权对应的股东做出的承诺

转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获

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得的收购方股份。

为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，王小军、 王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈 威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺于本次交易中所获股份自其 承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协 议》规定）各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量 = 本次发行中认购 的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和 / 补偿期各年承诺利润总和，超 过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。业绩承诺主体 减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》 的相关规定。

业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付 现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直 至已按约定履行完毕现金补偿义务。

本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收 购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国 证监会及证券交易所的有关规定执行。

（ 3 ）远景数字 49% 股权对应的股东做出的承诺

转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获 得的收购方股份。

为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，黄兵、 邬小峰、冯继红承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。 邬小峰及冯继红所得股份于承诺锁定期结束后解禁，黄兵所得股份于承诺锁定期 后第一年解禁 50% ，第二年解禁 25% ，第三年解禁 25% 。

业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及 收购方《公司章程》的相关规定。

本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收 购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国 证监会及证券交易所的有关规定执行。

（ 4 ）上市公司实际控制人李平做出的承诺

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

上市公司实际控制人李平做出如下承诺：

• “自本次重大资产重组项目发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个

• 月内不转让因本次交易获得的上市公司股份。”

“本人目前持有北京东土科技股份有限公司（下称“东土科技”或“上市公 司”） 165,488,477 股股份，占上市公司总股本的 35.75% ，为上市公司的控股股 东。东土科技拟发行股份收购资产及募集配套资金，本人拟认购东土科技募集配 套资金所发行的部分股份，若因认购募集配套资金所发行的股份导致本人持股比 例高于本次发行股份收购资产后本人持有上市公司比例，则本次发行股份购买资 产及募集配套资金完成前本人持有的上市公司股份自本次发行股份购买资产及 募集配套资金实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转让。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

2 、关于标的资产的盈利承诺及补偿安排

（ 1 ）和兴宏图

• 1 ）补偿期限及业绩承诺

经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为 2015 年度、 2016 年 度、 2017 年度，如本次交易于 2015 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期间随之顺 延，总业绩承诺期间为三个会计年度。

本次交易的业绩承诺主体为邱克、李大地、周克勤、邱琴、肖国安、于春明、 欧阳震春、欧阳春元、王治国、金小朋、吴海晶、孙赵宇、刘杰、赵艳霜、季磊、 丁海军、黄少军、张小龙、张梅林、邹正文、周志光、汪云亮、黄守清、尚守军、 谢国斌、王建国、陈可到、燕凯、李贵峰、秦亚萍、安星星、金毅、吴滨、景疆、 刘铁彪、王雅超、林丹、赵新正、么晓东、李占山、崔哲明、彭意林、唐伟、冯 卫林。

业绩承诺主体承诺：和兴宏图 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实现的经审 计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人 民币 3080 万元、 4020 万元、 4820 万元。如本次交易于 2016 年期间完成，则业绩 承诺期间顺延为 2016 年度、 2017 年、 2018 年度。业绩承诺主体承诺目标公司 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归

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属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4020 万元、 4820 万元、 5810 万元。 2 ）业绩补偿

业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，邱克、李大地就 当年应补偿金额的 38.41% 以现金形式补偿， 61.59% 以股份形式补偿；周克勤、 戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春 明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘 杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、 丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李 占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明 45 名自然人股东就当 年应补偿金额 100% 以股份形式补偿。

业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：

邱克、李大地当年各自应补偿现金金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－ 截至当年年末累积实际利润数） / 业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×邱克、 － 李大地在本次交易中按照其在目标公司的持股比例对应的交易金额× 38.41% 已补偿金额。

邱克、李大地当年各自应补偿股份数＝｛（截至当年年末累积承诺利润数－ 截至当年年末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额｝×邱克、 李大地在本次交易中按照其各自在目标公司的持股比例对应的交易金额× 61.59% ／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（ l ＋截至当年累计转增及送 股比例）－已补偿股份数。

周克勤等 45 名自然人股东当年各自应补偿股份数＝｛（截至当年年末累积 承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润 总额｝×周克勤等 45 名自然人股东在本次交易中按照其各自在目标公司的持股 比例对应的交易金额／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（ l ＋截 至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数。

业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量（扣 除用于补偿的股份数量）少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量（各业绩承 诺主体在业绩承诺期间内各年末应保留的限售股份数量由《发行股份及支付现金 购买资产协议》规定），各业绩承诺主体可通过以下两种方式（单独或结合）对

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前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行 补偿：①各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的 收购方的股份进行补偿；②各业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿，须 补偿的每股股份的市场价值以当年最后 20 个交易日的交易均价确定（须补偿的 每股股份的市场价值 = 当年最后 20 个交易日上市公司股票交易总额 / 当年最后 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公 司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量（扣除 用于补偿的股份数量）不少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司 应在会计师事务所出具专项审计意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会； 若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量（扣除用于补偿的股份数量） 少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主体申请，上市公司应 给予业绩承诺主体不超过 6 个月的宽限期（自会计师事务所出具专项审计意见次 日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，上市公司应在上述宽限 期届满后 30 个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会及股东大会将审议 关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等 法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份， 首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通 过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送 给上市公司其他股东，具体如下：

①若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民 币 1 元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公 告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收 到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的 指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快 办理该等股份的注销事宜。

②若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实 施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺主体实

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日 内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的 股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除 业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上 市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除业绩承 诺主体持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应相 应进行调整。本条解禁股份以解禁股份总数较低者为准。 3 ）减值测试

在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务 资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上 市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具相应的减值测试审核报告。

目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业 绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果目标公司减值额﹥（业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公 司向转让方发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额），则业绩承诺主体 应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：

各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补 偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格－已补偿现金金额） ×本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例 / 本协议签署之日各 业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。

业绩承诺主体因目标公司减值所产生的应补偿现金金额连同业绩承诺主体 因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计 股份补偿金额（按本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格计算），总计不 超过本次交易总价格。

（ 2 ）东土军悦

1 ）东土军悦 49% 股权的交易对方补偿期限及业绩承诺

经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为 2015 年、 2016 年及 2017 年，如本次交易于 2015 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

业绩承诺期间为三个会计年度。

本次交易的业绩承诺主体为王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向 永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、 丁玉奇。

业绩承诺主体承诺：目标公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实现的经审 计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1,097 万元、 1,445 万元、 1,904 万元，净利润年增长率分别不低于 31% 、 31% 。如本次交易于 2015 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期间为三个会 计年度， 2018 年相应净利润承诺数额以目标公司《资产评估报告》中对应年度 的盈利预测数额为准。

2 ）业绩补偿

业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金 额 100% 以股份形式补偿。

业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：

当年应补偿股份数量＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积 实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格／本 次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（ 1+ 截至当年累计转增及送股比 例）－已补偿股份数量×（ 1+ 已补偿股份实施后累计转赠及送股比例）。 在上述公式中：

“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿 年度期末承诺利润数的累计值；

“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿 年度期末实际利润数的累计值；

“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承 诺利润数的合计值；

“已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调 整。

当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×本协议签署 之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例 / 本协议签署之日各业绩承诺主体

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持有目标公司的股权比例之和。

业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于 当年该业绩承诺主体应补偿的股份数量（各业绩承诺主体在业绩承诺期间内各年 末应保留的限售股份数量由《发行股份购买资产协议》规定），该业绩承诺主体 可通过以下两种方式（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于 当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①该业绩承诺主体以持有的已解禁但 尚未减持或通过二级市场购买取得的收购方的股份进行补偿；②该业绩承诺主体 以相同市场价值的现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后 20 个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值 = 当年最后 20 个交易日 上市公司股票交易总额 / 当年最后 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

在各年计算的当年应补偿股份数量小于或等于零时，按零取值，即已经补偿 的股份不冲回。

如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公 司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于 当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审 计意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末 应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺 主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过 6 个月的宽限期（自会计师事务 所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份， 上市公司应在上述宽限期届满后 30 个工作日内召开董事会及股东大会。上述董 事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并 同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业 绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未 获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺 主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：

若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告 后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到 上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳

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分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指 令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办 理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施， 则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股 份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内尽 快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份 赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩 承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公 司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除业绩承诺主 体持有的股份数量后的总股本的比例获赠股份。

若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应相 应进行调整。

3 ）减值测试

在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务 资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上 市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业 绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果目标公司减值额＞业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公 司向转让方发行股份的价格，则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计 算公式如下：

各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝ [ 目标公司减值额－已补 偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格 ] ×本协议签署之日 该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例 / 本协议签署之日各业绩承诺主体持有 目标公司的股权比例之和。

若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按 照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。

业绩承诺主体因目标公司减值所产生的应补偿现金金额连同业绩承诺主体

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因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计 股份补偿金额（按本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格计算），总计不 超过本次交易总价格。

（ 3 ）远景数字

1 ）远景数字 49% 股权的交易对方补偿期限及业绩承诺 经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为 2015 年。

本次交易的业绩承诺主体为黄兵、邬小峰、冯继红。

业绩承诺主体承诺：目标公司 2015 年度实现的经审计扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润不低于人民币 1,050 万元。业绩承诺主体对 2015 年 度以后不做业绩承诺，但按照标的资产估值所对应的目标公司 2016 年度及 2017 年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润预计实现不低于 1155 万元及 1271 万元，以作为目标公司内部考核。

2 ）业绩补偿

业绩承诺主体同意如下补偿方式：若目标公司于业绩承诺期间未实现的利润 数，由业绩承诺主体按照股份进行补偿。

业绩承诺期间补偿计算方式如下：

2015 年度应补偿股份数量＝（ 2015 年度末承诺利润数－ 2015 年末累积实 际利润数）／ 2015 年度承诺利润数 × 目标公司交易总价格／本次交易中上市公司 向转让方发行股份的价格 × （ 1+ 截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数 量 × （ 1+ 已补偿股份实施后累计转赠及送股比例）。

当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×本协议签署 之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体 持有目标公司的股权比例之和。

业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于 当年该业绩承诺主体应补偿的股份数量（各业绩承诺主体在业绩承诺期间内各年 末应保留的限售股份数量由《发行股份购买资产协议》规定），该业绩承诺主体 可通过以下两种方式（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于 当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①该业绩承诺主体以持有的已解禁但 尚未减持或通过二级市场购买取得的收购方的股份进行补偿；②该业绩承诺主体

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以相同市场价值的现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后 20 个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后 20 个交易日 上市公司股票交易总额/当年最后 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

在各年计算的当年应补偿股份数量小于或等于零时，按零取值，即已经补偿 的股份不冲回。

业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利 润数所产生的累计应补偿股份数量（包括现金补偿金额对应的股份数量）总计不 超过转让方于本次交易中认购的股份数量。

如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公 司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于 当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审 计意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末 应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺 主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过 6 个月的宽限期（自会计师事务 所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份， 上市公司应在上述宽限期届满后 30 个工作日内召开董事会及股东大会。上述董 事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并 同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业 绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未 获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺 主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：

①若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民 币 1 元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公 告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收 到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的 指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快 办理该等股份的注销事宜。

②若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实

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施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺主体实 施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日 内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的 股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除 业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上 市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除业绩承 诺主体持有的股份数量后的总股本的比例获赠股份。

若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应相 应进行调整。

3 ）减值测试

在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务 资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上 市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业 绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果目标公司减值额﹥业绩承诺主体已补偿股份数量（包括本协议第 4.3.4 条规定的现金补偿金额对应的股份数量）×本次交易中上市公司向转让方发行股 份的价格，则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：

各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝[目标公司减值额－已补 偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格]×本协议签署之日 该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有 目标公司的股权比例之和。

若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按 照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。

业绩承诺主体因目标公司减值所产生的应补偿现金金额连同业绩承诺主体 因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计 股份补偿金额（按本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格计算），总计不 超过本次交易总价格。

3 、关于任职期限及竞业禁止的承诺

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（ 1 ）和兴宏图

1 ）任职期限的承诺

邱克、李大地、周克勤等 47 名交易对方在发行股份收购资产协议签署之日 至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任 职 36 个月（目标公司主动予以解聘且经过收购方同意的除外）；如违反任职期 限承诺，应按以下约定于离职后 10 个工作日内向收购方支付赔偿金：

在协议签署之日至股权交割日期间离职的，或自股权交割日起不满 12 个月 离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的 100% 作为赔偿金返还给收 购方；

自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，违约方应将其于本次交易 中已获得的对价的 60% 作为赔偿金返还给收购方；

自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，违约方应将其于本次交易 中已获得的对价的 40% 作为赔偿金返还给收购方。

2 ）关于不竞争所作的承诺

邱克、李大地、周克勤承诺在自目标公司离职后 3 年内，未经收购方东土科 技书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性 的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从 事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司 存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；转让方违 反不竞争承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反不竞争承诺导致的收购方 的损失承担赔偿责任。

3 ）关于竞业禁止所作的承诺

邱克、李大地、周克勤承诺其在目标公司任职期间，未经收购方书面同意， 不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以 任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购方及 目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、类 似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；转让方违反竞业禁止承 诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反竞业禁止承诺导致的收购方的损失承 担赔偿责任。

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（ 2 ）东土军悦

1 ）任职期限的承诺

王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏在发行股份收购资产协议签署之日至 股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职 36 个月（目标公司主动予以解聘且经过收购方同意的除外）；如违反任职期限 承诺，应按以下约定于离职后 10 个工作日内向收购方支付赔偿金：

在协议签署之日至股权交割日期间离职的，或自股权交割日起不满 12 个月 离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的 100% 作为赔偿金返还给收 购方；

自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，违约方应将其于本次交易 中已获得的对价的 60% 作为赔偿金返还给收购方；

自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，违约方应将其于本次交易 中已获得的对价的 40% 作为赔偿金返还给收购方。

2 ）关于不竞争所作的承诺

王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏承诺在自目标公司离职后 3 年内，未 经收购方书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有 竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持 他人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目 标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；王 小军、王文彬、张国刚违反不竞争承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反 不竞争承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。

3 ）关于竞业禁止所作的承诺

王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏承诺其在目标公司任职期间，未经收 购方书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争 性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人 从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公 司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；王小军、 王文彬、张国刚违反竞业禁止承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反竞业 禁止承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。

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（ 3 ）远景数字

1 ）任职期限的承诺

黄兵在本协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割 日起仍须至少在目标公司任职 24 个月；如违反任职期限承诺，应按以下约定于 离职后 10 个工作日内向收购方支付赔偿金：

①在本协议签署之日至股权交割日期间离职的，违约方应将其于本次交易中 已获得的对价的 30% 作为赔偿金返还给收购方；

②自股权交割日起不满 24 个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得 的对价的 15% 作为赔偿金返还给收购方；

③若收购方或目标公司主动对黄兵予以解聘，收购方应按照以上赔偿标准在 解聘 10 个工作日内支付相应的赔偿金给黄兵。

另外冯继红在本协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股 权交割日起仍须至少在目标公司任职 24 个月。

2 ）关于不竞争所作的承诺

黄兵、邬小峰、冯继红承诺在自目标公司离职后 3 年内，未经收购方书面同 意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务； 不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购 方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、 类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；黄兵、邬小峰、冯继 红违反不竞争承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反不竞争承诺导致的收 购方的损失承担赔偿责任。

3 ）关于竞业禁止所作的承诺

黄兵、邬小峰、冯继红承诺其在目标公司任职期间，未经收购方书面同意， 不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以 任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购方及 目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、类 似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；黄兵、邬小峰、冯继红 违反竞业禁止承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反竞业禁止承诺导致的 收购方的损失承担赔偿责任。

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4 、关于规范关联交易的承诺

为规范未来可能发生的关联交易，和兴宏图主要交易对方邱克、李大地、周 克勤，东土军悦交易对方王小军等 16 位自然人，远景数字交易对方黄兵、邬小 峰、冯继红，出具如下承诺：

（ 1 ）在持有上市公司股份期间，交易对方将严格遵守相关法律、法规、规 范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及 交易对方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（ 2 ）在持有上市公司股份期间，交易对方将杜绝一切非法占用上市公司的 资金、资产的行为。

（ 3 ）在持有上市公司股份期间，交易对方及其控制的其他企业与上市公司 之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，交易对方及其控制的其 他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格 进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披 露义务；交易对方及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何 不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

（ 4 ）如因交易对方未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失 和后果承担赔偿责任。

5 、关于避免同业竞争的承诺

（ 1 ）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上 市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。

本次交易未导致上市公司实际控制人变更。上市公司的实际控制人李平及其 控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及标的公司的主营 业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。同时， 2011 年 11 月李 平已做出如下承诺：

“在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，不在中国境内及境外，单独 或与第三方，以任何形式直接或通过本人控制的其他企业间接从事、参与、投资 于或为他人经营竞争性业务，包括但不限于： 1 、直接或间接收购、持有、开发、 转让、出售、或以其他方式买卖与竞争性业务有关的投资； 2 、直接或间接从事

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竞争性业务推广，或在其中直接或间接持有任何权益或经济利益； 3 、直接或间 接收购、持有、转让、出售或以其他方式买卖上述第 1 或第 2 所载事项的任何选 择权、权利或利益； 4 、在中国境内及境外，以任何其他形式支持第三方从事竞 争性业务。”

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效。

（ 2 ）交易对方关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成前，交易对方与上市公司及标的公司不存在同业竞争的情形。 本次交易完成后，为避免未来可能发生的同业竞争，和兴宏图主要交易对方邱克、 李大地、周克勤，东土军悦交易对方王小军等 16 位自然人，远景数字交易对方 黄兵、邬小峰、冯继红，已经出具如下承诺：

①在持有上市公司股份期间，交易对方及其所控制的其他公司、合营或联营 公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从事任何对上市公司及其 子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对 上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

②在持有上市公司股份期间，交易对方将对自身及相关企业的生产经营活动 进行监督和约束，如果将来交易对方及相关企业的产品或业务与上市公司及其子 公司的产品或业务出现相同或类似的情况，交易对方承诺将采取以下措施解决：

A. 上市公司认为必要时，交易对方及相关企业将进行减持直至全部转让相关 企业持有的有关资产和业务；

B. 上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关 资产和业务；

C. 如交易对方及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突， 则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

D. 有利于避免同业竞争的其他措施。

③自本承诺函出具之日起，如交易对方及其相关企业违反本承诺项下任何条 款，导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，交易对方及其相关企业应当承担 赔偿责任。

6 、关于提供资料真实、准确和完整的承诺

（ 1 ）上市公司及全体董事、监事及高级管理人员关于申请文件真实性、准

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确性、完整性的承诺

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北京东土科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息 披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

（ 2 ）交易对方关于所提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

本次交易的交易对方均承诺：已向东土科技及为本次重大资产重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的 相关文件和信息（包括但不限于原始书面材料、材料副本或口头证言），该等文 件资料真实、准确、完整且该等文件资料副本或复印件与正本或原件一致，该等 文件资料的签字与印章均为真实且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该等文件；保证就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连 带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7 、关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易对方均 承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和

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登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

8 、关于合法合规性承诺

本次交易的交易对方均承诺：最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；对所持标的公司 股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利， 不存在代持标的公司股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。

9 、关于和兴宏图资质的承诺

本次交易的交易对方邱克承诺：

（ 1 ）自飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》（编号： 10JB2486 ） 到期日（ 2014 年 11 月 22 日）起至飞讯数码取得国家标准的《质量管理体系认证 证书》和《武器装备质量管理体系证明》之日（ 2015 年 12 月 21 日）止，本人承 担因《武器装备质量体系认证证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所 导致的赔偿责任。

（ 2 ）自飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》（编号： BJC10014 ） 到期日（ 2015 年 4 月 20 日）起至未来飞讯数码取得新换发的《三级保密资格单位 证书》之日止，本人承担因《三级保密资格单位证书》过期而对飞讯数码产生的 任何风险、纠纷所导致的赔偿责任。

10 、关于东土军悦资质的承诺

本次交易的交易对方王小军、王文彬承诺：自 2013 年 1 月 1 日起至未来东土 军悦取得《二级保密资格单位证书》之日止，本人承担因尚未取得《二级保密资 格单位证书》而对东土军悦产生的任何风险、纠纷而导致的赔偿责任。并承诺与 本承诺的其他承诺人就前述事项承担连带责任。

11 、关于和兴宏图知识产权纠纷的承诺

本次交易的交易对方邱克承诺：因华夏电通诉和兴宏图知识产权侵权纠纷一 案，如果法院终审判决华夏电通胜诉，则本承诺人将以自有资金承担本次诉讼对

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

和兴宏图产生的一切诉讼风险和全部的赔偿责任。

截至本报告书出具日，除第 11 项承诺因华夏电通撤诉且未对和兴宏图产生 任何责任而失效外，上述其他承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情 况。

七、相关后续事项的合规性及风险

东土科技本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：

• 1 、东土科技尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；

• 2 、东土科技尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公

• 司章程修改等事宜的登记或备案手续；

• 3 、东土科技相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 八、中介机构意见

（一）独立财务顾问结论意见

经核查，独立财务顾问认为：

• 1 、东土科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文

• 件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

2 、东土科技本次重大资产重组行为的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉 及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需按照本次重大资产重组方案 募集配套资金；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司 章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承 诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

3 、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为东土科技具备非公开发行股票及相关股份上 市的基本条件，同意推荐东土科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

（二）法律顾问结论意见

经核查，法律顾问认为：

• 1 、东土科技本次交易方案符合法律、法规及规范性文件的规定，东土科技

• 本次交易已获得了必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效。

• 2 、本次重大资产重组之标的资产均已依法办理完成股权过户登记手续。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

3 、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理东土科技的非公开发 行新股申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入东土科技的股东名册。

4 、东土科技尚需进行非公开发行股份募集配套资金及按照相关协议约定支 付现金对价，并就本次发行股份及支付现金购买资产办理注册资本变更等登记变 更手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。上述后续事项办理 不存在实质性法律障碍。

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（本页无正文，为《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之签章页）

北京东土科技股份有限公司 2016 年 6 月 6 日

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