Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 30, 2016

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2016-050

北京东土科技股份有限公司

关于与国开发展基金合作暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

2016 年 5 月 27 日，北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或 “公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于与国开发展基金合作暨大 股东为公司无偿担保的议案》，同意东土科技、北京东土军悦科技有限公司（以 下简称“东土军悦”）和国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”） 共同签署《国开发展基金投资合同》。

为了支持全资子公司东土军悦核心网络交换芯片与装备项目的开展，国开发 展基金拟对东土军悦增资人民币4,500 万元。投资期间，东土军悦以国开发展基 金投资本金为计算基数按照1.2%/年的投资收益率向国开发展基金支付投资收 益。从国开发展基金增资满三年之日起，东土科技开始操作以定向增发的方式， 以等值5800 万元东土科技上市公司股票回购国开发展基金所持有的东土军悦的 全部股权。同时，为保障东土科技履行支付义务，东土科技大股东李平无偿以所 持有的东土科技股票质押向国开发展基金提供质押担保。

国开发展基金与公司无关联关系，公司大股东李平为东土科技担保构成关联 交易，本次合作事项及关联交易在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构 成重大资产重组。

二、国开发展基金基本情况

国开发展基金有限公司是国家开发银行下属全资子公司。采用建立专项建设 基金的方式，用于项目资本金投入、股权投资和参与地方投融资公司基金。

三、交易标的基本情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

公司名称：北京东土军悦科技有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2009 年11 月26 日 注册资本：10000 万元人民币

住所：北京市石景山区实兴东街18 号院1 号楼2 层01

经营范围：组装生产交换机、光端机、编解码器、网络安全设备；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服 务；产品设计；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助 设备、机械设备、电子产品、通讯设备；计算机维修、办公设备维修、仪器仪表 维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

四、投资合同主要内容

（一）本次增资

各方同意，东土科技以2016 年3 月8 日经证监会批准的定向增发募集资金 人民币伍仟万元对东土军悦实缴出资；国开发展基金以人民币现金肆仟伍佰万元 增资款项对东土军悦增资，增资金额全部作为东土军悦注册资本。

国开发展基金对东土军悦的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起3 年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，国开发展基金 有权实现投资回收。

本次增资后东土军悦的股权比例由国开发展基金、东土科技、东土军悦在 《股权份额确认书》或公司章程修正案中盖章确认。本次增资完成后的股权比例 如下：

下：
序号	股东名称	认缴注册资本（人民币/亿元）	实缴注册资本（人民币/亿元）	持股比例（％）
1	北京东土科技股份有限公司	1	0.1	68.97

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

序号	股东名称	认缴注册资本（人民币/亿元）	实缴注册资本（人民币/亿元）	持股比例（％）
2	国开发展基金有限公司	0.45	0.45	31.03
	合计	1.45	0.55	100

（二）投后管理

各方同意，本次增资完成后国开发展基金不向东土军悦委派董事、监事和 高级管理人员，股东会是东土军悦最高权力机构。

（三）投资回收

从国开发展基金增资满三年之日起，东土科技开始操作以定向增发的方式， 以等值5800 万元东土科技上市公司（流通股/非流通股）股票（名称：北京东土 科技股份有限公司，股票代码：300353）作为对价（以下简称“对价股票”）， 回购国开发展基金所持有的东土军悦的全部股权，即国开发展基金以持有的东土 军悦股权认购东土科技非公开发行的市值5800 万元的股票。认购完成后，在满 足监管要求的基础上国开发展基金和东土科技双方协商确定国开发展基金认购 股票的锁定期。

东土科技应于回购交割日之前向国开发展基金转让对价股票，若东土科技 在国开发展基金增资东土军悦期满四年之日之前完成对价股票回购交割事项，则 东土军悦应以国开发展基金投资本金为计算基数按照1.2%/年的投资收益率向 国开发展基金支付截至国开发展基金增资东土军悦期满三年之日（不含该日）的 投资收益。

（四）投资收益

投资期限内国开发展基金的投资收益自首笔增资款缴付完成日（含该日） 开始计算。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

国开发展基金每年从东土军悦取得的投资收益应按照1.2％/年的投资收益 率计算。

如东土科技按照合同约定以转让对价股票方式进行回购的，国开发展基金 享有其所持有对价股票的处置权，除法律、中国证监会等监管部门另有规定或者 国开发展基金和东土科技双方另行达成其他协议外，国开发展基金可以自主选择 处置对价股票的时间、对象等，但处置方式则应在公开市场以市场价格交易为原 则进行操作。

国开发展基金处置对价股票时，如交易价格超过5800 万元的，国开发展基 金同意与东土科技按照2:8 的比例对超额部分进行分配，国开发展基金享有超额 部分20%的收益权，同时国开发展基金不可撤销赠与东土科技超额部分80%的收 益权，但东土科技应自行承担超额部分80%的价款对应的所得税。

国开发展基金处置对价股票时，如所得收益低于5800 万元的，差额部分由 东土科技控股股东李平自筹资金予以及时补足。

（五）履约保证

各方一致同意，为保障东土科技按照本合同约定履行支付义务，以东土科 技控股股东李平所持有的东土科技流通股向国开发展基金提供质押担保。

五、对公司的影响

国开发展基金投资入股东土军悦，将为公司核心网络交换芯片与装备项目建 设提供有力的资金保障，有利于公司加快推动该项目实施进程，同时将进一步拓 宽公司融资渠道，降低资金成本，促进了公司持续健康发展和提高公司整体经济 效益。

六、独立董事意见

作为公司独立董事，我们对控股股东本次为公司提供担保暨关联交易事项 进行了审核。我们认为，控股股东本次就国开发展基金增资公司全资子公司向公 司提供的担保，有利于为东土军悦自主可控军工产品的研发项目建设提供有力的 资金保障，有利于公司加快推动项目建设进程，同时将进一步优化公司财务结构，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

拓宽公司融资渠道，降低公司的财务成本，促进了公司持续健康发展和提高公司 整体经济效益。本次关联交易的担保事项依据符合法律法规的规定，遵循公平、 合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次关联交易 事项的审议、决策程序符合《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意本次 关联交易事项。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第四次会议决议

• 2、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

北京东土科技股份有限公司

董事会

2016 年5 月30 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5