Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 26, 2016

证券代码： 300353 证券简称：东土科技 公告编码： 2016-048

北京东土科技股份有限公司

关于实施2015 年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东土科技”）于 2015 年 10 月 9 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及与本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案，于 2015 年 10 月 29 日召 开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及与本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关的议案。议案中对发行价格和发行数量的调整方法 进行了规定。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，东土科技如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深 交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量作相应调整（详 见《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（修订稿）》）。

经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 1 月 22 日召开的 2016 年第 6 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。 2016 年 3 月 14 日，公司收到 中国证监会出具的《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]464 号）。

公司 2015 年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，根据该议案，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 46,285.575

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万股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.10 元（含税）， 共计 4,628,557.50 元。按照公司 2016 年 5 月 18 日公告的《北京东土科技股份 有限公司 2015 年年度权益分派实施公告》（详见公告编号 2016-046 ）， 2015 年 年度利润分配方案的股权登记日为 2016 年 5 月 24 日，除权除息日为 2016 年 5 月 25 日。截至目前，公司 2015 年年度权益分派方案已实施完毕。

综合上述情况，公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的发行价格和发行数量进行以下调整。

一、发行价格的调整

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十八次会 议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日 股票交易均价，即 37.94 元 / 股。

东土科技第三届董事会第二十七次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议 通过了《北京东土科技股份有限公司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增 股本方案》，以 2015 年 06 月 30 日公司总股本 17,124.096 万股为基数，向公司 全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），同时以未分配利润配 送红股，向全体股东每 10 股送 4 股，以资本公积金转增资本向全体股东每 10 股转增 6 股。根据公司 2015 年 9 月 23 日公告的《北京东土科技股份有限公司 2015 年半年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为 2015 年 9 月 28 日，本次权益分派的除权除息日为 2015 年 9 月 29 日。该次利润分配实 施完毕后，本次发行价格调整为 18.95 元 / 股。经交易各方协商一致，发行股份 购买资产的发行价格为 18.95 元 / 股，发行价格已经公司股东大会批准。

公司实施了 2015 年年度权益分派方案后，本次发行股份购买资产的价格调 整为 18.94 元 / 股（保留两位小数并向上取整）。具体计算过程如下：

调整后的发行价格 = （调整前的发行价格 - 每股现金股利） / （ 1+ 每股转增股 本数量） = （ 18.95 元 / 股 -0.01 元 / 股） / （ 1+0 ） =18.94 元 / 股。

二、发行数量的调整

本次发行股份购买资产的价格由 18.95 元 / 股调整为 18.94 元 / 股后，本次交

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易向交易对方发行股票数量调整如下：

序号	标的资产	交易对方 姓名或名称	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	调整前拟向其发 行股份数（股）	调整后拟向其发 行股份数（股）
1	和兴宏图 100%股权	邱克	12,224.68	19,604.58	10,345,426	10,350,888
2		李大地	4,275.32	6,856.28	3,618,092	3,620,002
3		周克勤	-	2,961.12	1,562,594	1,563,419
4		戴跃辉	-	1,370.89	723,423	723,805
5		王建国	-	987.04	520,864	521,139
6		黄少军	-	822.53	434,054	434,283
7		黄守清	-	767.70	405,117	405,330
8		欧阳震春	-	575.77	303,837	303,998
9		欧阳春元	-	329.01	173,621	173,713
10		邱琴	-	219.34	115,747	115,808
11		肖国安	-	219.34	115,747	115,808
12		于春明	-	219.34	115,747	115,808
13		吴海晶	-	219.34	115,747	115,808
14		张小龙	-	219.34	115,747	115,808
15		张梅林	-	219.34	115,747	115,808
16		邹正文	-	219.34	115,747	115,808
17		谢国斌	-	219.34	115,747	115,808
18		陈可到	-	219.34	115,747	115,808
19		王治国	-	164.51	86,810	86,856
20		金小朋	-	164.51	86,810	86,856
21		刘杰	-	164.51	86,810	86,856
22		汪云亮	-	164.51	86,810	86,856
23		刘璐	-	164.51	86,810	86,856
24		李贵峰	-	137.09	72,342	72,380
25		周志光	-	109.67	57,873	57,904
26		刘铁彪	-	109.67	57,873	57,904
27		季磊	-	98.70	52,086	52,113
28		尚守军	-	82.25	43,405	43,428
29		孙赵宇	-	54.84	28,936	28,952
30		赵艳霜	-	54.84	28,936	28,952
31		丁海军	-	54.84	28,936	28,952

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序号	标的资产	交易对方 姓名或名称	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	调整前拟向其发 行股份数（股）	调整后拟向其发 行股份数（股）
32		燕凯	-	54.84	28,936	28,952
33		金毅	-	54.84	28,936	28,952
34		吴滨	-	54.84	28,936	28,952
35		景疆	-	54.84	28,936	28,952
36		唐伟	-	54.84	28,936	28,952
37		冯卫林	-	54.84	28,936	28,952
38		林丹	-	49.35	26,043	26,056
39		赵新正	-	49.35	26,043	26,056
40		么晓东	-	49.35	26,043	26,056
41		李占山	-	49.35	26,043	26,056
42		彭意林	-	49.35	26,043	26,056
43		王梅	-	41.13	21,702	21,714
44		秦亚萍	-	27.42	14,468	14,476
45		安星星	-	27.42	14,468	14,476
46		王雅超	-	27.42	14,468	14,476
47		崔哲明	-	27.42	14,468	14,476
	小计		16,500.00	38,500.00	20,316,593	20,327,324
1	东土军悦 49%股权	王小军	-	4,285.71	2,261,590	2,262,784
2		王文彬	-	857.14	452,318	452,556
3		黄鹏	-	285.71	150,772	150,852
4		王吉南	-	285.71	150,772	150,852
5		杨任远	-	285.71	150,772	150,852
6		李向永	-	142.86	75,386	75,426
7		郭克坤	-	142.86	75,386	75,426
8		刘翀	-	142.86	75,386	75,426
9		朱洪伟	-	71.43	37,693	37,713
10		王玲娟	-	71.43	37,693	37,713
11		陈威风	-	71.43	37,693	37,713
12		王海连	-	71.43	37,693	37,713
13		张志远	-	71.43	37,693	37,713
14		张国刚	-	71.43	37,693	37,713
15		李广	-	71.43	37,693	37,713

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序号	标的资产	交易对方 姓名或名称	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	调整前拟向其发 行股份数（股）	调整后拟向其发 行股份数（股）
16		丁玉奇	-	71.43	37,693	37,713
小计			-	7,000.00	3,693,926	3,695,878
1	远景数字 49%股权	黄兵	-	4,181.84	2,206,774	2,207,939
2		邬小峰	-	1,265.31	667,707	668,060
3		冯继红	-	752.86	397,286	397,495
小计			-	6,200.00	3,271,767	3,273,494
合计			16,500.00	51,700.00	27,282,286	27,296,696

公司提请投资者注意上述修改内容，在了解本次重组事项的相关信息时，应 以本次披露的内容为准。

特此公告。

北京东土科技股份有限公司

董事会 2016 年 5 月 26 日

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