Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 26, 2016

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中国北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层 邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100

关于北京东土科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产权益分派实施完毕后调整

股份发行价格和数量的

法律意见书

致：北京东土科技股份有限公司

本所接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”） 的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并就本次交易出具了 《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意 见书”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下 简称“补充法律意见书（一）”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充 法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《北京市竞天公诚律师 事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”） 及《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》

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（以下简称“标的资产过户法律意见书”）。现本所就东土科技本次发行股份及支 付现金权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律 师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法 规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易 方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，公司 已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完 整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见 书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次 交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。

（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证， 确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备法律文件， 随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全 部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的 确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问 题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发 表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某 些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出 任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的 适当资格。

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（七）本法律意见书仅供东土科技为本次重大资产重组之目的使用，未经本 所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

（八）除非另有说明，本法律意见书中的简称、释义与本所出具的原法律意 见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）及 标的资产过户法律意见书中的简称、释义具有相同意义。

基于上述，本所律师根据《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易涉及的标的 资产过户情况出具法律意见如下：

一、本次重大资产重组方案概述

根据东土科技于 2015 年 9 月 15 日召开的第三届董事会第二十八次会议、 2015 年10 月9 日召开的第三届董事会第二十九次会议、2015 年10 月29 日召开 的2015 年第四次临时股东大会会议审议通过的本次重组相关议案，以及东土科 技与交易对方签署的附生效条件的交易协议及本次交易的《重组报告书》，本次 交易的整体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金 的方式购买其合法持有的和兴宏图 100%股权、东土军悦 49%股权、上海远景 49% 股权。本次交易的交易对方如下：

1、针对标的资产 1，合计持有和兴宏图 100%股权的 47 名股东：邱克、李 大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、 肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、 金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵 宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、 么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明。

2、针对标的资产 2，合计持有东土军悦 49%的 16 名股东：王小军、王文 彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、

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王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇。

3、针对标的资产 3，合计持有上海远景 49%的 3 名股东：黄兵、邬小峰、 冯继红。

经采用收益法评估，标的资产和兴宏图 100%股权、东土军悦 100%股权、 上海远景 100%股权于评估基准日 2015 年 5 月 31 日的评估值分别为 58,092.12 万元、14,314.71 万元和 12,655.04 万元，考虑到和兴宏图以 2015 年 5 月 31 日为 基础实施利润分配 3,000 万元，经交易双方协商，本次交易的标的资产交易价格 分别为 55,000 万元、7,000 万元和 6,200 万元，交易价格合计为 68,200 万元，具 体支付方式如下：

标的资产的交易价格中，和兴宏图 100% 股权交易对价中 70% 的部分由东土 科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，其余 30% 的部分以向交易对方邱 克、李大地支付现金的方式支付；东土军悦和上海远景 49% 股权的交易对价全部 由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付。

（二）募集配套资金

东土科技拟向包括公司实际控制人李平在内的合计不超过五名特定对象 非公开发行股份募集配套资金不超过 4.5 亿元，配套资金总额不超过拟购买资 产交易价格的 100% ，其中，李平承诺认购配套募集资金总额的 40% 。本次募 集资金主要用于支付中介费、支付现金对价、基于互联网 + 的军工信息化装备 及指控系统研发项目、东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目、基于工 业互联网高速总线的端子的研发项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资 金不足以支付本次交易的现金对价，公司将以自筹资金补足。

综上，本所律师认为，东土科技本次交易方案符合法律、法规及规范性文件 的规定。

二、本次重大资产重组的批准与授权

（一）东土科技的批准和授权

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2015 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过 了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》等与本次交易相关的议案。其中涉及关联交易事项的相关议案，关联 董事已回避表决。

2015 年10 月9 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过 了《〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》等与本次交 易相关的议案。其中涉及关联交易事项的相关议案，关联董事已回避表决。

2015 年10 月29 日，公司召开2015 年第四次临时股东大会会议，会议审议 通过了《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》等 与本次交易相关的议案。其中涉及关联交易事项的相关议案，关联股东已回避表 决。

2016 年1 月8 日，东土科技召开第三届董事会第三十四次会议，会议审议 通过了《关于更新本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告》、《关于更新 <北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）修订稿>》及与本次交易相关的议案。

（二）目标公司的批准和授权

2015 年 9 月 15 日，和兴宏图召开股东会并作出决议，同意东土科技以发行 股份及支付现金方式购买和兴宏图 100% 股权。

2015 年 9 月 15 日，东土军悦召开股东会并作出决议，同意东土科技以发行 股份方式购买东土军悦 49% 股权。

2015 年 9 月 15 日，上海远景召开股东会并作出决议，同意东土科技以发行 股份方式购买上海远景 49% 股权。

（三）中国证监会核准

2016年3月14日，东土科技公告收到中国证监会出具的《关于核准北京东土 科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]464号），核准本次交易相关事项。

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综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依 法实施本次交易。

三、发行价格及发行数量调整

2016 年 5 月 16 日，公司召开 2015 年年度股东大会会议，会议审议通过了 《北京东土科技股份有限公司2015 年度利润分配预案》，根据该议案，以2015 年12 月31 日公司总股本46,285.575 万股为基数，向公司全体股东按每10 股派 发现金红利人民币0.10 元（含税），共计4,628,557.50 元。本次权益分派股权 登记日为2016 年5 月24 日，除权除息日为2016 年5 月25 日。

截至本法律意见书出具之日，上述权益分派方案已实施完毕。

根据本次交易的方案以及公司2015 年年度权益分派情况，本次交易涉及的 股份发行价格和发行数量做出如下调整：

（一）发行价格的调整

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十八次会 议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日 股票交易均价，即 37.94 元 / 股。

东土科技第三届董事会第二十七次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议 通过了《北京东土科技股份有限公司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增 股本方案》，拟以 2015 年 06 月 30 日公司总股本 17,124.096 万股为基数 , 向公司 全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），同时以未分配利润配 送红股，向全体股东每 10 股送 4 股 , 以资本公积金转增资本向全体股东每 10 股 转增 6 股。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 18.95 元 / 股。

公司实施了 2015 年年度权益分派方案后，本次发行股份购买资产的价格调 整为 18.94 元 / 股（保留两位小数并向上取整）。具体计算过程如下：

调整后的发行价格 = （调整前的发行价格 - 每股现金股利） / （ 1+ 每股转增股 本数量） = （ 18.95 元 / 股 -0.01 元 / 股） / （ 1+0 ） =18.94 元 / 股。

（二）发行数量的调整

本次发行股份购买资产的价格由 18.95 元 / 股调整为 18.94 元 / 股后，本次交

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易向交易对方发行股票数量调整如下：

序号	标的资产	交易对方 姓名或名称	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	调整前拟向其发 行股份数（股）	调整后拟向其发 行股份数（股）
1	和兴宏图 100%股权	邱克	12,224.68	19,604.58	10,345,426	10,350,888
2		李大地	4,275.32	6,856.28	3,618,092	3,620,002
3		周克勤	-	2,961.12	1,562,594	1,563,419
4		戴跃辉	-	1,370.89	723,423	723,805
5		王建国	-	987.04	520,864	521,139
6		黄少军	-	822.53	434,054	434,283
7		黄守清	-	767.70	405,117	405,330
8		欧阳震春	-	575.77	303,837	303,998
9		欧阳春元	-	329.01	173,621	173,713
10		邱琴	-	219.34	115,747	115,808
11		肖国安	-	219.34	115,747	115,808
12		于春明	-	219.34	115,747	115,808
13		吴海晶	-	219.34	115,747	115,808
14		张小龙	-	219.34	115,747	115,808
15		张梅林	-	219.34	115,747	115,808
16		邹正文	-	219.34	115,747	115,808
17		谢国斌	-	219.34	115,747	115,808
18		陈可到	-	219.34	115,747	115,808
19		王治国	-	164.51	86,810	86,856
20		金小朋	-	164.51	86,810	86,856
21		刘杰	-	164.51	86,810	86,856
22		汪云亮	-	164.51	86,810	86,856
23		刘璐	-	164.51	86,810	86,856
24		李贵峰	-	137.09	72,342	72,380
25		周志光	-	109.67	57,873	57,904
26		刘铁彪	-	109.67	57,873	57,904
27		季磊	-	98.70	52,086	52,113
28		尚守军	-	82.25	43,405	43,428
29		孙赵宇	-	54.84	28,936	28,952
30		赵艳霜	-	54.84	28,936	28,952
31		丁海军	-	54.84	28,936	28,952

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序号	标的资产	交易对方 姓名或名称	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	调整前拟向其发 行股份数（股）	调整后拟向其发 行股份数（股）
32		燕凯	-	54.84	28,936	28,952
33		金毅	-	54.84	28,936	28,952
34		吴滨	-	54.84	28,936	28,952
35		景疆	-	54.84	28,936	28,952
36		唐伟	-	54.84	28,936	28,952
37		冯卫林	-	54.84	28,936	28,952
38		林丹	-	49.35	26,043	26,056
39		赵新正	-	49.35	26,043	26,056
40		么晓东	-	49.35	26,043	26,056
41		李占山	-	49.35	26,043	26,056
42		彭意林	-	49.35	26,043	26,056
43		王梅	-	41.13	21,702	21,714
44		秦亚萍	-	27.42	14,468	14,476
45		安星星	-	27.42	14,468	14,476
46		王雅超	-	27.42	14,468	14,476
47		崔哲明	-	27.42	14,468	14,476
	小计		16,500.00	38,500.00	20,316,593	20,327,324
1	东土军悦 49%股权	王小军	-	4,285.71	2,261,590	2,262,784
2		王文彬	-	857.14	452,318	452,556
3		黄鹏	-	285.71	150,772	150,852
4		王吉南	-	285.71	150,772	150,852
5		杨任远	-	285.71	150,772	150,852
6		李向永	-	142.86	75,386	75,426
7		郭克坤	-	142.86	75,386	75,426
8		刘翀	-	142.86	75,386	75,426
9		朱洪伟	-	71.43	37,693	37,713
10		王玲娟	-	71.43	37,693	37,713
11		陈威风	-	71.43	37,693	37,713
12		王海连	-	71.43	37,693	37,713
13		张志远	-	71.43	37,693	37,713
14		张国刚	-	71.43	37,693	37,713
15		李广	-	71.43	37,693	37,713

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序号	标的资产	交易对方 姓名或名称	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	调整前拟向其发 行股份数（股）	调整后拟向其发 行股份数（股）
16		丁玉奇	-	71.43	37,693	37,713
小计			-	7,000.00	3,693,926	3,695,878
1	上海远景 49%股权	黄兵	-	4,181.84	2,206,774	2,207,939
2		邬小峰	-	1,265.31	667,707	668,060
3		冯继红	-	752.86	397,286	397,495
小计			-	6,200.00	3,271,767	3,273,494
合计			16,500.00	51,700.00	27,282,286	27,296,696

四、结论意见

本所律师认为，公司根据2015年年度权益分派情况调整本次交易涉及的股份 发行价格和发行数量符合交易方案的规定和相关交易协议的约定，本次股份发行 价格和发行数量的调整不违反相关法律法规规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的 法律意见书》签署页）

北京市竞天公诚律师事务所

负责人：赵洋

签字： _____

经办律师：彭光亚

签字：_____ 经办律师：王军军

签字：_____ 年 月 日

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