Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 8, 2016

证券代码： 300353 证券简称：东土科技 公告编码： 2016-044

北京东土科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东土科技”）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已于 2016 年 1 月 22 日获 得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核 委员会审核通过，并于 2016 年 3 月 14 日收到中国证监会出具的《关于核准北 京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2016]464 号）。公司按照中国证监会核准文件要求及公司股东大会 的授权，正在积极实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关 工作。现将相关进展情况公告如下：

一、资产交付及过户

本次交易已完成标的资产北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和兴宏图”） 100% 股权、北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”） 49% 股权、上 海远景数字信息技术有限公司（以下简称“远景数字”） 49% 股权的过户手续及 相关工商变更登记，上述标的公司已成为公司的全资子公司。

2016 年 3 月 22 日，北京市工商行政管理局为和兴宏图办理了股东变更的 登记手续，和兴宏图 100% 股权已过户登记至东土科技名下，并取得统一社会信 用代码为“ 911103026717420480 ”的《营业执照》，公司类型为“有限责任公 司（法人独资）”，东土科技为其变更后的唯一股东。

2016 年 3 月 21 日，北京市工商行政管理局石景山分局为东土军悦办理了

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股东变更的登记手续，东土军悦 49% 股权已过户登记至东土科技名下，并取得 统一社会信用代码为“ 91110107697710984C ”的《营业执照》，公司类型为“有 限责任公司（法人独资）”，东土科技为其变更后的唯一股东。

2016 年 4 月 13 日，上海市闵行区市场监督管理局为远景数字办理了股东 变更的登记手续，远景数字 49% 股权已过户登记至东土科技名下，并取得统一 社会信用代码为“ 9131011267459559XY ”的《营业执照》，公司类型为“一人 有限责任公司（法人独资）”，东土科技为其变更后的唯一股东。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的公告《北京 东土科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号： 2016-033 ）。

二、向交易对方非公开发行股票登记情况及配套募集资金实施情况

2016 年 4 月 25 日东土科技公告了 2015 年度利润分配预案并定于 2016 年 5 月 16 日召开 2015 年年度股东大会，根据中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南相关规定，“上市公司在办理非 公开发行新股业务时，如存在“尚未提交股东大会表决”或“虽经股东大会表决 通过但未实施”的利润分派方案、公积金转增股本方案，上市公司应先实施上述 方案，再办理股票登记”，因此，公司将在 2015 年度利润分配方案实施后就向 交易对方非公开发行股票事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理新增股份登记等相关手续和深圳证券交易所办理该等股份的上市等事宜。

东土科技拟向包括公司实际控制人李平在内的合计不超过五名特定对象非 公开发行股份募集配套资金不超过 4.5 亿元（其中李平承诺认购的金额为募集配 套资金的 40% ）。根据证券发行与承销管理办法相关规定“上市公司发行证券， 存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大 会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不 得承销上市公司发行的证券”，因此，公司向特定对象非公开发行股票募集配套 资金工作将在 2015 年度利润分配方案实施后根据东土科技股票情况在中国证监 会出具的《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》的有效期内择机启动。

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公司将继续加紧实施本次重大资产重组工作，并将按相关规定及时公告实施 进展情况。

特此公告。

北京东土科技股份有限公司 董事会 2016 年 5 月 9 日

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