Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 14, 2016

证券代码： 300353 证券简称：东土科技 公告编码： 2016-033

北京东土科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东土科技”）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已于 2016 年 1 月 22 日获 得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核 委员会审核通过，并于 2016 年 3 月 14 日收到中国证监会出具的《关于核准北 京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2016]464 号）。

截至目前，本次交易已完成标的资产北京和兴宏图科技有限公司（以下简称 “和兴宏图”） 100% 股权、北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”） 49% 股权、上海远景数字信息技术有限公司（以下简称“远景数字”） 49% 股权 的过户手续及相关工商变更登记，上述标的公司已成为公司的全资子公司。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为和兴宏图 100% 股权、东土军悦 49% 股权、远景数字 49% 股权。

2016 年 3 月 22 日，北京市工商行政管理局为和兴宏图办理了股东变更的 登记手续，和兴宏图 100% 股权已过户登记至东土科技名下，并取得统一社会信 用代码为“ 911103026717420480 ”的《营业执照》，公司类型为“有限责任公 司（法人独资）”，东土科技为其变更后的唯一股东。

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2016 年 3 月 21 日，北京市工商行政管理局石景山分局为东土军悦办理了 股东变更的登记手续，东土军悦 49% 股权已过户登记至东土科技名下，并取得 统一社会信用代码为“ 91110107697710984C ”的《营业执照》，公司类型为“有 限责任公司（法人独资）”，东土科技为其变更后的唯一股东。

2016 年 4 月 13 日，上海市闵行区市场监督管理局为远景数字办理了股东 变更的登记手续，远景数字 49% 股权已过户登记至东土科技名下，并取得统一 社会信用代码为“ 9131011267459559XY ”的《营业执照》，公司类型为“一人 有限责任公司（法人独资）”，东土科技为其变更后的唯一股东。

（二）后续事项

1 、东土科技尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市 等事宜；

• 2 、东土科技尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；

3 、东土科技尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公 司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

• 4 、东土科技相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中国中投证券有限责任公司认为：

东土科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的 规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的 标的资产的过户手续均已办理完毕。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜，并向深圳证券交易所申请新增股份上 市事宜；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；向主管行政机关办理因 本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记 / 备案手续。相 关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

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（二）法律顾问核查意见

法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为：

• 1 、东土科技本次重大资产重组已获得了必要的授权和批准，该等授权和批

• 准合法、有效，具备实施标的资产过户的法定条件；

  • 2 、本次重大资产重组之标的资产均已依法办理完成股权过户登记手续；

  • 3 、本次重大资产重组实施的后续事项的办理均不存在实质性法律障碍；

4 、上市公司有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资 金方案募集配套资金。

三、备查文件

1 、中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司重大资产重 组资产过户情况之独立财务顾问核查意见。

2 、北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见 书。

特此公告。

北京东土科技股份有限公司

董事会

2016 年 4 月 14 日

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