Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 24, 2016

• 证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2016 014

北京东土科技股份有限公司

关于公司投资上海瀚讯无线技术有限公司股权

的进展公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）于2016 年1 月8 日召开的第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司对外投资 的议案》，同意公司与其他投资者共同对上海瀚讯无线技术有限公司（以下简称 “上海瀚讯”）进行增资，并且公司拟受让上海瀚讯部分股权。具体内容详见公 司于2016 年1 月11 日在创业板指定信息披露网站上发布的《关于公司筹划收购 上海瀚讯无线技术有限公司股权暨对外投资的公告》（公告编号：2016-004）。

二、对外投资进展情况

2016 年1 月21 日，公司及其他投资者中金佳讯（天津）投资中心（有限合 伙）（以下简称“中金佳讯”）、唐山兴仁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐 山兴仁”）和上海东证睿芃投资中心（有限合伙）（以下简称“上海东证”）与上 海瀚讯控股股东上海双由信息科技有限公司（以下简称“上海双由”）、上海瀚讯 其他现有股东、上海瀚讯实际控制人卜智勇以及上海瀚讯共同签订了《关于上海 瀚讯无线技术有限公司的增资及股权转让协议》（以下简称“增资及股权转让协 议或协议”），公司以5,000 万元取得上海瀚讯4.545%的股权。

三、《关于上海瀚讯无线技术有限公司的增资及股权转让协议》交易对方基本情 况介绍

（一）控股股东上海双由信息科技有限公司

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• 1、公司名称：上海双由信息科技有限公司

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、注册地址：上海市嘉定区曹新公路1388 弄8 号5 幢303 室

• 4、法定代表人：顾小华

• 5、注册资本：50 万元人民币

• 6、营业执照注册号： 913101145648478211

• 7、经营范围：计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术

• 服务，通信工程，网络工程，计算机系统集成，商务咨询，展览展示服务，计算 机软件及其辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。

• 公司与上海双由不存在关联关系。

( 二 ) 卜智勇

卜智勇为上海瀚讯法人代表。

（三）中金佳讯

• 1、公司名称：中金佳讯（天津）投资中心（有限合伙）

• 2、公司类型：有限合伙企业

• 3、主要经营场所：天津自贸实验区（空港经济区）空港国际物流区第二大

• 街1 号312 室

• 4、执行事务合伙人:中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代

• 表：王雷）

• 5、成立日期：2016 年1 月12 日

• 6、合伙期限：2016 年1 月12 日至2026 年1 月11 日

• 7、经营范围：以自由资金对制造业和科技业进行投资；投资咨询服务；财

• 务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）唐山兴仁

• 1、公司名称：唐山兴仁投资合伙企业（有限合伙）

• 2、公司类型：有限合伙企业

• 3、主要经营场所：曹妃甸工业区金岛大厦B 座5 层

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• 4、执行事务合伙人：河北沿海产业投资基金管理有限公司

• 5、成立日期：2015 年12 月1 日

• 6、合伙期限：2015 年12 月1 日至2020 年11 月30 日

• 7、经营范围：股权投资；股权投资咨询；企业管理服务。（依法须经批准的

• 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）上海东证

• 1、公司名称：上海东证睿芃投资中心（有限合伙）

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、注册住所：上海市金山区金山卫镇秋实路688 号1 号楼4 单元168 室E

座

• 4、办公地址：上海市中山南路318 号2 号楼36 楼

• 5、执行事务合伙人委派代表：冯海

• 6、统一社会信用代码：91310116MA1J83TR39

• 7、主营业务：投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），

• 投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（除经纪），财务咨询（除代理记账）。

四、《关于上海瀚讯无线技术有限公司的增资及股权转让协议》的主要内容

（一）交易主要内容

为了经营发展需要，上海瀚讯拟进行增资扩股，引入中金佳讯、唐山兴仁、 上海东证和东土科技成为其新股东。东土科技与中金佳讯、唐山兴仁、上海东证 共同增资上海瀚讯。本次增资完成后，上海瀚讯的注册资本由人民币5,060 万元 增加到人民币6,184.44 万元。同时，上海瀚讯控股股东上海双由将其持有上海 瀚讯的注册资本人民币168.67 万元转让给东土科技，转让价款为人民币3,000 万元。上述交易完成后，公司合计持有上海瀚讯4.545%的股权。

（二）增资及股权转让方式

本次交易完成后，上海瀚讯的注册资本将由人民币5,060 万元增加到人民币 6,184.44 万元，其中新增的注册资本人民币1,124.44 万元将分别由中金佳讯、

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唐山兴仁、上海东证和东土科技以现金形式认购，其中，中金佳讯认购730.89 万元，唐山兴仁认购112.44 万元，上海东证认购168.67 万元，东土科技认购 112.44 万元。各方同意，除增资额人民币1,124.44 万元外，中金佳讯、唐山兴 仁、上海东证和东土科技应同时支付共计人民币18,875.56 万元作为溢价款溢价 认购上海瀚讯的增资，其中，中金佳讯支付12,269.11 万元，唐山兴仁支付 1,887.56 万元，上海东证支付2,831.33 万元，东土科技支付1,887.56 万元， 溢价款计入上海瀚讯的资本公积。

根据协议约定，控股股东上海双由将其持有上海瀚讯的注册资本人民币 168.67 万元转让给东土科技，转让价款为人民币3,000 万元，转让完成后，公 司合计持有上海瀚讯4.545%的股权。

（三）增资及股权转让后的股权结构

股东	股权比例	注册资本(人民币万元)
上海双由信息科技有限公司	29.774%	1,841.33
中国科学院上海微系统与信息技术研究所	8.085%	500.00
上海力鼎投资管理有限公司	16.170%	1,000.00
上海联和投资有限公司	8.085%	500.00
上海联新二期股权投资中心(有限合伙)	8.085%	500.00
北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)	6.581%	407.00
北京美锦投资有限公司	1.183%	73.15
上海信泽创业投资中心(有限合伙)	1.129%	69.85
中金佳讯（天津）投资中心（有限合伙）	11.818%	730.89
唐山兴仁投资合伙企业（有限合伙）	1.818%	112.44
上海东证睿芃投资中心（有限合伙）	2.727%	168.67
北京东土科技股份有限公司	4.545%	281.11
总计	100%	6,184.44

（四）协议生效条件

本协议应在经各方或其授权代表签订后成立并生效。

（五）付款

1、东土科技根据协议相关支付条款以自有资金支付相关股权转让价款和增 资款，增资认购对价和股权转让对价应以人民币用银行电汇的方式付往增资指定 账户及转股指定账户(电汇付款行为下称“付款”)。增资认购对价应存入上海瀚

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讯设立的一个新的银行账户(下称“增资指定账户”)。上述款项原则上应用于上 海瀚讯主营业务的项目投资和补充主营业务相关的流动资金。参与增资交易各方 有权在合理提前通知后的正常营业时间内，查阅有关增资认购对价使用情况的账 簿、记录、财务信息及与资金使用情况相关的其他信息。

2、在参与增资交易各方全额缴付了增资认购对价后，由上海瀚讯在5 个工 作日内向交易各方出具加盖公章的出资证明原件。在付款日后的3 个工作日内， 上海瀚讯应向工商局提交书面材料申请办理与股东变更、注册资本变更相关的工 商变更登记并获得受理回执。

3、上海瀚讯取得增资后换发的营业执照后应立即向参与增资交易各方提供 加盖公章的更新后的营业执照复印件以及由工商局盖章的记载有增资后股东情 况的注册信息查询单。

4、控股股东上海双由收到股权转让对价之后2 个工作日内，应向公司提供 收款证明以证明股权转让对价已汇至其指定的账户。

（六） 各方的股东权利和义务

在本次增资完成之后，参与增资交易各方对所有需要股东投票决定的事项获 得与现有股东相同的、与其股权比例相当的投票权，并有权按所持上海瀚讯股权 比例享有上海瀚讯的分红，应有权行使与投资股权相当的一切权力和利益，包括 但不限于股东会表决权、收取红利的权力、任命董事的权力、投票权以及协议、 章程或其他文件赋予股东的任何其他权力。

（七）增资及股权转让完成后的公司治理

本次交易完成后，上海瀚讯应完成重组董事会。重组后的董事会均由9 名董 事组成，其中上海双由委派3 名董事，上海联和投资有限公司委派1 名董事、上 海联新二期股权投资中心(有限合伙)委派1 名董事、中国科学院上海微系统与信 息技术研究所委派1 名董事、上海力鼎投资管理有限公司委派1 名董事，北京润 信鼎泰投资中心(有限合伙)委派1 名董事，中金佳讯委派1 名董事。 为本次交 易之目的，除协议另有约定外，上海瀚讯将相应修改公司章程。

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（八）违约构成

以下事项发生时构成对协议的违反(下称“违约”)：

1、 如果任何一方没有履行其在协议项下的任何一项实质性义务，或协议下 的任何陈述和保证是不准确、不完整、不真实或误导性的；

2、 各方不论是否因正常经营过程的交易，违反协议中的陈述或保证中的一 项或多项规定，对上海瀚讯或对其他方包括但不限于对上海瀚讯或其他方的一般 事务、业务、前景、运营、资产、责任、经营、成果、财务或其他状况中的一个 方面或多个方面造成重大不利影响的；

3、 任何一方破产；

4、 违约发生后，如非违约方同意给予违约方违约宽限期纠正违约行为，在 适用的宽限期结束后，违约方未遵守最终文件的任何条款。

（九）赔偿条例

1、 除协议另有约定之外，违约方应当完全赔偿非违约方因该违约所遭受的 所有实际的损害和损失。

2、 除协议另有约定外，如果任何一方违约，违约方应在任一其他方发出表 明违约的书面通知后30 天之内补救该违约。如果补救未能在上述期间实现，则 非违约方有权获得与该违约有关的或因该违约产生的所有损害及损失的赔偿。

五、备查文件

• 1、《关于上海瀚讯无线技术有限公司的增资及股权转让协议》

特此公告。

北京东土科技股份有限公司

董事会

2016 年 1 月 22 日

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