Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 14, 2016

北京东土科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

反馈意见之补充回复

本反馈意见回复所述的词语或简称与《北京东土科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》中“释 义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2016 年 1 月 12 日口头反馈的要求，北京东土科技股份有限公司会同 本次重组有关各方对反馈意见所列问题进行了认真落实，并作出补充回复，有关 情况说明如下：

反馈意见 16 ：请你公司补充披露和兴宏图报告期前五大客户收入确认依据 及合理性、相关应收账款、预收账款及期后回款情况。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。

（一）反馈意见回复

• 1 、最近两年及一期，和兴宏图对前五名客户的营业收入情况

～ （ 1 ） 2015 年 1 10 月和兴宏图营业收入前 5 名客户

单位：万元

					单位：万元
客户名称	项目 数量	营业收入	占营业收入 比例(%)	合同金额	银行回款
福建省高级人民法院	3	1,983.15	24.87	2,320.28	1,062.96
E	5	1,177.88	14.77	1,378.12	862.82
F	1	1,053.39	13.21	1,232.47	348.15
厦门柏事特信息科技有限 公司	4	515.42	6.46	603.04	429.99
B	3	292.26	3.67	341.95	480.50
合计		5,022.10	62.98	5,875.86	3,184.42

～ （ 2 ） 2015 年 1 5 月和兴宏图营业收入前 5 名客户

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-1

单位：万元

客户名称	项目 数量	营业收入	占营业收入 比例(%)	合同金额	银行回款
E	4	899.94	29.38	1,052.92	408.42
厦门柏事特信息科技有限 公司	3	387.64	12.65	453.54	100.00
B	2	386.28	12.61	451.95	331.00
航天四创科技有限责任公 司	3	210.63	6.88	246.44	35.78
F	1	166.91	5.45	195.28	-
合计		2,051.40	66.96	2,400.13	875.20

（ 3 ） 2014 年度和兴宏图营业收入前 5 名客户

单位：万元

					单位：万元
客户名称	项目 数量	营业收入	占营业收入 比例(%)	合同金额	银行回款
太极计算机股份有限公司	4	2,124.06	29.12	2,485.15	1,707.47
F	3	911.34	12.50	1,066.27	595.89
龙岩市万龙电子科技有限 公司	1	861.18	11.81	1,007.58	850.00
E	5	569.16	7.80	665.91	609.52
C	1	539.32	7.39	631.00	189.30
合计		5,005.06	68.62	5,855.91	3,952.19

（ 4 ） 2013 年度和兴宏图营业收入前 5 名客户

单位：万元

					单位：万元
客户名称	项目 数量	营业收入	占营业收入 比例(%)	合同金额	银行回款
E	9	1,208.61	37.35	1,414.07	1,076.38
F	4	513.50	15.87	600.80	186.98
D	1	212.31	6.56	246.00	246.00
山东省临沂市中级人民法 院	1	293.16	9.06	343.00	343.00
C	1	166.67	5.15	195.00	19.50
合计		2,394.25	73.99	2,798.87	1,871.86

2 、最近两年及一期前五名客户的应收账款、预收账款以及期后回款情况如

下

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-2

～ （ 1 ） 2015 年 1 10 月和兴宏图应收账款前 5 名客户

单位：万元

			单位：万元
客户名称	预收账款余额	应收账款余额	期后回款
福建省高级人民法院	-	1,257.32	955.37
E	-	425.51	-
F	-	955.00	264.30
厦门柏事特信息科技有限 公司	-	109.71	109.71
B	-	10.95	-
合计	-	2,758.48	1,392.72

～ （ 2 ） 2015 年 1 5 月和兴宏图应收账款前 5 名客户

单位：万元

			单位：万元
客户名称	预收账款余额	应收账款余额	期后回款
E	-	563.45	454.40
厦门柏事特信息科技有限 公司	-	353.54	353.54
B	-	120.95	-
航天四创科技有限责任公 司	-	35.78	-
F	-	265.95	195.28
合计	-	1,339.66	1,003.22

（ 3 ） 2014 年度和兴宏图应收账款前 5 名客户

单位：万元

			单位：万元
客户名称	预收账款余额	应收账款余额	期后回款
太极计算机股份有限公司	-	-	-
F	-	147.43	75.50
龙岩市万龙电子科技有限 公司	-	157.58	137.43
E	81.05	-	-
C	-	63.10	63.10
合计	81.05	368.11	276.03

（ 4 ） 2013 年度和兴宏图应收账款前 5 名客户

单位：万元

			单位：万元
客户名称	预收账款余额	应收账款余额	期后回款
E	-	35.54	35.54

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3

F	40.37	-	-
D	-	-	-
山东省临沂市中级人民法 院	-	-	-
C	378.60	-	-
合计	418.97	35.54	35.54

和兴宏图销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同 或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能 流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

和兴宏图主要产品为法院庭审综合管理系统及多媒体指挥调度系统，在报告 期内，一般情况下根据对方收到货物后签收的签收单确认收入，如合同中明确规 定需要验收的，验收合格后取得验收单时确认收入。

3 、更正事项

立信会计师事务所（特殊普通合伙）通过检查发现，在对本次重组标的资产 和兴宏图 2013 年、 2014 年原始报表进行审计调整时，由于编制调整分录过程中 对应收账款二级明细链接设置原因，将本应链接后冲减应收账款— F 客户 8,748,020.00 元、变成了冲减应收账款— E 客户 8,748,020.00 元，将本应链接后 相应调整营业收入— F 客户 7,476,940.17 元、变成了调整营业收入— E 客户 7,476,940.17 元，该事项需要对和兴宏图财务报表进行更正。更正后 F 客户 2013 年末的应收账款为零、预收款项为 403,716.00 元，同时影响 E 客户 2013 年末的往 来款项 8,748,020.00 元，其中应减少预收款项 8,392,644.00 元、确认应收账款 355,376.00 元。更正后 F 客户 2014 年度确认营业收入 9,113,435.91 元， E 客户 2014 年度确认营业收入 5,691,564.11 元。

本次更正对和兴宏图整体财务报表的影响如下：

（ 1 ） 2013 年度的影响

1 ）资产负债表

应收账款余额减少 7,988,928.00 元，坏账准备减少 399,446.40 元，账面价值 减少 7,589,481.60 元；递延所得税资产减少 59,916.96 元，预收账款减少 7,988,928.00 元，未分配利润增加 238,485.48 元，少数股东权益增加 101,043.96

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-4

元，所有者权益合计增加 339,529.44 元。

2 ）利润表

资产减值损失减少 399,446.40 元，所得税费用增加 59,916.96 元，利润总额 增加 399,446.40 元，净利润增加 339,529.44 元，归属于母公司所有者的净利润增 加 238,485.48 元，少数股东损益增加 101,043.96 元。

（ 2 ） 2014 年度的影响

1 ）利润表

资产减值损失增加 399,446.40 元，所得税费用减少 59,916.96 元，利润总额 减少 399,446.40 元，净利润减少 339,529.44 元，归属于母公司所有者的净利润减 少 238,485.48 元，少数股东损益减少 101,043.96 元。

总体看，本次更正对和兴宏图 2015 年 1~5 月资产负债表、利润表没有影响， 对 2014 年末资产负债表没有影响。 2013 年度、 2014 年度利润表仅因应收账款计 提坏账准备的调整导致分别增加、减少了净利润 339,529.44 元，金额相对影响较 小，且 2013 年和 2014 年合计净利润没有变化。

4 、关于更正事项的说明

本次更正事项是由于立信会计师事务所相关人员编制调整分录过程中对应 收账款二级明细链接设置原因导致的，东土科技本次发行股份购买资产申报材料 已经按照独立财务顾问、会计师内核管理制度履行了相关内核程序，但独立财务 顾问项目组人员、立信会计师事务所相关人员没有及时发现该错误。东土科技本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的申请材料报 会后，东土科技、独立财务顾问、会计师对申报文件再次进行了复核，发现并更 正了该错误。东土科技、独立财务顾问、会计师对该问题严肃认真对待，对该错 误的前因后果进行了深入分析和反省，并由会计师出具了更正后的审计报告。同 时，东土科技会同独立财务顾问对工作底稿、工作流程及财务报告再次进行了全 面细致的复核。

通过前述复核程序及独立财务顾问、会计师自身工作底稿、工作流程的检查， 除该更正事项外，未发现其他错误，相关财务数据准确。

（二）补充信息披露

上市公司已经在重组报告书中“第六节交易标的基本情况”之“一、和兴宏

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-5

图”之“（六）和兴宏图主营业务发展情况”之“ 5 、主要产品的生产销售情况” 进行了补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：和兴宏图报告期在销售循环内控制度 建立和执行方面不存在控制制度缺失、错误记录等情况，和兴宏图销售收入真实、 回款情况良好、付款账户与客户名称、相关票据单证相符，报告期前五大客户收 入确认合理、相关应收账款、预收账款及期后回款情况正常；本次更正事项是由 于立信会计师事务所相关人员编制调整分录过程中对应收账款二级明细链接设 置原因导致的，东土科技本次发行股份购买资产申报材料已经按照独立财务顾 问、会计师内核管理制度履行了相关内核程序，但独立财务顾问项目组人员、立 信会计师事务所相关人员没有及时发现该错误。东土科技本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的申请材料报会后，独立财务顾问、 会计师对申报文件再次进行了复核，独立财务顾问、会计师发现并更正了该错误， 除该更正事项外，并未发现其他错误，相关财务数据准确。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-6

本页无正文，为《北京东土科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之回复》之签章页。

北京东土科技股份有限公司 2016 年 1 月 14 日

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