Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 11, 2016

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2016-004

北京东土科技股份有限公司

关于公司筹划收购上海瀚讯无线技术有限公司股权

暨对外投资的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、筹划对外投资概述

1、北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）拟与 其他投资者共同对上海瀚讯无线技术有限公司（以下简称“上海瀚讯”）进行增 资，并且公司拟收购上海瀚讯部分股权，合计以5,000.06 万元人民币取得上海 瀚讯4.545%的股权。

2、本次交易经公司2016 年1 月8 日召开的第三届董事会第三十四次会议审 议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及公司《对外投资管理制度》， 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次 交易事项在董事会权限内，由公司董事会负责审批并组织具体实施，无需提交股 东大会审议。

• 3、本次增资及股权转让的资金为公司自有资金，不构成关联交易。

• 4、本次交易协议尚未正式签署，提请投资者注意投资风险。

二、交易对方基本情况介绍

• 1、公司名称：上海双由信息科技有限公司

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、注册地址：上海市嘉定区曹新公路1388 弄8 号5 幢303 室

• 4、法定代表人：顾小华

• 5、注册资本：50 万元人民币

• 6、营业执照注册号： 913101145648478211

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7、经营范围：计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务，通信工程，网络工程，计算机系统集成，商务咨询，展览展示服务，计算 机软件及其辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。

上海双由成立于2010 年11 月，注册资本及实收资本人民币50.00 万元。根 据公开资料显示，2015 年11 月30 日前，上海双由的股东为卜智勇、顾小华； 2015 年12 月17 日，上海双由的股东变更为卜智勇、胡世平、顾小华、陆犇、 赵宇。本次交易前，上海双由持有上海瀚讯39.723%股份，为上海瀚讯控股股东。 公司与上海双由不存在关联关系。

三、被增资公司基本情况

（一）被增资公司基本情况

1 、 公司名称：上海瀚讯无线技术有限公司

• 2 、 公司类型：有限责任公司

3 、 成立日期： 2006 年 3 月 20 日

4 、 注册资本： 5060 万元

• 5 、 法定代表人：卜智勇

6 、 注册地址：上海市长宁区金钟路 999 号 4 幢 601 室

• 7 、 营业执照注册号： 91310105786708165M

8 、 经营范围：话音、数据、图像及互联网等相关技术研发；通信设备生产与 销售、通信工程，并提供服务和技术支持，公共安全防范工程，建筑智能化建设 工程专业施工，机电安装建设工程施工，计算机信息系统集成领域内技术开发、 技术咨询及技术服务，计算机软硬件的开发、销售等。

（二）主营业务及介绍

上海瀚讯无线技术有限公司成立于 2006 年，成立之初名称为上海睿智通无 线技术有限公司，由上海科技投资公司等投资组建。上海瀚讯专注于行业宽带无 线通信装备的研发，结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，向行业客户 提供宽带无线通信系统的整体解决方案。

2009 年 -2014 年通过军民融合，上海瀚讯既加强和军方合作开通军用通信的

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道路，也在行业应用中积累经验和声望。上海瀚讯预计未来主营逐步向军工业务 靠拢，市场定位将成为军用宽带无线通信装备市场的领导品牌。

（三）关联关系说明

上海瀚讯与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在关联关系。

（四）本次交易前的股权结构

序号	股东名称	出资金额**(万元)**	出资方式	出资比例
1	上海双由信息科技有限公司	2,010.00	货币	39.723%
2	中国科学院上海微系统与信息技术研究所	500.00	无形资产	9.881%
3	上海力鼎投资管理有限公司	1,000.00	货币	19.763%
4	上海联和投资有限公司	500.00	货币	9.881%
5	上海联新二期股权投资中心(有限合伙)	500.00	货币	9.881%
6	北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)	407.00	货币	8.043%
7	北京美锦投资有限公司	73.15	货币	1.446%
8	上海信泽创业投资中心(有限合伙)	69.85	货币	1.380%
合计		5,060.00	-	100%

（五）主要财务数据

根据上海升大华远会计师事务所出具的沪华会15052 审（2015）第158 号审 计报告，2014 年度上海瀚讯经审计的营业收入86,281,968.39 元，净利润 19,285,006.63 元，净资产101,310,809.21 元，总资产219,833,220.08 元。

截止2015 年12 月31 日上海瀚讯总资产311,392,526.07 元，净资产 216,722,776.02 元，营业收入126,029,703.81 元，净利润30,022,966.81 元。 （未经审计）

（六）上海瀚讯本次增资基本情况

由于经营发展需要，上海瀚讯拟进行增资扩股。本次增资完成后，上海瀚讯 的注册资本由人民币5,060 万元增加到人民币6,184.44 万元。

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（七）定价依据

根据上海瀚讯的盈利能力及经营情况，经交易各方共同协商约定上海瀚讯本 次增资前估值为其2016 年预期净利润的15 倍，即上海瀚讯本次增资前估值为： 6,000 万元*15 倍=9 亿元。

上海瀚讯本次拟增资2 亿元，其中东土科技增资认购对价2,000 万元（其中 认购款112.44 万元，溢价款1,887.56 万元）。上海瀚讯在本次增资完成后的估 值为11 亿人民币。

此外上海瀚讯控股股东上海双由将其持有上海瀚讯的注册资本人民币 168.67 万元转让给东土科技，转让价款为人民币3,000.06 万元，股权转让价格 参照本次增资价格。

参与增资认购各方的持股比例=参与增资各方增资认购对价/增资完成后上 海瀚讯估值×100%。东土科技本次参与增资及认购共计出资5,000.06 万元，因 此本次交易完成后，东土科技占上海瀚讯的股权比例为4.545%。

公司参股上海瀚讯定价政策合理，价格公允。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的：

东土科技本次筹划以收购股权+增资的方式投资上海瀚讯的目的是拟通过股 权纽带加强与上海瀚讯的合作，将上海瀚讯宽带无线通信装备的研发技术与东土 科技工业互联相关技术相结合，打造战术通讯一体化解决方案。同时，上海瀚讯 发展势头良好，公司本次参股投资上海瀚讯，也能分享其成长收益。

2、存在的风险：

本次投资涉足军事通信装备领域的产业合作，而军事通信装备产品的研制周 期较长，且在已有基础上升级换代型产品的研制也需一定周期，期间有可能导致 其他竞争对手对市场的分割。公司将加大合作力度，加快产品研制进度，实现本 次合作目的。

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3、对公司的影响：

公司致力成为工业互联整体技术解决方案提供商，本次投资将为公司在国防 军工领域的产业布局提供助力，有助于完善公司为战术通讯一体化提供整体解决 方案，提高公司的核心竞争力，对公司发展有着积极的意义和作用。

本次投资由公司自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、风险提示

本次交易协议尚未正式签署，提请投资者注意投资风险。公司将根据交易进 展情况及时履行信息披露义务。

七、备查文件

• 1、《北京东土科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议》

特此公告。

北京东土科技股份有限公司

董事会

2016 年 1 月 11 日

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