Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 11, 2015

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中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

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关于北京东土科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的

见证法律意见书

致：北京东土科技股份有限公司

本所接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）的委 托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本 次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，为公司提供法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 —— 号 上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规及规范性 文件的规定，已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 （以下简称“原法律意见书”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法 律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《北京市竞天公诚律师事 务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）

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及《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“补 充法律意见书（三）”）。现本所就本次交易之募集配套资金所涉非公开发行股票 （以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律 师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法 规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易 方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，公司 已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完 整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见 书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次 交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。

（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证， 确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备法律文件， 随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全 部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的 确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问 题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发 表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某 些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出

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任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的 适当资格。

（七）本法律意见书仅供东土科技为本次重大资产重组之目的使用，未经本 所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

（八）除非另有说明，本法律意见书中的简称、释义与本所出具的原法律意 见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）及补充法律意见书（三） 中的简称、释义具有相同意义。

基于上述，本所律师根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行 管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板 发行管理暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实 施细则》”）等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意 见如下：

一、本次发行的批准和授权

2014年10月27日、2014年11月18日、2015年3月9日，发行人第三届董事会第 十八次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十三次会议分别审 议通过了本次交易相关议案。

2014年12月4日，发行人2014年第一次临时股东大会会议审议通过了本次交 易的相关议案。

2015年5月26 日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司向 常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 989 号），核 准发行人非公开发行不超过14,948,932股新股募集本次发行股份购买资产的配套 资金。

综上，本所律师认为，本次发行已经获得必要的批准和授权，具备实施的法 定条件。

二、本次发行过程的合规性

根据发行人的董事会、股东大会相关决议以及《股份认购协议》和《股份认

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购协议之补充协议》，本次发行的认购对象为发行人的实际控制人李平，募集配 套资金不超过 16,100 万元。其具体内容及过程如下：

（一）发行价格和发行股数的确定

本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第十八次会议决议公告日。本 次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）结合发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年半年度 利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算得出，即 5.35 元/股。

本次发行的实际发行数量为 90,280,373 股，符合发行人的股东大会决议以及 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京东土科技股 份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]989 号）的要求。

（二）本次非公开发行过程

根据本次交易方案及《股份认购协议》，本次非公开发行已确定李平为特定 认购对象，且采用锁价的方式发行，不涉及询价过程。

2015 年 10 月 16 日，发行人与独立财务顾问向本次发行的发行对象发出《北 京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），通知认购对象于 2015 年 10 月 19 日 15:00 前将股份认购款 160,999,994.95 元存入独立财务顾问指定专用收 款账户。

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（川 华信验（2015）82 号）验证，截至 2015 年 10 月 19 日，主承销商指定的收款银 行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收 到李平缴纳的认购款人民币 160,999,994.95 元。

2015 年 10 月 22 日，立信会计师对发行人本次发行事项进行了审验，并出 具了“信会师验字[2015]第 711503 号”《验资报告》，经其审验，本次发行的募集 资金总额为 160,999,994.95 元，扣除发行费用 15,620,000.00 元后，本次发行的募 集资金净额为 145,379,994.95 元，其中：新增注册资本（股本）人民币 30,093,457.00

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元，资本公积（股本溢价）115,286,537.95 元。并确认，截至 2015 年 10 月 21 日 止，发行人变更后的累计注册资本为人民币 46,285.575 万元，股本为 46,285.575 万元。

本所律师认为，发行人本次发行过程符合《发行管理办法》、《创业板发行管 理暂行办法》、《实施细则》的相关规定及《股份认购协议》及其补充协议的约定。

三、本次发行认购对象的合规性

根据《股份认购协议》，本次发行的发行对象为发行人的实际控制人李平 1 名。李平为发行人的控股股东，与本次发行的保荐机构（主承销商）无关联关系， 其认购股份的资金主要来自个人自有资金和自筹资金，不存在直接或间接来源于 发行人及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况，认购资金来源不包含任 何杠杆融资结构化设计。

本所律师认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《创业板发行管 理暂行办法》、《实施细则》的相关规定。

四、 结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次发行已经获得必要的批准和授权，具备实施 的法定条件；本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》、《创业板发行管 理暂行办法》、《实施细则》的相关规定及《股份认购协议》及其补充协议的约定； 本次非公开发行的认购对象符合《发行管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》、 《实施细则》的相关规定。本次配套融资的结果合法、有效。

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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的 发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》）

北京市竞天公诚律师事务所 负 责 人： （赵 洋） 经办律师： （彭光亚） （桂芳） 年 月 日