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Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014
Nov 19, 2014
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Capital/Financing Update
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国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于
北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
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签署日期：二〇一四年十一月
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金 的方式购买其合法持有的拓明科技 100%的股权。
交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投 资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、 李湘敏、郭立文，交易对方合计持有拓明科技 100%的股权。
经采用收益法评估，标的资产于评估基准日全部股东权益的评估值为 80,318.69 万元，经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为 80,000 万元。
标的资产的交易价格中 75%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股 份的方式支付，其余 25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付，具体情况如 下：
| 序 号 |
交易对方 | 持有拓明科技 | 对价合计 | 现金对价 | 股份对价 | 股份对价 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名或名称 | 的股权比例 | （万元） | （万元） | 金额（万元） | 数量（万股） | |
| 1 | 常青 | 34.54% | 27,635.20 | 6,908.80 | 20,726.40 | 1,924.4567 |
| 2 | 宋永清 | 23.03% | 18,423.20 | 4,605.80 | 13,817.40 | 1,282.9526 |
| 3 | 王广善 | 6.86% | 5,488.00 | 1,372.00 | 4,116.00 | 382.1727 |
| 4 | 江勇 | 5.88% | 4,704.80 | 1,176.20 | 3,528.60 | 327.6323 |
| 5 | 中包投资 | 5.50% | 4,400.00 | 1,100.00 | 3,300.00 | 306.4067 |
| 6 | 谨业投资 | 4.69% | 3,750.40 | 937.60 | 2,812.80 | 261.1699 |
| 7 | 祥禾投资 | 3.75% | 3,000.00 | 750.00 | 2,250.00 | 208.9136 |
| 8 | 慧智立信 | 3.50% | 2,800.00 | 700.00 | 2,100.00 | 194.9861 |
| 9 | 温商投资 | 3.00% | 2,400.00 | 600.00 | 1,800.00 | 167.1309 |
| 10 | 立元投资 | 2.69% | 2,150.40 | 537.60 | 1,612.80 | 149.7493 |
| 11 | 科惠投资 | 1.88% | 1,500.00 | 375.00 | 1,125.00 | 104.4568 |
| 12 | 众享投资 | 0.94% | 749.60 | 187.40 | 562.20 | 52.2006 |
| 13 | 通鼎集团 | 0.94% | 749.60 | 187.40 | 562.20 | 52.2006 |
| 14 | 郑立 | 0.94% | 749.60 | 187.40 | 562.20 | 52.2006 |
| 15 | 李湘敏 | 0.94% | 749.60 | 187.40 | 562.20 | 52.2006 |
| 16 | 郭立文 | 0.94% | 749.60 | 187.40 | 562.20 | 52.2006 |
| 序 号 |
交易对方 | 持有拓明科技 | 对价合计 | 现金对价 | 股份对价 | 股份对价 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名或名称 | 的股权比例 | （万元） | （万元） | 金额（万元） | 数量（万股） | |
| 合计 | 100.00% | 80,000.00 | 20,000.00 | 60,000.00 | 5,571.0306 |
为支付本次交易的现金对价，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资 金不超过 20,000 万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资 金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
本次交易完成后，东土科技将持有拓明科技 100%的股权。
二、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权，根据“中联评报字[2014]第 1203 号”《资产评估报告》，拓明科技全部股东权益的评估值为 80,318.69 万元， 经上市公司与交易对方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 80,000 万元。
三、本次交易中的股票发行
本次交易涉及本公司发行股份购买资产，同时涉及本公司向李平非公开发行 股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）股份发行的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议 决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价结合本公司 2013 年度利润分配方案，按照深交所的相关规则调整计 算得出，即 10.77 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。
（二）股份发行的发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发
行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的公司整体估值×75%/发行股份购买资产的股票发行价格
按照目前交易双方协商确定的标的资产交易价格 80,000 万元计算，本次发 行股份购买资产的股票发行数量为 5,571.0306 万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）股份锁定期
①交易对方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内（以下简称“承诺 锁定期”）不转让其因本次交易获得的收购方股份。
②业绩承诺主体承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步 解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量＝业绩 承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量×（剩余业绩承诺期间内的承诺利润 之和/业绩承诺期间内承诺利润总和），超过应保留部分的限售股方可解禁，但需 先扣减用于补偿及延长锁定的股份数。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相 关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第四条的约 定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁， 直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协 议》第五条的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待 解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
③业绩承诺主体承诺并保证，对业绩承诺期间的第二年年末各自应保留的限 售股份中的部分股份延长锁定，并根据目标公司于业绩承诺期间的最后一年年末 的应收账款在业绩承诺期间后的回款情况进行解禁。
业绩承诺主体对业绩承诺期间的第二年年末各自应保留的限售股份中须延 长锁定的股份比例为：目标公司业绩承诺期间的最后一年年末账龄在一年以上 （含一年）的应收账款余额占目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余 额总额的比例，计算公式如下：
业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量=（目标公司业绩承诺期间的最后 一年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额/目标公司业绩承诺期间的 最后一年年末应收账款余额总额）×业绩承诺主体于业绩承诺期间的第二年年末 各自应保留的限售股份数量。
上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份按照以下方式分步解禁：业绩承诺 期间后，收购方每 6 个月对目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余额 的回款情况进行核定，当上述回款比例（指目标公司业绩承诺期间的最后一年年 末应收账款余额中已收回的部分占目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收 账款余额的比例，下同）达到 50%以上（含 50%）且未达到 90%时，上述业绩 承诺主体各自须延长锁定的股份数量中 50%的部分方可解禁，当上述回款比例达 到 90%以上（含 90%）时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量方可 全部解禁。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增加 的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易 按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）业绩承诺及补偿安排
1 、补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易业绩补偿期为 2014 年、2015 年及 2016 年，如本次交易于 2014 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总业 绩承诺期间为三个会计年度。
本次交易的业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信，业绩 承诺主体承诺：拓明科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的 经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 于人民币 4,200 万元、5,880 万元、8,240 万元、10,710 万元。
2 、补偿安排
（1）业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金
额的 25%以现金形式补偿，75%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际 利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格－已补 偿金额。
在上述公式中：
“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿 年度期末承诺利润数的累计值；
“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿 年度期末实际利润数的累计值；
“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承 诺利润数的合计值。
当年应补偿现金金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=当年应补偿金额×25%。
当年应补偿股份金额计算方式如下：
当年应补偿股份金额＝当年应补偿金额－当年应补偿现金金额。
当年各业绩承诺主体应补偿现金金额=当年应补偿现金金额×本协议签署之 日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持 有目标公司的股权比例之和。
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份金额/本次交易中上 市公司向转让方发行股份的价格×本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公 司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺主体应 补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份 数量×（1﹢转增或送股比例）。
若目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，且上市公
司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的业绩承诺主体应将须补偿 股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金分 红×补偿股份数量。
如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金 进行补偿，计算公式为：
当年各业绩承诺主体应进一步补偿现金金额＝当年应补偿金额×本协议签 署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主 体持有目标公司的股权比例之和－当年各业绩承诺主体已补偿现金金额－当年 各业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价 格。
在各年计算的应补偿金额小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不 冲回。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公 司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后 30 个工作 日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相 关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上 市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注 销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要 求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告 后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到 上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指 令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办 理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施， 则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺主体实施
股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内 尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股 份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业 绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市 公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主 体持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其 他股东前，业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权 利。
如果业绩承诺主体须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应 在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知业绩承诺主体，业 绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金 支付至上市公司指定的银行账户。
（2）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务 资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上 市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业 绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥（业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公 司向转让方发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额），则业绩承诺主体 应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补 偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格－已补偿现金金额） ×本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各 业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
业绩承诺主体因目标公司盈利差异及减值测试所产生的应最终支付的现金 补偿，总计不超过本次交易总价格。
四、配套融资安排
本公司拟向上市公司实际控制人李平发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过交易总金额 25%，配套融资发行股份具体安排及必要性分析请分别参见重 大资产重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况” 及“第五节 发行股份情况”之“六、募集配套资金必要性的说明”。
本次交易涉及发行股份募集配套资金，本公司已聘请经中国证券监督管理委 员会批准依法设立且具备保荐机构资格的国金证券股份有限公司、天风证券股份 有限公司共同担任本次交易的独立财务顾问。
五、本次交易的协议签署情况
2014 年 10 月 27 日，东土科技与拓明科技全体股东签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议》，该协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大 会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2014 年 11 月 18 日，东土科技与拓明科技全体股东签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的募集配套资金认购对象李平为东土科技的实际控制人；同时，本 次交易完成后，交易对方中的常青、宋永清将持有东土科技 5%以上的股权，属 于东土科技的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易已于 2014 年 10 月 27 日、2014 年 11 月 18 日分别经东土科技第三 届董事会第十八次会议、第二十次会议审议通过，东土科技的关联董事已就相关 议案回避表决。本次交易报经东土科技股东大会审议时，关联方将就相关议案予 以回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格为 80,000 万元，占上市公 司 2013 年年末经审计的总资产和净资产的比例均达到 50%以上，且超过 5,000 万元；同时，标的公司 2013 年度的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入 的比例亦达到 50%以上。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
自上市公司于 2012 年 9 月 27 日上市起至重组报告书签署日，东土科技的实 际控制人均为李平，公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未 导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
九、本次交易尚需履行的审批程序及风险说明
2014 年 10 月 27 日、2014 年 11 月 18 日，东土科技已召开第三届董事会第 十八次会议、第二十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的相关议案。截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序 包括但不限于：
1、东土科技关于本次交易的股东大会审议通过；
- 2、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明及风险提示
（一）重组停牌前公司股价波动的情况说明
为筹划本次交易，公司股票自 2014 年 5 月 29 日开市起停牌（以下简称“此 次停牌”）。
公司股票此次停牌前一交易日（2014 年 5 月 28 日）的收盘价为 24.71 元， 前第二十一个交易日（2014 年 4 月 28 日）的收盘价为 18.98 元。公司股票 2014 年 5 月 28 日收盘价较 2014 年 4 月 28 日收盘价上涨 30.19%；同期的创业板综合 指数（399102）累计上涨 6.50%；同期的通信设备行业指数累计上涨约 8.92%。 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨 幅已超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）的规定相关标准。
（二）对于重组停牌前股价波动的风险提示
股票交易是一种风险较大的投资活动。公司股票价格不仅受公司盈利水平及 发展前景，也受市场资金面、国家相关产业政策、投资者心理等各种不可预测因 素影响。本次重组停牌前 20 个交易日，公司股价相对大盘和同行业板块的累计 涨幅已超过 20%，短期内涨幅已较大，请投资者关注股价向下调整的风险。
同时，公司本次交易须经证监会核准后方可实施。根据证监会《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号），证监会可 能对公司重组停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可 申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否审核通过，均存在不 确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。
十一、风险提示
（一）本次交易可能取消的风险
上市公司股票此次停牌前一交易日（2014 年 5 月 28 日）的收盘价为 24.71 元，前第二十一个交易日（2014 年 4 月 28 日）的收盘价为 18.98 元。上市公司 股票 2014 年 5 月 28 日收盘价较 2014 年 4 月 28 日收盘价上涨 30.19%；同期的 创业板综合指数（399102）累计上涨 6.50%；同期的通信设备行业指数累计上涨 约 8.92%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前二十个 交易日内累计涨幅已超过 20%，达到了中国证监会《通知》第五条相关标准。尽 管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存
在因上市公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取 消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于上市公司关于本次交易的股东 大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上 述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
（三）标的资产增值较大的风险
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权，经交易双方协商确定的交易 价格为 80,000 万元，较标的公司的归属于母公司所有者权益增幅较大。评估机 构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高。虽然评估机构在评估 过程中严格执行评估的相关规定，但考虑到未来市场环境变化等因素可能影响到 标的资产的实际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（四）盈利预测实现的风险
拓明科技编制了 2014 年 8 月至 12 月和 2015 年度的盈利预测报告，立信会 计师已对上述盈利预测进行审核，并出具了信会师报字[2014]第 711255 号《盈 利预测审核报告》。
由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，若盈利预测报告期内出现经 济危机、标的公司所处行业和国内移动通信运营商市场发生大范围变动等不景气 情况，可能导致本次交易后标的公司盈利预测的实现存在不确定性。因此，尽管 盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与预测结果 存在差异的情况。
为了保护上市公司股东的利益，业绩承诺主体与上市公司签订了《盈利预测 补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺主体承诺，如拓明科 技业绩承诺期内未实现承诺利润，业绩承诺人将按照相关约定予以补偿。
（五）整合风险
本次交易完成后拓明科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从团
队、技术、市场、财务等方面对标的公司进行整合。虽然上市公司之前已积累了 一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合充分发挥本次交易的协同 效应，具有不确定性，若未能充分发挥本次交易的协同效应，将对上市公司及股 东造成不利影响。
（六）标的资产的相关风险
1 、标的公司业绩承诺无法实现的风险
最近两年一期，拓明科技经审计的营业收入分别为 8,152.43 万元、12,100.82 万元及 8,901.72 万元，归属母公司股东净利润分别为-2,526.95 万元、688.42 万元 及 1,292.62 万元，报告期内的营业收入、经营业绩波动性较大。
本次交易中，业绩承诺主体承诺：拓明科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别不低于 4,200 万元、5,880 万元、8,240 万元和 10,710 万元。拓 明科技的营业收入和净利润在上述期间内将呈现较快的增长趋势。
随着未来经营规模的迅速扩大，拓明科技在经营管理、市场开拓等方面可能 面临新的挑战；同时，行业政策、宏观经济形势、经营环境等外部因素亦存在一 定的不确定性。尽管业绩承诺主体系根据拓明科技的经营情况、经营计划及已有 的订单为基础进行了业绩承诺，但拓明科技仍可能由于上述因素及自身经营业绩 波动面临业绩承诺无法实现的风险。
2 、标的公司客户集中度较高的风险
拓明科技的主要客户为国内移动通信运营商，尤其是中国移动集团及其各省 （地市）分公司。
如果国内移动通信运营商因市场、政策等因素导致经营情况受到不利影响或 拓明科技不能继续维持与国内移动通信运营商的紧密合作，将对拓明科技的经营 业绩和盈利能力产生重大不利影响。
3 、标的公司经营业绩的季节性波动风险
拓明科技的客户主要为国内移动通信运营商，该类客户通常于上半年立项招 标并与中标企业签订项目合同，并在下半年中标企业完成项目实施后支付相关款
项。因此，拓明科技在下半年（尤其是第四季度）确认的营业收入较多，其营业 收入具有较为明显的季节性特征，经营业绩存在季节性波动的风险。
4 、标的公司未能持续取得相关资质证书的风险
拓明科技目前持有的《通信信息网络系统集成企业资质证书（乙级）》、《计 算机信息系统集成企业资质证书（叁级）》的有效期截止日分别为 2015 年 3 月 5 日、2015 年 11 月 22 日，《软件企业认定证书》须每年参加年审。
上述资质证书有效期届满时，拓明科技须向相关主管部门申请重新核发相关 资质证书。若不能持续满足相关主管部门的规定，拓明科技的相关资质证书的核 发可能会被暂停或终止，从而对拓明科技的持续经营产生重大影响。
5 、标的公司市场开拓和维护不力的风险
拓明科技基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的相关 业务正处于快速发展的阶段，吸引了不少企业试图进入该领域。虽然拓明科技具 备较强的创新能力和研发实力，但其核心业务之一大数据精准营销及行业应用布 局时间较短，整体规模仍然较小，业务模式尚未完全成熟，未来发展存在一定不 确定性。若不能准确把握市场动态和行业发展趋势、不能根据行业技术发展水平 和客户需求及时进行技术和业务模式的创新、不能有效扩大销售规模和加大客户 推广力度，拓明科技的经营业绩将受到一定的不利影响。
6 、标的公司技术研发和市场推广的风险
目前，拓明科技已建立了较为完备的技术研发体系。由于所处行业的技术研 发须要具备一定的前瞻性，如果拓明科技的技术创新方向与未来产业发展趋势出 现偏离、不能满足市场的需求，将导致拓明科技的研发成果无法应用于市场，进 而对经营业绩产生不利影响。
此外，如果拓明科技的研发成果在后续市场推广的过程中不能有效引起市场 关注、积极抢占市场份额，亦将对拓明科技的盈利能力产生负面影响。
7 、标的公司技术及产品不能及时更新升级的风险
随着软件和信息技术的迅速发展，拓明科技所处行业呈现出技术更新速度
快、产品生命周期短等特点。
4G 技术的商业应用对拓明科技所处行业的技术创新和产品换代提出了更高 的要求，虽然拓明科技可在目前较为成熟的 3G 技术的基础上平滑升级 4G 技术， 并且已完成对三大运营商的各自网络制式的全信令接口协议的解析与适配，但是 未来仍存在因不能及时根据相关技术的发展情况对自身的技术与产品进行持续 更新升级而导致市场竞争力减弱的风险。
8 、标的公司应收账款余额较大及回款的风险
最近两年一期期末，拓明科技应收账款余额分别为 1,984.97 万元、4,065.57 万元、7,981.10 万元，应收账款余额均较大。
随着未来业务规模的进一步扩大，拓明科技的应收账款余额可能继续增加。 应收账款余额的增加一方面将影响拓明科技的资金周转速度和经营活动现金流 量，另一方面可能给拓明科技带来应收账款的坏账损失，使拓明科技面临业绩下 滑的风险。
9 、标的公司技术失密及核心技术人员流失的风险
拓明科技拥有一支经验丰富的人才队伍，其能否长期保持稳定对本次交易的 目标能否实现至关重要。如果在本次交易后，拓明科技员工不能适应上市公司的 企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，拓明科技将面临人才流失带来的 不利影响。
为防止技术失密及核心技术人员流失，拓明科技与核心技术人员签署了保密 协议和竞业禁止协议，但该措施仍然不能完全阻止技术失密、核心技术人员流失 或者竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等情况的发生，拓明科技面临因上述 情况的发生而受到不利影响的风险。
10 、标的公司税收优惠变化的风险
拓明科技作为高新技术企业，目前适用的企业所得税率为 15%。如果国家税 收优惠政策未来发生变化，或者标的公司未来不能被持续认定为高新技术企业， 拓明科技的经营业绩将受到不利影响。
11 、标的公司行业政策变化的风险
“十二五”规划纲要中明确提出：“新一代信息技术产业重点发展新一代移 动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高 端软件、高端服务器和信息服务；推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用 示范。”
预计在较长时间内，行业政策仍将继续推动信息技术产业的发展，鼓励软件 及信息技术服务行业的技术研发和产品升级，为行业的发展提供良好的外部环 境。但仍不能避免拓明科技面临因行业政策发生不利变化而面临经营业绩下降的 风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。 根据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减 值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险， 从而影响上市公司的经营业绩。
（八）关于业绩承诺和补偿的风险
为维护上市公司股东的利益，上市公司与业绩承诺主体就本次交易的业绩补 偿方式进行了约定。如果拓明科技未来实际经营成果与业绩承诺存在一定的差 异，业绩承诺主体将以股份及现金的方式进行补偿。
若拓明科技的实际盈利情况大幅低于业绩承诺甚至出现亏损，可能出现业绩 承诺主体支付股份及现金补偿后，尚需额外提供补偿的情形，上市公司将可能面 临业绩承诺主体无力补偿或不依照业绩补偿约定支付补偿的违约风险。
（九）数据使用权和所有权的风险
移动通信运营商管道内的数据是网内所有用户产生的，里面包含大量的与用 户行为相关的信息，包括位置、终端、呼叫行为、上网行为等。这些信息连同运 营商已有的 BOSS 中用户身份属性及消费情况数据构成了运营商的数据资产。目 前，这些数据资产的使用权及所有权在现行法律框架下并没有明确界定。从国外
发展情况来看，某些运营商在用户入网登记时明确声明会为改善服务质量而使用 部分用户数据。
拓明科技在使用运营商管道内的数据对运营商本身提供业务质量优化、市场 精准营销等业务时未发生任何第三方向运营商及拓明科技主张数据权属的情形。
但上述数据在进行某些特定的面向行业的数据运营和信息化应用时，可能存 在对用户隐私保护上的缺失。在国内尚无明确的法律法规对大数据使用权及所有 权作出明确规定的背景下，拓明科技目前的大数据业务系基于移动通信运营商的 数据而开展，以群体用户行为分析为主，不关注个体行为，并在技术上进行了数 据去隐私化处理。
虽然拓明科技的上述业务模式在一定程度上避免了数据权属问题可能带来 的不利影响，但如果国家政策发生变化或法律法规对数据权属作出明确规定，且 这些变化及规定限制了拓明科技大数据业务的开展，将对拓明科技的稳定发展及 盈利能力造成不利影响。
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 21 独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................. 26 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 26 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................. 26 第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 28 一、本次交易的背景 ................................................................................................. 28 二、本次交易的目的 ................................................................................................. 30 三、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 31 四、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 32 五、配套融资安排 ..................................................................................................... 42 六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................................. 43 七、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 43 八、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 43 九、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 43 十、本次交易的审批情况及尚需履行的审批程序 ................................................. 44 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................... 45 一、上市公司基本情况 ............................................................................................. 45 二、公司设立情况 ..................................................................................................... 45 三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ..................... 49 四、前十名股东情况 ................................................................................................. 49 五、上市公司最近三年主营业务概况 ..................................................................... 49 六、上市公司的主要财务指标情况 ......................................................................... 51 七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 51 八、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ......................................... 52 第三节 交易对方情况 ................................................................................................. 53 一、交易对方基本情况 ............................................................................................. 53 二、交易对方具体情况 ............................................................................................. 53 三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人 员情况 ................................................................................................................................. 82 四、交易对方最近五年内受到处罚情况 ................................................................. 83 第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................... 84 一、拓明科技的基本情况 ......................................................................................... 84 二、拓明科技的历史沿革 ......................................................................................... 84 三、拓明科技股权结构及控制关系情况 ................................................................. 93
1-1-1-18
四、拓明科技下属公司情况 ..................................................................................... 93 五、拓明科技的主要资产、负债状况及抵押情况 ................................................. 98 六、拓明科技主营业务发展情况 ........................................................................... 105 七、拓明科技最近两年一期的财务数据及财务指标 ........................................... 127 八、拓明科技员工情况 ........................................................................................... 128 九、拓明科技所获业务资质及市场评价 ............................................................... 131 十、本次交易的评估情况说明 ............................................................................... 133 十一、拓明科技最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 ................... 146 十二、拓明科技的出资及合法存续情况 ............................................................... 146 十三、拓明科技的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况 ....................... 146 十四、拓明科技关于本次交易的审议情况 ........................................................... 146 第五节 发行股份情况 ............................................................................................... 148 一、本次交易方案 ................................................................................................... 148 二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................... 148 三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................... 152 四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................... 152 五、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................... 153 六、募集配套资金必要性的说明 ........................................................................... 154 第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 156 一、合同主体及签订时间 ....................................................................................... 156 二、标的资产定价依据及交易价格 ....................................................................... 156 三、交易对价的支付安排 ....................................................................................... 156 四、标的股权的交割安排 ....................................................................................... 157 五、标的资产审计、评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属 ............... 157 六、合同的生效条件及生效时间 ........................................................................... 157 七、股份限售期承诺 ............................................................................................... 158 八、盈利预测补偿安排 ........................................................................................... 159 九、合同附带的任何形式的保留条款和前置条件 ............................................... 163 十、违约责任条款 ................................................................................................... 163 第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 165 一、基本假设 ........................................................................................................... 165 二、对本次交易合规性的核查意见 ....................................................................... 165 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见 ................... 175 四、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假 设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期 收益的可实现性的核查意见 ........................................................................................... 181 五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有 利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见 ....................... 182 六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 的影响分析 ....................................................................................................................... 186 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产 后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ............... 190
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八、对本次交易否构成关联交易的核查意见 ....................................................... 191 九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ....................................... 191 十、对本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查意见 ........................................................................................................................................... 191 十一、对拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人是否存在对拟购 买资产非经营性资金占用情况的核查意见 ................................................................... 192 第八节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 193 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................... 195 一、国金证券、天风证券内核程序 ....................................................................... 195 二、国金证券、天风证券内核意见 ....................................................................... 195 第十节 其他提请投资者注意的事项 ....................................................................... 197 一、关于本次交易的风险提示 ............................................................................... 197 二、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................... 197 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 197
1-1-1-20
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 公司/本公司/上市公司/东土科技 | 指 | 北京东土科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 标的公司/拓明科技 | 指 | 北京拓明科技有限公司 |
| 中包投资 | 指 | 北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙） |
| 谨业投资 | 指 | 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 祥禾投资 | 指 | 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 慧智立信 | 指 | 北京慧智立信科技有限公司 |
| 温商投资 | 指 | 温商创业投资有限公司 |
| 立元投资 | 指 | 杭州立元创业投资有限公司 |
| 众享投资 | 指 | 众享石天万丰（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙） |
| 通鼎集团 | 指 | 通鼎集团有限公司 |
| 科惠投资 | 指 | 上海科惠股权投资中心（有限合伙） |
| 聚诚信通 | 指 | 北京聚诚信通科技有限公司 |
| 拓明瑞和 | 指 | 北京拓明瑞和科技有限公司 |
| 拓明沣 | 指 | 吉林省拓明沣科技有限责任公司 |
| 交易对方 | 指 | 常青、宋永清、王广善、江勇、中包投 资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、 温商投资、立元投资、科惠投资、众享 投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立 文 |
| 募集配套资金认购对象 | 指 | 李平 |
| 业绩承诺主体 | 指 | 常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立 信 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的标的公司100%的 股权 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资 产重组 |
指 | 上市公司拟通过向交易对方非公开发行 股份并支付现金的方式购买标的公司 100%的股权，同时向李平发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次交 易总额的25% |
| 配套融资 | 指 | 上市公司拟向李平发行股份募集配套资 金，配套资金总额不超过本次交易总额 的25% |
| 本报告 | 指 | 《东土科技发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之独立财 |
1-1-1-21
| 务顾问报告》 | ||
|---|---|---|
| 重组报告书 | 指 | 《北京东土科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第53 号） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》 |
| 《通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号） |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》（证 监会公告[2012]33 号） |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》（证监会公告[2008]14 号） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号-上市公司重大资产重 组申请文件》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》（中国证券监督管理委员会令第 54 号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 上市公司第三届董事会第十八次会议决 议公告日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公 司名下并完成工商变更登记之日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国金证券和天风证券，东土科技就本次 交易聘请的独立财务顾问 |
| 竞天公诚律师/律师事务所 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 立信会计师/审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估/评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 最近两年一期 | 指 | 2012年、2013年及2014年1月1日至7 日31 日 |
1-1-1-22
| 业绩承诺期间 | 指 | 2014年、2015年及2016年。如本次交 易于2014年12月31日之后完成，业绩 承诺期限随之顺延，总业绩承诺期为三 个会计年度。 |
|---|---|---|
| 世纪鼎利 | 指 | 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 |
| 华星创业 | 指 | 杭州华星创业通信技术股份有限公司 |
| 博瑞得 | 指 | 深圳博瑞得科技有限公司 |
| 怡创科技 | 指 | 广东怡创科技股份有限公司 |
| 泰合佳通 | 指 | 北京泰合佳通信息技术有限公司 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| CCID | 指 | 赛迪顾问股份有限公司 |
| IDC | 指 | 国际数据咨询公司，全球著名的信息技 术、电信行业和消费科技咨询、顾问和 活动服务专业提供商 |
| 艾瑞咨询 | 指 | 一家为网络行业及传统行业客户提供数 据产品服务和研究咨询服务的专业机 构。 |
| 网络优化/网优 | 指 | 通过对网络的软件配置、系统参数进行 调整，达到性能优化的一种技术服务 |
| 用户感知评估 | 指 | 通过网络侧可采集的多接口信令数据进 行建模分析，形成能客观评价用户在网 络中所感受到的业务质量的技术，具有 全量、客观、实时、准确等特点 |
| SON | 指 | Self-OptimizingNetwork，自优化网络 |
| DT | 指 | Drive Test（路测），一种无线网络优化 数据采集的方法 |
| CQT | 指 | Call Quality Test（呼叫质量拨打测试）， 在固定的地点测试无线数据网络性能 |
| Gn接口 | 指 | 一种GPRS接口 |
| Gbps | 指 | 数据交换能力单位，也叫交换带宽， 1Gbps 为每秒1000 兆位 |
| OMC | 指 | Operation and Maintenance Center（操作 维护中心），操作维护系统中的各功能 实体 |
| DMP | 指 | Data Management Platform（数据管理平 台） |
| POI | 指 | Point of Interest（兴趣点），每个POI包 含名称、类别、经度、纬度等四方面信 息 |
| OSS | 指 | Operation Support System（运营支撑系 统），移动通信运营商的一体化、信息 资源共享的支持系统。 |
| 3GPP/3GPP2 | 指 | 3rdGeneration PartnershipProject（第三代 |
1-1-1-23
| 合作伙伴计划）/3rdGeneration Partnership Project2（第三代合作伙伴计划2），均 为技术规范组织 |
||
|---|---|---|
| BCCH | 指 | Broadcast Control Channel（广播控制信 道），用于基站向所有移动台广播公用 信息 |
| MR | 指 | Measurement Report（测量报告），信息 在业务信道上每480ms发送一次数据， 这些数据可用于网络评估和优化 |
| SVM | 指 | Support Vector Machine（支持向量机）， 一种可训练的机器学习方法 |
| SaaS | 指 | Software as a Service（软件即服务），是 一种基于互联网提供软件服务的软件应 用模式 |
| PaaS | 指 | Platform as a Service（平台即服务），是 一种把服务器平台作为一种服务提供的 商业模式 |
| 3G | 指 | 第三代移动通信技术（3rd-generation）， 支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术 |
| 4G | 指 | 第四代移动通信技术（4rd-generation）， 包括TD-LTE和FDD-LTE两种制式。4G 是集3G与WLAN于一体，并能够传输 高质量视频图像，图像传输质量与高清 晰度电视不相上下。 |
| LTE | 指 | Long Term Evolution（长期演进），处于 3G 和4G之间的一种过渡技术。 |
| Hadoop | 指 | 一个能够对大量数据进行分布式处理的 软件框架，以一种可靠、高效、可伸缩 的方式对数据进行处理 |
| DPI | 指 | Deep Packet Inspection（深度包检测技 术），在应用层和网络层进行数据业务 性能和质量检测的应用方案，该技术可 用于管理带宽和控制通信的复杂性以及 安全，也可基于系统输出的日志记录进 行用户行为的数据挖掘分析。 |
| CMMI3 | 指 | Capability Maturity Model Integration（软 件能力成熟度模型集成），企业能够对 项目的实施有一整套的管理措施，保障 项目的完成；而且，企业能够根据自身 的特殊情况以及标准流程，将这套管理 体系与流程予以制度化。 |
| 核心网 | 指 | 将业务提供者与接入网，或将接入网与 其他接入网连接核心网在一起的网络。 主要作用是把无线网的呼叫请求或数据 |
1-1-1-24
| 请求，接续到不同的网络上。 | ||
|---|---|---|
| 无线网 | 指 | 利用无线技术实现用户终端到交换节点 之间的接入的网络，无线接入系统主要 由控制器、操作维护中心、基站、固定 用户单元和移动终端等几个部分组成。 |
| CS | 指 | Circuit Switched Domain（CS域），核心 网中为用户业务提供电路交换类型连接 的所有网元实体，以及所有支持相关信 令的网元实体。电路交换类型连接在连 接建立时分配专用网络资源，在连接释 放时释放专用资源。 |
| PS | 指 | Packet Switched Domain（PS域）是核心 网中为用户业务提供分组交换类型连接 的所有网元实体。是将用户传送的数据 划分组交换域分成一定的长度，每个部 分叫做一个分组，通过传输分组的方式 传输信息的一种技术。 |
| 信令 | 指 | 为使通信网络中各种设备协调工作，在 设备之间传递控制信息的指令集合。 |
| A+Abis | 指 | 通过A接口和Abis接口采集，得到信令 和测量报告信息，并将二者关联产生用 户在GSM 网络中的行为记录。 |
| GSM | 指 | Global System for Mobile Communications（全球移动通信系统）， 是世界上主要的蜂窝系统之一。 |
| BOSS | 指 | Business & Operation Support System，由 中国移动联合多家咨询公司为传统电信 企业计费系统起的专门名称，是世界上 第一个对电信计费系统命名并制定的相 关标准。 |
| SPSS | 指 | Statistical Product and Service Solutions （统计产品与服务解决方案软件），一 系列用于统计学分析运算、数据挖掘、 预测分析和决策支持任务的软件产品及 相关服务的总称。 |
| SAS | 指 | Statistical Analysis System，一个模块化、 集成化的大型应用软件系统。 |
1-1-1-25
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券、天风证券声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东土科技及交易对方提供。 东土科技及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完整性负 责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对东土科技的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定 文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财 务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
依照有关法规规范要求，国金证券、天风证券出具本独立财务顾问报告，并 作出如下承诺：
1-1-1-26
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的背景
（一）移动互联网和大数据行业发展迅速
根据艾瑞咨询发布的《2014 年中国移动互联网行业年度研究报告》，2013 年中国移动互联网市场规模为 1,060.3 亿元，同比增长 81.2%，预计到 2017 年， 市场规模将接近 5,000 亿。主要发展动因包括：智能终端和移动网民规模增速的 推动；3G/4G 的普及迎来的大流量消费时代促进了商业化环境的成熟；移动应用 商业化道路的探索等。移动互联网生态环境将进一步优化。
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数据来源：艾瑞咨询
我国移动互联网行业正处于飞速发展阶段。2013 年 12 月 4 日，我国为三大 移动通信运营商发放了 TD-LTE 牌照，并分配了 210MHz 频谱资源，标志着全球 潜力最大的 LTE 市场正式启动。在此之前，我国业界对 TD-LTE 进行了多年的 研发及试验，相关技术、产品、组网性能和产业链服务支撑能力等均得到验证， 已形成了一定规模的 TD-LTE 产业生态链，为 4G 市场的快速繁荣做好了充分准 备。4G 网络的逐渐普及带来的更多的数据流量，将为移动互联网提供更好的基 础环境。
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伴随着移动互联网的飞速发展，国内大数据平台建设同样发展迅猛。2013 年我国大数据应用市场规模为 8 亿元，预计到 2016 年大数据应用市场规模将超 过 100 亿元，年复合增速超过 130%。（数据来源：CCID）
移动通信运营商作为海量数据的拥有者，也纷纷开始在大数据方面挖掘价值 潜力。
（二）工业互联网具有辽阔的发展前景
工业互联网是由美国通用电气公司（GE）首次提出，根据 GE 的描述，工 业互联网将会在未来带来巨大的商业机会。工业互联网是在物联网、大数据和智 能设备的基础之上搭建的一张以智能设备为网元的互联网。它通过智能设备连接 形成网络，再通过捕捉、存储、分配，以及分析快速、复杂和多变的海量数据， 形成主动的信息处理。
我国亦开始进行工业互联网相关的探索和推动。2011 年 4 月，工信部、科 学技术部、财政部、商务部、国有资产监督管理委员会联合印发《关于加快推进 信息化与工业化深度融合的若干意见》；2013 年 9 月，工信部印发了《信息化和 工业化深度融合专项行动计划（2013-2018）》，将互联网与工业融合创新行动作 为其中一项专项行动。
工业互联网可在许多行业或领域起到巨大的促进作用。例如，在航空行业中， 将飞机上的各个传感器相关信息，通过工业互联网实时和航空公司的诊断部门发 送、接收数据，起到预警和监控作用，还可以通过工业互联网进行远程维护，消 除各种故障码；在医疗行业中，通过应用工业互联网可以提升行业设备安全，节 省人力资源，促进机器工作效率，惠及更多患者；在工业生产中，可以通过工业 互联网实时监控机器的各项指标，提前发现机器可能出现的故障，及时维护，实 现智能生产管理，改进生产流程和系统可靠性，通过大数据分析带来更好的产品 质量分析等，从而节省人力成本，提高生产效率；在交通运输行业中：工业互联 网拥有的数据分析能力，可以帮助交通运输更好解决速度、可靠性和运能等挑战， 提高效率。
GE 的分析数据指出，即使工业互联网只能让中国的特定行业生产率和能源 效率提高 1%，它也有潜力让中国的航空、电力、铁路、医疗、石油行业在未来
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15 年节省约 240 亿美元的成本，到 2030 年将有潜力为中国经济带来 3 万亿美元 的增长机遇。
（三）并购是公司实现战略目标的重要方式之一
上市公司主营业务为工业以太网交换机研发、生产、销售，并为工业控制系 统信息传输提供解决方案，主要产品包括工业以太网交换机、工业级数据光端机、 工业级光纤接发器。
为实现公司的可持续发展，东土科技一方面不断采取措施提高公司管理能 力，提升业务水平、增强公司产品竞争力；另一方面择机并购与公司现有业务产 生良好协同效应、行业内具有一定竞争优势的企业。
2013 年 11 月，公司收购了上海远景数字信息技术有限公司，此次收购使东 土科技能够迅速进入智能电网自动化设备以及时间同步相关产品市场。
2014 年 1 月，公司收购了北京军悦飞翔科技有限公司，此次收购有效推动 了上市公司产品在军用市场上的进一步拓展，对公司军品销售进行巩固和强化， 提升公司在军用市场上的销售业绩，提高公司利润。
（四）资本市场为公司的发展创造了有利条件
根据中国证监会“证监许可[2012]1056 号”《关于核准北京东土科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于深圳证券交易所 上市交易，成为创业板上市公司。
本公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且 拥有了产业并购等多样化的发展手段，从而为公司发展创造了有利条件。
二、本次交易的目的
工业大数据将是工业互联网的命脉，工业互联网的发展将产生大量的工业数 据，通过对工业大数据的挖掘与分析，可以预测工业系统未来的发展趋势，可以 建立新的工业控制安全机制以及全新的智慧城市管理模型等，从而提高工业网络 控制系统安全、城市管理安全及能源使用效率以及节省产业投资资金和社会资 源。
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本次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备研发、生产、 销售及提供工业控制系统信息传输方案。在公司业务发展过程中，东土科技成功 地将工业以太网通信产品应用在智能电网、智能交通（城市智能交通、轨道交通）、 石油化工、煤炭、工厂自动化等领域。随着工业互联网的发展，东土科技拟深化 产业布局，在工业互联网数据挖掘、工业互联网数据安全分析、智能测量等领域 进行探索。
本次交易完成后，基于交易双方技术、业务、市场的开发、利用及整合，东 土科技可实现：在工业控制网络系统中采用基于网络数据 DPI 分析和检测技术， 以实现工业控制功能安全和系统有效性的超前预知告警；在基于工业互联网技术 的城市智能交通管理系统中融合基于移动互联网大数据技术的分析功能，以实现 人流、车流与移动智能终端身份识别实时统一的智能平安城市交通调度系统；在 城市智能交通和智慧城市领域，将工业以太网交换机和精密时钟以及移动互联网 大数据挖掘、分析及应用技术相结合；在铁路交通领域，将工业互联网技术、移 动通信通道绑定及移动互联网大数据技术相结合，以此开拓铁路乘客上网业务的 未来市场等。
通过收购拓明科技，东土科技可以深化产品行业应用，布局工业互联网。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2014 年 10 月 27 日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关 于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的议案》等相关议案。
2、2014 年 11 月 18 日，上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关 于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
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1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案经本 公司股东大会表决通过；
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得 中国证券监督管理委员会的核准。
本次交易能否获得公司股东大会的批准和中国证监会的相关核准，以及最终 获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金 的方式购买其合法持有的拓明科技 100%的股权。
交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投 资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、 李湘敏、郭立文，交易对方合计持有拓明科技 100%的股权。
经采用收益法评估，标的资产于评估基准日全部股东权益的评估值为 80,318.69 万元，经交易双方协商，本次交易的标的资产交易价格为 80,000 万元。
标的资产的交易价格中 75%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股 份的方式支付，其余 25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付，具体情况如 下：
| 序 号 |
交易对方 | 持有拓明科技 | 对价合计 | 现金对价 | 股份对价 | 股份对价 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名或名称 | 的股权比例 | （万元） | （万元） | 金额（万元） | 数量（万股） | |
| 1 | 常青 | 34.54% | 27,635.20 | 6,908.80 | 20,726.40 | 1,924.4567 |
| 2 | 宋永清 | 23.03% | 18,423.20 | 4,605.80 | 13,817.40 | 1,282.9526 |
| 3 | 王广善 | 6.86% | 5,488.00 | 1,372.00 | 4,116.00 | 382.1727 |
| 4 | 江勇 | 5.88% | 4,704.80 | 1,176.20 | 3,528.60 | 327.6323 |
| 5 | 中包投资 | 5.50% | 4,400.00 | 1,100.00 | 3,300.00 | 306.4067 |
| 6 | 谨业投资 | 4.69% | 3,750.40 | 937.60 | 2,812.80 | 261.1699 |
| 7 | 祥禾投资 | 3.75% | 3,000.00 | 750.00 | 2,250.00 | 208.9136 |
| 8 | 慧智立信 | 3.50% | 2,800.00 | 700.00 | 2,100.00 | 194.9861 |
| 9 | 温商投资 | 3.00% | 2,400.00 | 600.00 | 1,800.00 | 167.1309 |
| 10 | 立元投资 | 2.69% | 2,150.40 | 537.60 | 1,612.80 | 149.7493 |
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| 序 号 |
交易对方 | 持有拓明科技 | 对价合计 | 现金对价 | 股份对价 | 股份对价 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名或名称 | 的股权比例 | （万元） | （万元） | 金额（万元） | 数量（万股） | |
| 11 | 科惠投资 | 1.88% | 1,500.00 | 375.00 | 1,125.00 | 104.4568 |
| 12 | 众享投资 | 0.94% | 749.60 | 187.40 | 562.20 | 52.2006 |
| 13 | 通鼎集团 | 0.94% | 749.60 | 187.40 | 562.20 | 52.2006 |
| 14 | 郑立 | 0.94% | 749.60 | 187.40 | 562.20 | 52.2006 |
| 15 | 李湘敏 | 0.94% | 749.60 | 187.40 | 562.20 | 52.2006 |
| 16 | 郭立文 | 0.94% | 749.60 | 187.40 | 562.20 | 52.2006 |
| 合计 | 100.00% | 80,000.00 | 20,000.00 | 60,000.00 | 5,571.0306 |
为支付本次交易的现金对价，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资 金不超过 20,000 万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资 金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
本次交易完成后，东土科技将持有拓明科技 100%的股权。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权，根据“中联评报字[2014]第 1203 号”《资产评估报告》，拓明科技全部股东权益的评估值为 80,318.69 万元， 经上市公司与交易对方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 80,000 万元。
（三）本次交易中的股票发行
本次交易涉及本公司发行股份购买资产，同时涉及本公司向李平非公开发行 股份募集配套资金，具体情况如下：
本次交易涉及本公司发行股份购买资产，同时涉及本公司向李平非公开发行 股份募集配套资金，具体情况如下：
1 、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
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（2）发行对象及发行方式
本次交易涉及的发行股份购买资产采用向交易对方非公开发行股份的方式。 本次交易的交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投 资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集 团、郑立、李湘敏、郭立文。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议 决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价结合本公司 2013 年度利润分配方案，按照深交所的相关规则调整计 算得出，即 10.77 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。
（4）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公 式进行计算：
发行数量=标的公司整体估值×75%/发行股份购买资产的股票发行价格
按照目前交易双方协商确定的标的资产交易价格 80,000 万元计算，本次发 行股份购买资产的股票发行数量为 5,571.0306 万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 （5）股份锁定
①交易对方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内（以下简称“承诺 锁定期”）不转让其因本次交易获得的收购方股份。
②业绩承诺主体承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步
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解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量＝业绩 承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量×（剩余业绩承诺期间内的承诺利润 之和/业绩承诺期间内承诺利润总和），超过应保留部分的限售股方可解禁，但需 先扣减用于补偿及延长锁定的股份数。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相 关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第四条的约 定支付现金补偿的[1] ，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁， 直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协 议》第五条的约定支付现金补偿的[2] ，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的 待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
③业绩承诺主体承诺并保证，对业绩承诺期间的第二年年末各自应保留的限 售股份中的部分股份延长锁定，并根据目标公司于业绩承诺期间的最后一年年末 的应收账款在业绩承诺期间后的回款情况进行解禁。
业绩承诺主体对业绩承诺期间的第二年年末各自应保留的限售股份中须延 长锁定的股份比例为：目标公司业绩承诺期间的最后一年年末账龄在一年以上 （含一年）的应收账款余额占目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余 额总额的比例，计算公式如下：
业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量=（目标公司业绩承诺期间的最后 一年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额/目标公司业绩承诺期间的 最后一年年末应收账款余额总额）×业绩承诺主体于业绩承诺期间的第二年年末 各自应保留的限售股份数量。
上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份按照以下方式分步解禁：业绩承诺 期间后，收购方每 6 个月对目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余额 的回款情况进行核定，当上述回款比例（指目标公司业绩承诺期间的最后一年年 末应收账款余额中已收回的部分占目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收
1 具体内容请参见本节之“四、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承诺及补偿安排”
2 具体内容请参见本节之“四、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承诺及补偿安排”
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账款余额的比例，下同）达到 50%以上（含 50%）且未达到 90%时，上述业绩 承诺主体各自须延长锁定的股份数量中 50%的部分方可解禁，当上述回款比例达 到 90%以上（含 90%）时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量方可 全部解禁。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增加 的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易 按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
2 、配套融资
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，发行对象为上市公司的实 际控制人李平。
（3）发行价格
非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为上市公司第三届 董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日东土科 技的股票交易均价结合公司 2013 年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整 计算得出，即 10.77 元/股。最终发行价格需经东土科技股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。
（4）发行数量
本次交易中，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过 20,000
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万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。按照上述发行价格计算，本次 募集配套资金向李平发行的股份数量不超过 1,857.0102 万股。在定价基准日至发 行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（5）股份锁定
募集配套资金认购对象李平以现金认购的股份自本次发行实施完毕并完成 股份登记之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致李平增加的上 市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中 国证监会及深交所的有关规定执行。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（四）过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》，标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，标的公 司在该期间内不进行利润分配；标的公司在过渡期所产生的亏损由交易对方承 担。
（五）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前滚存的未分配利润，由上市公 司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（六）盈利承诺及补偿安排
1 、补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易业绩补偿期为 2014 年、2015 年及 2016 年，如本次交易于 2014 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总业 绩承诺期间为三个会计年度。
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本次交易的业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信，业绩 承诺主体承诺：拓明科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的 经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 于人民币 4,200 万元、5,880 万元、8,240 万元、10,710 万元。
2 、补偿安排
（1）业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金 额的 25%以现金形式补偿，75%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际 利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格－已补 偿金额。
在上述公式中：
“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿 年度期末承诺利润数的累计值；
“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿 年度期末实际利润数的累计值；
“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承 诺利润数的合计值。
当年应补偿现金金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=当年应补偿金额×25%。
当年应补偿股份金额计算方式如下：
当年应补偿股份金额＝当年应补偿金额－当年应补偿现金金额。
当年各业绩承诺主体应补偿现金金额=当年应补偿现金金额×本协议签署之 日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持 有目标公司的股权比例之和。
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当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份金额/本次交易中上 市公司向转让方发行股份的价格×本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公 司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺主体应 补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份 数量×（1﹢转增或送股比例）。
若目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，且上市公 司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的业绩承诺主体应将须补偿 股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金分 红×补偿股份数量。
如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金 进行补偿，计算公式为：
当年各业绩承诺主体应进一步补偿现金金额＝当年应补偿金额×本协议签 署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主 体持有目标公司的股权比例之和－当年各业绩承诺主体已补偿现金金额－当年 各业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价 格。
在各年计算的应补偿金额小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不 冲回。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公 司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后 30 个工作 日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相 关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上 市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注 销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要 求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
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后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到 上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指 令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办 理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施， 则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺主体实施 股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内 尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股 份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业 绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市 公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主 体持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其 他股东前，业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权 利。
如果业绩承诺主体须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应 在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知业绩承诺主体，业 绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金 支付至上市公司指定的银行账户。
（2）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务 资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上 市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业 绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
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如果目标公司减值额﹥（业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公 司向转让方发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额），则业绩承诺主体 应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补 偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格－已补偿现金金额） ×本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各 业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
业绩承诺主体因目标公司盈利差异及减值测试所产生的应最终支付的现金 补偿，总计不超过本次交易总价格。
（七）关于任职期限及竞业禁止的承诺
1 、关于任职期限的承诺
拓明科技的管理层常青、宋永清、王广善、江勇承诺：
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至标的资产过户至上市公 司名下并完成工商变更登记之日期间继续在标的公司任职，自标的资产过户至上 市公司名下并完成工商变更登记之日起仍须至少在标的公司任职 36 个月（标的 公司主动予以解聘且经过上市公司同意的除外）。
如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后 10 个工作日内向上市公司支 付赔偿金：
（1）在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至标的资产过户至 上市公司名下并完成工商变更登记之日期间离职的，或自标的资产过户至上市公 司名下并完成工商变更登记之日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中已 获得的对价（含现金支付对价及股份支付对价，下同）的 100%作为赔偿金返还 给上市公司；
（2）自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中已获得的对价的 60%作为赔偿金 返还给上市公司；
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（3）自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中已获得的对价的 40%作为赔偿金 返还给收购方。
2 、关于竞业禁止的承诺
拓明科技的管理层常青、宋永清、王广善、江勇承诺：
其在标的公司任职期间，未经上市公司书面同意，不得直接或间接从事与上 市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他 人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似 或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性业务 的单位任职或者担任任何形式的顾问。
违反竞业禁止承诺的所得归上市公司所有，并须对由于其违反竞业禁止承诺 导致的上市公司的损失承担赔偿责任。
3 、关于不竞争的承诺
拓明科技的管理层常青、宋永清、王广善、江勇承诺：
其在自标的公司离职后 3 年内，未经上市公司书面同意，不得直接或间接从 事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或 者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相 同、类似或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞 争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。
违反不竞争承诺的所得归上市公司所有，并须对由于其违反不竞争承诺导致 的上市公司的损失承担赔偿责任。
五、配套融资安排
本公司拟向上市公司实际控制人李平发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过交易总金额 25%，配套融资发行股份具体安排及必要性分析请分别参见本 报告“第五节 发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”及“第五节 发 行股份情况”之“六、募集配套资金必要性的说明”。
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本次交易涉及发行股份募集配套资金，本公司已聘请经中国证监会批准依法 设立且具备保荐机构资格的国金证券、天风证券担任本次交易的独立财务顾问。
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次发行完成后，东土科技社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例 不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致 本公司股票不具备上市条件。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的募集配套资金认购对象李平为东土科技的实际控制人；同时，本 次交易完成后，交易对方中的常青、宋永清将持有东土科技 5%以上的股权，属 于东土科技的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易已于 2014 年 10 月 27 日、2014 年 11 月 18 日分别经东土科技第三 届董事会第十八次会议、第二十次会议审议通过，东土科技的关联董事已就相关 议案回避表决。本次交易报经东土科技股东大会审议时，关联方将就相关议案予 以回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产的交易价格为 80,000 万元，占上市公司 2013 年年末经 审计的总资产和净资产的比例均达到 50%以上，且超过 5,000 万元；同时，标的 公司 2013 年度经审计的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例亦达 到 50%以上。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不构成借壳上市
自上市公司于 2012 年 9 月 27 日上市起至重组报告书签署日，东土科技的实 际控制人均为李平，公司控制权未发生变化。
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本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未 导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
十、本次交易的审批情况及尚需履行的审批程序
2014 年 10 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议。经审议， 董事会全体通过了《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的议案》等相关议案。
2014 年 11 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议。经审议， 董事会全体通过了《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
截至重组报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
-
1、公司关于本次交易的股东大会审议通过；
-
2、中国证监会核准。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 公司名称 | 北京东土科技股份有限公司 | 北京东土科技股份有限公司 | 北京东土科技股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| 英文名称 | Kyland TechnologyCo., Ltd. | ||
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8至12层901 | ||
| 办公地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8至12层 | ||
| 法定代表人 | 李平 | 成立日期 | 2000年3月27日 |
| 注册资本 | 17,124.096万元 | 上市日期 | 2012年9月27日 |
| 营业执照 | 110000001251761 | 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 东土科技 | 股票代码 | 300353 |
| 董事会秘书 | 李明 | 邮政编码 | 100144 |
| 联系电话 | 010-88798888 | 传 真 | 010-88799850 |
| 电子信箱 | [email protected] | 公司网址 | http://www.kyland.com.cn |
| 经营范围 | 生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统 服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承 办展览展示活动；经济信息咨询。 |
二、公司设立情况
东土科技前身为北京依贝特科技有限公司，成立于 2000 年 3 月 27 日。
2004 年 2 月 19 日，北京依贝特科技有限公司更名为北京东土国际通讯技术 有限公司。
2006 年 10 月 8 日，北京东土国际通讯技术有限公司以截至 2006 年 4 月 30 日经审计的账面净资产额 7,603,915.94 元为基础，折合为 760.00 万股股份，整体 变更为北京东土科技股份有限公司。
东土科技整体变更设立股份公司时，发起人为自然人李平、张旭霞。发起人 在东土科技整体变更设立时的持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李平 | 6,850,000 | 90.13% |
| 2 | 张旭霞 | 750,000 | 9.87% |
| 合计 | 7,600,000 | 100.00% |
1-1-1-45
2007 年 8 月 20 日，东土科技 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于北京东土科技股份有限公司定向增资的协议》和《关于确定北京东土科技股份 有限公司定向增资投资者的议案》，东土科技按照 4.50 元/股的价格增资 228.00 万股。本次增资后，东土科技的股本总额增加至 988.00 万股，股东持股情况如 下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李平 | 6,850,000 | 69.33% |
| 2 | 上海华中实业（集团）有限公司 | 1,500,000 | 15.18% |
| 3 | 张旭霞 | 750,000 | 7.59% |
| 4 | 上海汇银广场科技创业园有限公司 | 480,000 | 4.86% |
| 5 | 上海百金投资管理有限公司 | 300,000 | 3.04% |
| 合计 | 9,880.0000 | 100.00% |
2008 年 4 月 9 日，东土科技 2007 年年度股东大会审议通过了《北京东土科 技股份有限公司资本公积转增股本议案》和《北京东土科技股份有限公司利润分 配并转增股本议案》，以截至 2007 年 12 月 31 日股本总额 988.00 万股为基数， 以资本公积转增股本 721.24 万股（折合每股转增 0.73 股），以未分配利润每 10 股送 3 股，共计送股 296.40 万股。本次转增股本及送股后，东土科技的股本总 额增加至 2,005.64 万股，股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李平 | 13,905,500 | 69.33% |
| 2 | 上海华中实业（集团）有限公司 | 3,045,000 | 15.18% |
| 3 | 张旭霞 | 1,522,500 | 7.59% |
| 4 | 上海汇银广场科技创业园有限公司 | 974,400 | 4.86% |
| 5 | 上海百金投资管理有限公司 | 609,000 | 3.04% |
| 合计 | 20,056,400 | 100.00% |
2008 年 7 月 8 日，张旭霞与宋文宝签署《股权转让协议》，将其持有的东土 科技 100.00 万股股份转让给宋文宝；同日，李平分别与薛百华、陈凡民、李明、 马化一、张国刚、彭庆波、黄剑超、张洪雁 8 名高级管理人员及核心技术人员签 订《股权转让协议》，将其持有的东土科技 161.00 万股股份转让给上述人员。本 次股权转让后，东土科技的股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李平 | 12,295,500 | 61.30% |
| 2 | 上海华中实业（集团）有限公司 | 3,045,000 | 15.18% |
| 3 | 宋文宝 | 1,000,000 | 4.99% |
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| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 4 | 薛百华 | 1,000,000 | 4.99% |
| 5 | 上海汇银广场科技创业园有限公司 | 974,400 | 4.86% |
| 6 | 上海百金投资管理有限公司 | 609,000 | 3.04% |
| 7 | 张旭霞 | 522,500 | 2.61% |
| 8 | 陈凡民 | 200,000 | 1.00% |
| 9 | 李 明 | 150,000 | 0.75% |
| 10 | 马化一 | 80,000 | 0.40% |
| 11 | 张国刚 | 60,000 | 0.30% |
| 12 | 彭庆波 | 50,000 | 0.25% |
| 13 | 黄剑超 | 40,000 | 0.20% |
| 14 | 张洪雁 | 30,000 | 0.15% |
| 合计 | 20,056,400 | 100.00% |
2009 年 6 月 24 日，东土科技 2008 年年度股东大会审议通过了《北京东土 科技股份有限公司 2008 年度利润分配议案》，以截至 2008 年 12 月 31 日股本总 额 2,005.64 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2.5 股红股。本次送股后，东土 科技的股本总额增加至 2,507.05 万股。
2011 年 5 月 10 日，东土科技 2010 年年度股东大会审议通过了《北京东土 科技股份有限公司 2010 年度利润分配议案》，以截至 2010 年 12 月 31 日股本总 额 2,507.05 万股为基数，向全体股东每 10 股送 6 股红股。本次送股后，东土科 技的股本总额增加至 4,011.28 万股。
根据东土科技 2011 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会 《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批 复》（证监许可[2012]1056 号）的核准，公司于 2012 年 9 月 14 日前向不特定对 象公开募集股份（A 股）1,340 万股，并于 2012 年 9 月 27 日在深圳证券交易所 创业板上市交易。首次公开发行后，东土科技的股本总额增加至 5,351.28 万股， 股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李平 | 21,155,472 | 39.53% |
| 2 | 上海华中实业（集团）有限公司 | 4,137,200 | 7.73% |
| 3 | 宋文宝 | 2,000,000 | 3.74% |
| 4 | 魏德米勒电联接国际贸易 （上海）有限公司 |
1,965,528 | 3.67% |
| 5 | 上海汇银广场科技创业园有限公司 | 1,948,800 | 3.64% |
| 6 | 上海英博企业发展有限公司 | 1,772,800 | 3.31% |
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| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 7 | 薛百华 | 1,656,000 | 3.09% |
| 8 | 张旭霞 | 1,045,002 | 1.95% |
| 9 | 上海金兆股权投资基金管理有限公司 | 442,000 | 0.83% |
| 10 | 张力子 | 400,000 | 0.75% |
| 11 | 李 明 | 400,000 | 0.75% |
| 12 | 陈 千 | 400,000 | 0.75% |
| 13 | 上海力联信息技术有限公司 | 376,000 | 0.70% |
| 14 | 陈凡民 | 300,000 | 0.56% |
| 15 | 梁永春 | 276,000 | 0.52% |
| 16 | 魏雪梅 | 200,000 | 0.37% |
| 17 | 杭州萧湘客运有限公司 | 192,000 | 0.36% |
| 18 | 马化一 | 159,998 | 0.30% |
| 19 | 杨 昕 | 148,000 | 0.28% |
| 20 | 余 明 | 124,000 | 0.23% |
| 21 | 张国刚 | 120,000 | 0.22% |
| 22 | 郑州瑞智电子产品有限公司 | 100,000 | 0.19% |
| 23 | 霍星阳 | 100,000 | 0.19% |
| 24 | 彭庆波 | 100,000 | 0.19% |
| 25 | 黄剑超 | 80,000 | 0.15% |
| 26 | 江先惠 | 70,000 | 0.13% |
| 27 | 张绍文 | 60,000 | 0.11% |
| 28 | 曹立群 | 60,000 | 0.11% |
| 29 | 张洪雁 | 60,000 | 0.11% |
| 30 | 徐 静 | 60,000 | 0.11% |
| 31 | 姚 庆 | 52,000 | 0.10% |
| 32 | 青岛中新便利连锁超市有限公司 | 48,000 | 0.09% |
| 33 | 赖国斌 | 40,000 | 0.07% |
| 34 | 杭州银葵投资管理有限公司 | 35,000 | 0.07% |
| 35 | 厦门光兴土石方工程有限公司 | 29,000 | 0.05% |
| 36 | 其他社会公众股股东 | 13,400,000 | 25.04% |
| 合计 | 53,512,800 | 100.00% |
2013 年 5 月 8 日，东土科技 2012 年年度股东大会审议通过了《北京东土科 技股份有限公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以截至 2012 年 12 月 31 日股本总额 5,351.28 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 6 股。本次转增股本后东土科技股本总额增加至 8,562.048 万股。
2014 年 5 月 8 日，东土科技 2013 年年度股东大会审议通过了《北京东土科 技股份有限公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以截至 2013
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年 12 月 31 日股本总额 8,562.048 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增股本后东土科技股本总额增加至 17,124.096 万股。
截至重组报告书签署日，东土科技的股本总额为 17,124.096 万股。
三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
最近三年，东土科技的控股股东及实际控制人均为李平，未发生控股权变更 的情形，李平的基本情况及最近 5 年主要工作经历如下：
李平，中国籍，本科学历，高级工程师。现任公司董事长、总经理；北京东 土电信技术有限公司董事长、总经理；上海远景数字信息技术有限公司董事；北 京东土军悦科技有限公司董事；德国东土科技有限责任公司监事；北京蓝鲸众合 投资管理有限公司董事；全国专业标准化技术委员会全国工业过程测量和控制标 准化技术委员会委员；北京市石景山区政协委员；北京市石景山区工商联副主席。 曾任烟台东土电信技术有限公司董事长、总经理。
四、前十名股东情况
截至 2014 年 7 月 31 日，东土科技的前十大股东如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李平 | 67,697,510 | 39.53% |
| 2 | 中国建设银行－华商价值共享灵活配置 混合型发起式证券投资基金 |
7,601,606 | 4.44% |
| 3 | 宋文宝 | 6,399,210 | 3.74% |
| 4 | 魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司 | 6,289,690 | 3.67% |
| 5 | 中国银行-宝盈核心优势灵活配置 混合型证券投资基金 |
5,600,000 | 3.27% |
| 6 | 中国农业银行－中邮核心成长 股票型证券投资基金 |
4,600,000 | 2.69% |
| 7 | 薛百华 | 4,539,600 | 2.65% |
| 8 | 张旭霞 | 3,344,006 | 1.95% |
| 9 | 中国银行－长盛电子信息产业 股票型证券投资基金 |
2,656,046 | 1.55% |
| 10 | 中国建设银行－华夏红利混合型 开放式证券投资基金 |
2,338,294 | 1.37% |
| 合计 | 111,065,962 | 64.86% |
五、上市公司最近三年主营业务概况
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东土科技所处行业为工业以太网行业，是工业自动化行业中工业通信子行业 的一个细分行业。公司主要研究、开发、生产和销售工业以太网交换机，并提供 控制系统数据传输解决方案。
东土科技是国内产品种类最齐全的工业以太网交换机厂商之一，公司生产的 工业以太网交换机可分为网管型交换机（SICOM 系列）和非网管型交换机（KIEN 系列）两大类。网管型交换机（SICOM 系列）是公司的主导产品，主要应用于 网络层核心骨干网通讯，解决复杂网络拓扑和多种工业控制业务信息的传输问 题；非网管型交换机（KIEN 系列）主要应用于网络结构简单、不强调网络管理 的工业现场控制网络，解决简单网络拓扑、业务单一的工业控制系统的现场通信 问题。
2011 年度及 2012 年度，东土科技生产工业以太网交换机、工业级数据光端 机和工业级光纤收发器三类产品；2013 年度，通过公司对上海远景数字信息技 术有限公司 51%股权的收购，东土科技的产品种类增加了智能化设备和时间同步 系统产品；2014 年 1 月，通过收购北京军悦飞翔科技有限公司（现已更名为“北 京东土军悦科技有限公司”）51%股权，有效推动上市公司产品在军用市场上的 进一步拓展，对公司军品销售进行巩固和强化。东土科技还在德国斯图加特投资 设立了境外控股子公司——德国东土科技有限责任公司（Kyland Technology EMEA GmbH），以更好实现公司海外业务发展战略，进军 EMEA（欧洲、中东、 非洲）市场。
东土科技还参与投资设立北京蓝鲸众合投资管理有限公司，该项投资有利于 公司及时获得军民融合项目信息，并在将来选择符合主营业务方向并对公司未来 持续发展有帮助的项目进行投资。
2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 月至 7 月，东土科技主营业 务收入分行业、分产品及分地区情况如下：
单位：万元
| 2014 年1-7 月 | 2014 年1-7 月 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入分行业 | ||||||||
| 通讯设备行业 | 10,550.86 | 100.00% | 17,191.60 | 100.00% | 16,216.86 | 100.00% | 12,240.71 | 100.00% |
1-1-1-50
| 2014 年1-7 月 | 2014 年1-7 月 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入分产品 | ||||||||
| 工业以太网交换机 | 8,207.93 | 77.79% | 16,009.30 | 93.12% | 15,728.37 | 96.99% | 11,612.20 | 94.87% |
| 工业级数据光端机 | 60.02 | 0.57% | 107.27 | 0.62% | 23.76 | 0.15% | 76.19 | 0.62% |
| 工业级光纤收发器 | 373.15 | 3.54% | 629.26 | 3.66% | 464.72 | 2.87% | 552.32 | 4.51% |
| 智能化设备和时间同 步系统产品 |
672.23 | 6.37% | 445.77 | 2.59% | - | - | - | - |
| 音视频传输系统 | 1,237.53 | 11.73% | - | - | - | - | - | - |
| 主营业务收入分地区 | ||||||||
| 国内市场 | 9,281.33 | 87.97% | 14,795.53 | 86.06% | 15,518.39 | 95.69% | 11,791.92 | 96.33% |
| 国外市场 | 1,269.53 | 12.03% | 2,396.07 | 13.94% | 698.47 | 4.31% | 448.79 | 3.67% |
| 主营业务收入合计 | 10,550.86 | 100.00% | 17,191.60 | 100.00% | 16,216.86 | 100.00% | 12,240.71 | 100.00% |
注：上述数据中，2011 年度、2012 年度、2013 年度数据已审定，最近一期数据未经审计。
六、上市公司的主要财务指标情况
2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 月至 7 月，东土科技的主要 财务指标如下：
| 项 目 | 2014 年1-7 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债表财务数据 | ||||
| 期末资产总计（万元） | 50,288.02 | 47,145.08 | 42,420.31 | 15,156.69 |
| 期末负债合计（万元） | 8,062.08 | 4,616.75 | 3,642.27 | 4,547.69 |
| 期末股东权益合计（万元） | 42,225.94 | 42,528.34 | 38,778.04 | 10,609.00 |
| 期末归属于母公司股东的 权益合计（万元） |
40,390.93 | 41,151.95 | 38,778.04 | 10,609.00 |
| 期末归属于母公司股东的 每股净资产（元） |
2.36 | 4.81 | 7.25 | 2.64 |
| 利润表财务数据 | ||||
| 营业收入（万元） | 10,655.78 | 17,420.13 | 16,464.43 | 12,531.01 |
| 主营业务收入（万元） | 10,550.86 | 17,191.60 | 16,216.86 | 12,240.71 |
| 营业利润（万元） | -574.28 | 2,840.19 | 3,719.20 | 2,670.33 |
| 利润总额（万元） | 286.41 | 4,047.08 | 5,005.76 | 4,238.41 |
| 净利润（万元） | 238.18 | 3,500.44 | 4,480.80 | 3,783.70 |
| 归属母公司股东净利润（万元） | 109.39 | 3,419.70 | 4,480.80 | 3,783.70 |
| 基本每股收益（元） | 0.01 | 0.20 | 0.32 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元） | 0.01 | 0.20 | 0.32 | 0.22 |
注：上述数据中，2011 年度、2012 年度、2013 年度数据已审定，最近一期数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
1-1-1-51
截至重组报告书签署日，东土科技最近三年未进行重大资产重组。
八、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
截至重组报告书签署日，东土科技本次重大资产重组前 12 个月内收购了上 海远景数字信息技术有限公司 51%的股权和北京军悦飞翔科技有限公司（现已更 名为“北京东土军悦科技有限公司”）51%的股权。
2013 年 9 月 10 日，东土科技第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 使用超募资金收购上海远景数字信息技术有限公司 51%股权的议案》，决定使用 公司首次公开发行股票的超募资金共计人民币 5,253 万元收购上海远景数字信息 技术有限公司 51%的股权，上述议案于 2013 年 9 月 26 日经公司 2013 年第六次 临时股东大会审议通过。
2014 年 1 月 2 日，东土科技与北京军悦飞翔科技有限公司签订了《股权转 让协议》，使用自有资金 1,500 万元人民币收购北京军悦飞翔科技有限公司 51% 的股权。根据《重组管理办法》及公司的《对外投资管理制度》，本次对外投资 未达到董事会或股东大会审批权限，由总经理负责审批并组织具体实施。
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第三节 交易对方情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、 祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、 郑立、李湘敏、郭立文，交易对方合计持有拓明科技 100%的股权。
二、交易对方具体情况
（一）常青
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 常青 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 11010819600409**** |
| 住所 | 北京市西城区二七剧场路 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区志新路二里庄35号4层 | ||
| 通讯电话 | 86-010-59862707 | ||
| 是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，常青任职于拓明科技，现任拓明科技董事长及总经理。目前，常 青直接持有拓明科技 34.54%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有拓明科技股权外，常青不存在在其他企业持 股的情况。
（二）宋永清
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 宋永清 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 21020219770122**** |
| 住所 | 辽宁省大连市西岗区石松街 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区志新路二里庄35号4层 | ||
| 通讯电话 | 86-010-59862707 |
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是否取得其他国家或者地区居留权 否
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，宋永清任职于拓明科技，现任拓明科技董事及副总经理。目前， 宋永清直接持有拓明科技 23.03%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有拓明科技股权外，宋永清不存在在其他企业 持股的情况。
（三）王广善
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 王广善 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 23010319800328**** |
| 住所 | 哈尔滨市南岗区长江路 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区志新路二里庄35号4层 | ||
| 通讯电话 | 86-010-59862707 | ||
| 是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王广善任职于拓明科技，现任拓明科技董事及总工程师。目前， 王广善直接持有拓明科技 6.86%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有拓明科技股权外，王广善不存在在其他企业 持股的情况。
（四）江勇
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 江勇 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 34082219751229**** |
| 住所 | 杭州市西湖区桃源春居 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区志新路二里庄35号4层 | ||
| 通讯电话 | 86-010-59862707 | ||
| 是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 |
1-1-1-54
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，江勇任职于拓明科技，现任拓明科技副总经理。目前，江勇直接 持有拓明科技 5.88%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有拓明科技股权外，江勇还持有北京泓燊堂投 资有限公司 18%的股权。
（五）郑立
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 郑立 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 33010619591008**** |
| 住所 | 杭州市西湖区里东山弄 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区志新路二里庄35号4层 | ||
| 通讯电话 | 86-010-59862707 | ||
| 是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，郑立担任立元集团有限公司董事长。目前，郑立直接持有拓明科 技 0.94%的股权，并持有浙江华峰经济发展有限公司 67.5%股权，浙江华峰经济 发展有限公司持有拓明科技的股东立元投资 10%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有拓明科技股权外，郑立还持有浙江华峰经济 发展有限公司 67.5%股权。
（六）李湘敏
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 李湘敏 | 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 11010819370916**** |
| 住所 | 北京市海淀区小南庄 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区志新路二里庄35号4层 | ||
| 通讯电话 | 86-010-59862707 | ||
| 是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 |
1-1-1-55
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李湘敏已退休。目前，李湘敏直接持有拓明科技 0.94%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有拓明科技股权外，李湘敏还持有哈尔滨奥瑞 德光电技术股份有限公司 2%的股权。
（七）郭立文
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 郭立文 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 13282119681211**** |
| 住所 | 北京市海淀区学院路 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区志新路二里庄35号4层 | ||
| 通讯电话 | 86-010-59862707 | ||
| 是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，郭立文任职于北京财富之源投资管理有限公司，现任该公司执行 董事、经理。目前，郭立文直接持有拓明科技 0.94%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有拓明科技股权外，郭立文还持有北京财富之 源投资管理有限公司 50%的股权。
（八）中包投资
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙） | ||
| 执行事务合伙人 | 汉富（北京）资本管 理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2011年6月9日 | 注册号 | 110228013952169 |
| 注册资本 | 7,102万元 | ||
| 主要经营场所 | 北京市密云县西大桥路67号十里堡镇政府办公室407-148 | ||
| 营业期限 | 2011年6月9日至无限期 | ||
| 税务登记证号 | 京税证字110228576870340号 | ||
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。 |
1-1-1-56
| 出资结构 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 陈江岚 | 1,100 | 15.49% | ||
| 高晓红 | 1,000 | 14.08% | ||
| 祝利群 | 1,000 | 14.08% | ||
| 陈汶锋 | 500 | 7.04% | ||
| 俞建虎 | 500 | 7.04% | ||
| 韩学渊 | 500 | 7.04% | ||
| 唐金钟 | 500 | 7.04% | ||
| 孙涵 | 500 | 7.04% | ||
| 侯延杰 | 500 | 7.04% | ||
| 张杰 | 500 | 7.04% | ||
| 文起东 | 500 | 7.04% | ||
| 金鼎华创（北京） 投资管理有限公司 |
1 | 0.02% | ||
| 汉富（北京）资本 管理有限公司 |
1 | 0.02% | ||
| 合 计 | 7,102 | 100% |
2 、历史沿革
中包投资成立于 2011 年 6 月 9 日，是由汉富（北京）资本管理有限公司、 义善财富（北京）投资管理有限公司、张静涛、张朝帅共同出资设立的有限合伙 企业。
根据各方 2011 年 6 月签订的合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出资 额合计 5,000 万元。
2011 年 11 月 1 日，合伙人签订变更决定书，同意义善财富（北京）投资管 理有限公司退伙，不再缴付出资。
2012 年 9 月 3 日，合伙人签订变更合伙人决定书，同意张静涛、张朝帅退 伙，不再认缴出资；同意金鼎华创（北京）投资管理有限公司、文起东、高晓红、 陈江岚、陈汶锋、俞建虎、祝利群、韩学渊、唐金钟、孙涵、侯延杰、张杰入伙。
根据合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出资额由 5,000 万元增至 7,102 万元。
3 、最近三年注册资金变化情况
中包投资最近三年认缴出资额由 5,000 万元增至 7,102 万元。
1-1-1-57
4 、中包投资主营业务发展情况
中包投资主营业务为投资管理。
5 、中包投资最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
| 2014 年 7 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 项 目 | |||
| 资产合计 | 54,971,540.33 | 56,186,909.31 | 70,340,679.97 |
| 负债总计 | 2,973,540.33 | 4,188,909.31 | - |
| 所有者（或股东）权益合计 | 51,998,000.00 | 51,998,000.00 | 70,340,679.97 |
注：上述财务数据中 2014 年度数据未经审计，2012 年度、2013 年度数据业经北京东萍会计 师事务所审计，并出具“东萍审字[2014]1-17 号”《审计报告》。
（2）利润表
单位： 元
| 项 目 | 2014 年1-7 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | - |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 利润总额 | - | - | -643,985.62 |
| 净利润 | - | - | -643,985.62 |
注：上述财务数据中 2012 年度、2014 年数据未经审计，2013 年度数据业经北京东萍会计师 事务所审计，并出具“东萍审字[2014]1-17 号”《审计报告》。
6 、中包投资执行事务合伙人的基本情况
中包投资的执行事务合伙人为汉富（北京）资本管理有限公司，截至 2014 年 7 月 31 日，其基本情况如下：
| 本情况如下： | 本情况如下： | 本情况如下： |
|---|---|---|
| 汉富（北京）资本管理有限公司 | ||
| 韩学渊 | 类型 | 有限责任公司 |
| 2010年11月26日 | 注册号 | 110108013395137 |
| 3,000万元人民币 | ||
| 北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦2005室 | ||
| 2010年11月26日至2040年11月25日 | ||
| 资产管理、投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
1-1-1-58
7 、下属企业状况
截至重组报告书签署日，中包投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情 况如下：
| 况如下： | ||
|---|---|---|
| 企业名称 | 出资比例（%） | 产业类别 |
| 武汉翼达建设服务股份有限公司 | 1% | 制造业 |
（九）谨业投资
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 执行事务合伙人 | 杨利华 | 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2009年9月22日 | 注册号 | 310115001153674 |
| 注册资本 | 14,301万元人民币 | ||
| 住所 | 浦东新区浦东大道2123号3E-1108室 | ||
| 营业期限 | 2009年9月22日至2017年9月21日 | ||
| 税务登记证号 | 国地税沪字310115694241684号 | ||
| 经营范围 | 股权投资，股权投资管理，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营】 |
||
| 出资结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 刘玮琪 | 9,050 | 63.28% | |
| 赵煜 | 4,750 | 33.21% | |
| 杨利华 | 501 | 3.50% | |
| 合 计 | 14,301 | 100% |
2 、历史沿革
谨业投资成立于 2009 年 9 月 22 日，是由谢超、杨利华共同出资设立的有限 合伙企业。
根据各方 2009 年 9 月签订的合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出资 额合计 2 万元。
2010 年 6 月，合伙人签订变更决定书，同意谢超将其持有的 1 万元出资额 转让给杨利华；同意谢超退伙，同意杨利华成为普通合伙人并新增认缴出资额 500 万元；同意杨利华将其持有的 1 万元出资额转让给刘玮琪并同意刘玮琪新增 认缴出资 4,749 万元，同意赵煜新增认缴出资 4,750 万元。根据合伙协议，全体 合伙人认缴出资额合计 10,001 万元。
1-1-1-59
2011 年 1 月，全体合伙人召开合伙人会议同意刘玮琪新增认缴出资 4,300 万元。根据合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出资额合计 14,301 万元。
3 、最近三年注册资金变化情况
谨业投资最近三年注册资金由 10,001 万元变更为 14,301 万元。
4 、谨业投资主营业务发展情况
谨业投资主营业务为股权投资。
5 、谨业投资最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
| 2014 年 7 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 项 目 | |||
| 资产合计 | 164,618,334.34 | 140,163,238.40 | 139,802,414.96 |
| 负债总计 | 24,146,900.00 | 146,900.00 | 146,900.00 |
| 所有者（或股东）权益合计 | 140,471,434.34 |
140,016,338.40 | 139,655,514.96 |
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
| 项 目 | 2014 年1-7 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | 156,164.00 |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 利润总额 | 455,095.94 | 360,823.44 | -156,058.49 |
| 净利润 | 455,095.94 | 360,823.44 | -156,058.49 |
注：上述财务数据未经审计
6 、谨业投资执行事务合伙人的基本情况
谨业投资的执行事务合伙人为杨利华，截至 2014 年 7 月 31 日，其基本情况 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 杨利华 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 33052319811006**** |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区浦东大道 | ||
| 是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 |
1-1-1-60
杨利华系现任职涌金实业（集团）有限公司法律部总经理、千金药业股份有 限公司监事、上海涌铧投资管理有限公司董事长助理。上海涌铧投资管理有限公 司系祥禾投资的普通合伙人上海济业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人， 涌金实业（集团）有限公司持有上海涌铧投资管理有限公司 92%的股权。
7 、下属企业状况
截至重组报告书签署日，谨业投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情 况如下：
| 况如下： | ||
|---|---|---|
| 企业名称 | 出资比例（%） | 产业类别 |
| 武汉天捷重型装备股份有限公司 | 8.57% | 制造业 |
| 杭州龙雀科技有限公司 | 16% | 信息技术服务业 |
（十）祥禾投资
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 执行事务合伙人 | 上海济业投资合伙企 业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2009年09月14日 | 注册号 | 310000000096915 |
| 注册资本 | 70,001万元人民币 | ||
| 住所 | 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102室 | ||
| 营业期限 | 2009年09月14日至2015年09月13日 | ||
| 税务登记证号 | 国地税沪字310115694241545号 | ||
| 经营范围 | 股权投资，股权投资管理，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营】 |
||
| 出资结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 涌金投资控股 有限公司 |
21,000.00 | 30.00% | |
| 泉州恒安世代创业 投资有限公司 |
4,000.00 | 5.71% | |
| 李新炎 | 3,500.00 | 5.00% | |
| 沈静 | 3,100.00 | 4.43% | |
| 刘玮琪 | 2,400.00 | 3.43% | |
| 徐建民 | 2,000.00 | 2.86% | |
| 王正荣 | 2,000.00 | 2.86% | |
| 曹言胜 | 2,000.00 | 2.86% | |
| 章维 | 2,000.00 | 2.86% | |
| 陈江霞 | 2,000.00 | 2.86% | |
| 杭州大地控股 集团有限公司 |
2,000.00 | 2.86% |
1-1-1-61
| 厦门华厚投资 管理有限公司 |
2,000.00 | 2.86% | |
|---|---|---|---|
| 潘群 | 1,800.00 | 2.57% | |
| 福建省漳平市富山 林场有限责任公司 |
1,200.00 | 1.71% | |
| 李文壅 | 1,000.00 | 1.43% | |
| 王新 | 1,000.00 | 1.43% | |
| 花欣 | 1,000.00 | 1.43% | |
| 许炳坤 | 1,000.00 | 1.43% | |
| 张清林 | 1,000.00 | 1.43% | |
| 周悦来 | 1,000.00 | 1.43% | |
| 邹洪涛 | 1,000.00 | 1.43% | |
| 张贵洲 | 1,000.00 | 1.43% | |
| 黄幸 | 1,000.00 | 1.43% | |
| 张勇 | 1,000.00 | 1.43% | |
| 卢映华 | 1,000.00 | 1.43% | |
| 深圳市怡化软件 有限公司 |
1,000.00 | 1.43% | |
| 江苏双良科技 有限公司 |
1,000.00 | 1.43% | |
| 嘉盛兴业（北京） 投资有限公司 |
1,000.00 | 1.43% | |
| 上海大璞投资 管理有限公司 |
1,000.00 | 1.43% | |
| 苏州大得宏强投资 中心（有限合伙） |
1,000.00 | 1.43% | |
| 北京天合联冠 投资有限公司 |
1,000.00 | 1.43% | |
| 浙江大华技术 股份有限公司 |
1,000.00 | 1.43% | |
| 南京花开四季投资 咨询有限公司 |
1,000.00 | 1.43% | |
| 上海济业投资合伙 企业（有限合伙） |
1 | 0.001% | |
| 合 计 | 70,001 | 100% |
2 、历史沿革
祥禾投资成立于 2009 年 9 月 14 日，是由上海济业投资合伙企业（有限合伙）、 陈红霞共同出资设立的有限合伙企业。
根据各方于 2009 年 8 月签订的合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出 资额合计 10,001 万元。
1-1-1-62
2009 年 10 月 29 日，合伙人会议同意陈红霞将其 1 亿元认缴出资额转让给 湖南涌金投资（控股）有限公司，同意原有限合伙协议废止并于 2009 年 10 月 29 日由上海济业投资合伙企业（有限合伙）与新合伙人重新签署有限合伙协议， 同意合伙企业认缴出资额变更为 70,001 万元。
根据合伙协议及合伙人出资确认书，全体合伙人认缴出资额合计 70,001 万 元。
2010 年 6 月 10 日，全体合伙人签订变更决定书同意玉昌投资有限公司将其 持有的有限合伙人出资份额转让给曹言胜，于明芳将其持有的有限合伙人出资份 额转让给万隆大明（北京）投资有限公司，同意宁波日月集团有限公司将其持有 的有限合伙人出资份额转让给陈建敏。
2010 年 12 月 20 日，全体合伙人签订变更决定书同意江苏双良集团有限公 司将其持有的有限合伙人出资份额转让给江苏双良科技有限公司，同意北京动感 超越经贸有限公司将其持有的有限合伙人出资份额转让给北京天合联冠投资有 限公司，同意万志莲将其持有的有限合伙人出资份额转让给王新，同意陈建敏将 其持有的有限合伙人出资份额转让给徐建民。
2011 年 5 月 23 日，全体合伙人签订变更决定书同意深圳市怡化电脑有限公 司将其持有的有限合伙人出资份额转让给深圳市怡化软件有限公司，同意四川泰 基地产有限责任公司将其持有的有限合伙人出资份额转让给花欣。
2012 年 2 月 13 日，普通合伙人决议同意因浙江大华技术股份有限公司吸收 合并浙江华坤科技有限公司，浙江华坤科技有限公司的出资份额由其继承。
2012 年 6 月 15 日，普通合伙人决议同意西藏宏强生物科技有限公司将其持 有的有限合伙人出资份额转让给苏州大得宏强投资中心（有限合伙），同意泉州 恒安世代创业投资有限公司将其持有的有限合伙人出资份额转让给许炳坤。
2013 年 9 月 25 日，因厦门信豪纺织服装贸易有限公司名称变更为厦门华厚 投资管理有限公司，湖南涌金投资（控股）有限公司名称变更为涌金投资控股有 限公司，普通合伙人决议同意根据上述情况调整有限合伙协议。
3 、最近三年注册资金变化情况
1-1-1-63
祥禾投资最近三年注册资金未发生变化，均为 70,001 万元。
4 、祥禾投资主营业务发展情况
祥禾投资主营业务为股权投资。
5 、祥禾投资最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
| 2014 年 7 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 项 目 | |||
| 资产合计 | 708,730,253.25 | 926,167,684.72 | 686,548,809.64 |
| 负债总计 | 7,947,920.30 | 32,656,180.27 | 93,941.55 |
| 所有者（或股东）权益合计 | 700,782,333.05 |
893,511,504.45 | 686,454,868.09 |
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
| 项 目 | 2014 年1-7 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | 187,426.00 | 331,596.66 |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 利润总额 | 772,333.05 | 200,751,479.72 | 3,352,057.95 |
| 净利润 | 772,333.05 | 200,751,479.72 | 3,352,057.95 |
注：上述财务数据未经审计
6 、祥禾投资执行事务合伙人的基本情况
祥禾投资的执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），截至 2014 年 7 月 31 日，其基本情况如下：
| ，其基本情况如下： | ，其基本情况如下： | ，其基本情况如下： |
|---|---|---|
| 上海济业投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 上海涌铧投资管理有 限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
| 2009年8月17日 | 注册号 | 310115001146169 |
| 浦东大道2123号3E-1101室 | ||
| 2009年8月17日至2017年8月16日 | ||
| 实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除 经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
1-1-1-64
7 、下属企业状况
截至重组报告书签署日，祥禾投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情
况如下：
| 况如下： | ||
|---|---|---|
| 企业名称 | 出资比例（%） | 产业类别 |
| 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司 | 7.73% | 制造业 |
| 上海大郡动力控制技术有限公司 | 17.93% | 制造业 |
| 广州星业科技股份有限公司 | 5.7% | 零售业 |
| 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 | 5.16% | 制造业 |
| 厦门万里石股份有限公司 | 9.5% | 制造业 |
| 厦门市凌拓通信科技有限公司 | 14.00% | 信息传输、计算机服务 和软件业 |
| 抚顺隆基电磁科技股份有限公司 | 6.82% | 制造业 |
| 北京科诺伟业科技股份有限公司 | 6.06% | 制造业 |
| 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 | 5.34% | 制造业 |
| 北京嘉和一品企业管理股份有限公司 | 5.00% | 餐饮业 |
（十一）慧智立信
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 北京慧智立信科技有限公司 | ||
| 法定代表人 | 董冠宁 | 企业类型 | 有限责任公司（自然 人投资或控股） |
| 成立日期 | 2011年12月16日 | 注册号 | 110107014502154 |
| 注册资本 | 10万元 | ||
| 住所 | 北京市石景山区双园路1号1号楼214室 | ||
| 营业期限 | 2011年12月16日至2031年12月15日 | ||
| 税务登记证号 | 京税字110107587734547号 | ||
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售电子产品、计算 机、软件及外围设备、通讯设备。 |
||
| 出资结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 李玮 | 2.5144 | 25.14% | |
| 陈喜东 | 1.4287 | 14.29% | |
| 岑茜 | 1.4285 | 14.29% | |
| 董冠宁 | 0.6857 | 6.86% | |
| 周传哲 | 0.5714 | 5.71% | |
| 李重尔 | 0.5714 | 5.71% | |
| 鹿岩 | 0.5714 | 5.71% | |
| 王春波 | 0.5714 | 5.71% | |
| 吕健 | 0.4762 | 4.76% | |
| 白勇 | 0.2476 | 2.48% | |
| 南丽华 | 0.2476 | 2.48% |
1-1-1-65
| 朱兴勇 | 0.1905 | 1.91% | |
|---|---|---|---|
| 张光辉 | 0.1429 | 1.43% | |
| 张洪健 | 0.0952 | 0.95% | |
| 安斌 | 0.0952 | 0.95% | |
| 董军社 | 0.0476 | 0.48% | |
| 郭凯 | 0.0429 | 0.43% | |
| 娄立新 | 0.0238 | 0.24% | |
| 杨伟华 | 0.0238 | 0.24% | |
| 刘晓光 | 0.0238 | 0.24% | |
| 合 计 | 10.00 | 100% |
2 、历史沿革
慧智立信成立于 2011 年 12 月 16 日，是由李玮、于笑博共同出资设立的有 限责任公司。设立时全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10 万元。
2011 年 12 月 26 日，慧智立信股东会决议同意于笑博将其持有慧智立信 0.5712 万元出资转让给董冠宁、1.4287 万元出资转让给黎宏；同意李玮将其持有 慧智立信 0.0193 万元出资转让给董冠宁、0.2857 万元出资转让给苏仕红、0.4762 万元出资转让给吕健、0.1429 万元货币出资转让给薛翔、0.0952 万元货币出资转 让给张洪键、0.0952 万元货币出资转让给孙岩、0.0952 万元货币出资转让给许新 科、0.1429 万元货币出资转让给张光辉、0.0952 万元货币出资转让给吴磊、0.0952 万元货币出资转让给安斌、0.0429 万元货币出资转让给郭凯、0.0381 万元货币出 资转让给黄静、0.0238 万元货币出资转让给周慧、0.0238 万元货币出资转让给刘 晓光、0.0238 万元货币出资转让给娄立新、0.0238 万元货币出资转让给杨伟华、 0.0952 万元货币出资转让给钟卫红、0.0476 万元货币出资转让给吴基淑、0.5714 万元货币出资转让给李重尔、0.5714 万元货币出资转让给王春波、0.2857 万元货 币出资转让给李永利、0.1905 万元货币出资转让给朱兴勇、0.0238 万元货币出资 转让给杜会嫱、0.0238 万元货币出资转让给王玉柱、0.0571 万元货币出资转让给 南丽华、0.0571 万元货币出资转让给白勇、0.0476 万元货币出资转让给林鹏、 0.0238 万元货币出资转让给李秀山、0.8571 万元货币出资转让给缪炎、0.5714 万元货币出资转让给鹿岩。同日，各方签订股权转让协议。
1-1-1-66
2012 年 4 月 25 日，慧智立信股东会决议同意于笑博将其持有慧智立信 0.8571 万元货币出资转让给岑茜；同意杜会嫱将其持有慧智立信 0.0238 万元货币出资 转让给杨灿。同日，各方签订股权转让协议。
2012 年 9 月 21 日，慧智立信股东会决议同意黎宏将其持有慧智立信 1.4287 万元货币出资转让给陈喜东；同意李玮将其持有慧智立信 0.0238 万元货币出资 转让给白格日乐图并将其持有慧智立信 0.0476 万元货币出资转让给董军社。同 日，各方签订股权转让协议。
2014 年 7 月 18 日，慧智立信股东会决议同意吴基淑、李永利、孙岩、薛翔、 白格日乐图、缪炎、王玉柱、杨灿、许新科、吴磊、林鹏、苏仕红、李秀山、黄 静、周慧、于笑博分别将其持有慧智立信 0.0476 万元、0.2857 万元、0.0952 万 元、0.1429 万元、0.0238 万元、0.8571 万元、0.0238 万元、0.0238 万元、0.0952 万元、0.0952 万元、0.0476 万元、0.2857 万元、0.0238 万元、0.0381 万元、0.0238 万元、0.5716 万元的出资转让给李玮，同意李玮将其持有慧智立信 0.1905 万元 出资转让给南丽华、0.1905 万元出资转让给白勇、0.5714 万元出资转让给周传哲， 同意钟卫红将其持有慧智立信 0.0952 万元的出资转让给董冠宁。同日，各方签 订股权转让协议。
3 、最近三年注册资金变化情况
慧智立信最近三年注册资金未发生变化，均为 10 万元。
4 、慧智立信主营业务发展情况
慧智立信主营业务为股权投资。
5 、慧智立信最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
| 2014 年 7 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 项 目 | |||
| 资产合计 | 4,685,049.05 | 4,515,568.32 | 5,183,663.43 |
| 负债总计 | 4,585,077.18 | 4,414,932.18 | 5,082,674.74 |
| 所有者（或股东）权益合计 | 99,971.87 |
100,636.14 | 100,988.69 |
1-1-1-67
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
| 项 目 | 2014 年1-7 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | - |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -664.27 | -282,25 | 1,318.25 |
| 净利润 | -664.27 | -352.55 | 988.69 |
注：上述财务数据未经审计
6 、慧智立信股权控制关系
（1）股权控制关系
截至重组报告书签署日，慧智立信的股权控制关系如下图所示：
25.14%25.14% 14.29%14.29% 14.29%14.29% 6.86%6.86% 5.71%5.71% 5.71%5.71% 5.71%5.71% 5.71%5.71% 16.59%16.59% 李 陈 岑 董 周 李 鹿 王 其他 12 名 喜 冠 传 重 春 自然人股东 玮 东 茜 宁 哲 尔 岩 波 慧智立信
（2）主要股东基本情况
慧智立信股东主要为拓明科技员工。
7 、下属企业状况
截至重组报告书签署日，慧智立信除持有拓明科技股权外，不存在其他对外 投资情况。
（十二）温商投资
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 温商创业投资有限公司 | ||
| 法定代表人 | 温邦彦 | 企业类型 | 私营有限责任公司 |
1-1-1-68
| 成立日期 | 2007年6月21日 | 2007年6月21日 | 注册号 | 注册号 | 330381000031766 |
|---|---|---|---|---|---|
| 注册资本 | 10,000万人民币 | ||||
| 住所 | 瑞安市玉海街道万松路6弄2幢 | ||||
| 营业期限 | 2007年6月21日至2027年6月20日 | ||||
| 税务登记证号 | 浙税联字330381663923404号 | ||||
| 经营范围 | 一般经营项目：项目投资及咨询；代理其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；财务、管理咨询（国家法律、法规禁止和限制的 项目除外） |
||||
| 出资结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | ||
| 浙江永久科技 实业有限公司 |
5,300 | 53.00% | |||
| 浙江永久科技 开发有限公司 |
2,700 | 27.00% | |||
| 瑞安市永久机电 研究所 |
1,100 | 11.00% | |||
| 温章 | 300 | 3.00% | |||
| 方钗妹 | 300 | 3.00% | |||
| 温曦 | 300 | 3.00% | |||
| 合 计 | 10,000 | 100.00% |
2 、历史沿革
温商投资成立于 2007 年 6 月 21 日，是由瑞安市永久机电研究所、温章、温 曦、方钗妹、浙江永久科技实业有限公司、浙江永久科技开发有限公司共同出资 10,000 万元设立的有限责任公司。
3 、最近三年注册资金变化情况
温商投资最近三年注册资金未发生变化，均为 10,000 万元。
4 、温商投资主营业务发展情况
温商投资主营业务为股权投资。
5 、温商投资最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
| 2014 年 7 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 项 目 | |||
| 资产合计 | 108,682,118.67 | 107,545,247.64 | 109,187,376.35 |
| 负债总计 | 4,436,800.00 | 3,195,000.00 | 4,490,000.00 |
1-1-1-69
| 2014 年 7 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 项 目 | |||
| 所有者（或股东）权益合计 | 104,259,428.37 |
104,350,247.64 | 104,697,376.35 |
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
| 项 目 | 2014 年1-7 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | - |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -104,928.97 | -347,128.71 | -435,818.49 |
| 净利润 | -104,928.97 | -347,128.71 | -435,818.49 |
注：上述财务数据未经审计
6 、温商投资股权控制关系及股东情况
（1）股权控制关系
截至重组报告书签署日，温商投资的股权控制关系如下图所示：
==> picture [407 x 191] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
16.2%
浙江永久科技
温章 温邦彦 51.4%
开发有限公司
87.5% 12.5%
16.2% 16.2%
浙江永久科技 瑞安市永久
方钗妹 温曦
实业有限公司 机电研究所
3% 53% 11% 3% 3% 27%
温商投资
----- End of picture text -----
（2）主要股东基本情况
截至 2014 年 7 月 31 日，温商投资主要股东情况如下：
| 浙江永久科技实业有限公司 | 浙江永久科技实业有限公司 | |
|---|---|---|
| 温邦彦 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 1995年5月4日 | 注册号 | 330381000002658 |
1-1-1-70
| 注册资本 | 1234.5万元 |
|---|---|
| 住所 | 瑞安市锦湖街道沿江西路248号 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般经营项目：科技产品的开发；机电产品、防爆电气产品制造、 销售 |
7 、下属企业状况
截至重组报告书签署日，温商投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情 况如下：
| 况如下： | ||
|---|---|---|
| 企业名称 | 出资比例（%） | 产业类别 |
| 泛亚大陆（北京）煤层气资源投资有限公司 | 19.21% | 金融业 |
| 辽宁优格生物科技股份有限公司 | 2.83% | 制造业 |
| 杭州红土创业投资有限公司 | 13% | 金融业 |
（十三）立元投资
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 杭州立元创业投资有限公司 | ||
| 法定代表人 | 袁夫敏 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2006年12月8日 | 注册号 | 330100000025299 |
| 注册资本 | 10,000万元 | ||
| 住所 | 杭州市西湖区教工路88号2108A | ||
| 营业期限 | 2006年12月8日至2022年12月7日 | ||
| 税务登记证号 | 浙税联字330100796651529号 | ||
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业 企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。 |
||
| 出资结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 立元集团有限公司 | 8,850 | 88.5% | |
| 立元控股有限公司 | 1,000 | 10% | |
| 杭州荔海投资管理 有限公司 |
150 | 1.5% | |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00% |
2 、历史沿革
立元投资成立于 2006 年 12 月，是由立元集团有限公司、浙江华峰经济发展 有限公司共同出资设立的有限责任公司。立元投资成立时的注册资本为 3,000 万
1-1-1-71
元，其中立元集团有限公司出资 2,000 万元，浙江华峰经济发展有限公司出资 1,000 万元。
2007 年 12 月，立元投资股东会决议同意注册资本由 3,000 万元增至 5,000 万元。增资完成后，立元集团有限公司出资 3,925 万元，浙江华峰经济发展有限 公司出资 1,000 万元，鲁晓东出资 75 万元。
2009 年 7 月，立元投资股东会决议同意注册资本由 5,000 万元增至 10,000 万元。增资完成后，立元集团有限公司合计出资 8,850 万元，浙江华峰经济发展 有限公司出资 1,000 万元，鲁晓东合计出资 150 万元。2013 年 10 月，立元投资 股东会决议同意鲁晓东将其持有的股权全部转让给杭州荔海投资管理有限公司。 同日，双方签订了股权转让协议。
2014 年 10 月，股东浙江华峰经济发展有限公司更名为立元控股有限公司。
3 、最近三年注册资金变化情况
立元投资最近三年注册资金未发生变化，均为 10,000.00 万元。
4 、立元投资主营业务发展情况
立元投资主营业务为创业投资。
5 、立元投资最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
| 2014 年 7 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 项 目 | |||
| 资产合计 | 44,943,555.66 | 90,314,847.68 | 125,577,755.77 |
| 负债总计 | -40,019,833.20 | 6,540,319.73 | 18,425,700.93 |
| 所有者（或股东）权益合计 | 84,963,388.86 |
83,774,527.95 | 107,152,054.84 |
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
| 项 目 | 2014 年1-7 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | - |
1-1-1-72
| 项 目 | 2014 年1-7 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 利润总额 | 1,188,860.91 | 22,413,687.55 | 46,007,813.42 |
| 净利润 | 1,188,860.91 | 16,622,473.11 | 40,060,853.15 |
注：上述财务数据未经审计
6 、立元投资股权控制关系及股东情况
（1）股权控制关系
截至重组报告书签署日，立元投资的股权控制关系如下图所示：
==> picture [389 x 278] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
90%
杭州半导体
10%
有限公司
10.67% 80.33%
浙江华峰汽车 浙江华峰科技
9%
租赁有限公司 开发有限公司
50% 10%
80% 20%
郑圣奇 郑立 程春艳 贺金娣
7.5% 67.5% 80% 20%
40% 杭州荔海投资
立元控股有限公司 25% 立元集团有限公司 管理有限公司
10% 88.5% 1.5%
立元投资
----- End of picture text -----
（2）主要股东基本情况
截至 2014 年 7 月 31 日，立元投资主要股东情况如下：
①立元集团
| 立元集团有限公司 | 立元集团有限公司 | 立元集团有限公司 |
|---|---|---|
| 郑立 | 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 2002年1月24日 | 注册号 | 330100000106159 |
| 20000万元人民币 | ||
| 杭州市西湖区教工路88号立元大厦2110-2120室 | ||
| 2002年1月24日至2022年1月23日 |
1-1-1-73
一般经营项目：服务：电子技术开发、技术咨询、技术服务及成果 转化，计算机软件开发，计算机系统集成，经济信息咨询（除商品 经营范围 中介），物业管理；实业投资；批发、零售：电子计算机及配件， 建筑材料，日用百货，装饰材料；其他无需报经审批的一切合法项 目。
②立元控股有限公司
| 企业名称 | 立元控股有限公司 | 立元控股有限公司 | 立元控股有限公司 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 郑立 | 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 1996年11月25日 | 注册号 | 330000000008251 |
| 注册资本 | 8000万人民币 | ||
| 住所 | 杭州市文三路235号一楼 | ||
| 营业期限 | 1996年11月25日至长期 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目：实业投资开发，物业管理，金属材料、建筑材料、 木材、化工（不含危险品）、普通机械、纺织品及原料、五金交电、 服装、鞋帽、皮革制品、家具、塑料制品、纸张、日用百货、计算 机、电子产品、机电设备、汽车、摩托车配件的销售，装饰装潢， 经济信息咨询服务。 |
7 、下属企业状况
截至重组报告书签署日，立元投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情 况如下：
| 企业名称 | 出资比例（%） | 产业类别 |
|---|---|---|
| 浙江康盛股份有限公司 | 1.8253% | 制造业 |
| 深圳力合微电子有限公司 | 6.4383% | 制造业 |
| 浙江汉蓝环境科技有限公司 | 8.536% | 建筑业 |
| 浙江华睿盛银创业投资有限公司 | 10% | 金融业 |
| 浙江慧达驿站网络有限公司 | 2.75% | 信息技术服务业 |
| 杭州广南投资管理有限公司 | 37.46% | 金融业 |
| 北京梦凯友名网络科技有限公司 | 5% | 信息技术服务业 |
| 浙江浙科汇丰创业投资有限公司 | 5% | 金融业 |
| 杭州每日给力科技有限公司 | 10% | 信息技术服务业 |
（十四）众享石天
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | ||
| 执行事务合伙人 | 众享石天（天津）股 权投资基金管理有 限公司；北京万丰创 新投资有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
1-1-1-74
| 成立日期 | 2010年10月13日 | 注册号 | 120191000075161 |
|---|---|---|---|
| 注册资本 | 10,000万元 | ||
| 住所 | 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层I317室 | ||
| 营业期限 | 2010年10月13日至2017年10月12日 | ||
| 税务登记证号 | 津地税字120115562667288号 | ||
| 经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及 相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 |
||
| 出资结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 北京万丰创新投资 有限公司 |
2,000 | 20.00% | |
| 张毅 | 2,000 | 20.00% | |
| 山西太重兴业投资 发展有限公司 |
1,500 | 15.00% | |
| 众享石天（天津） 股权投资基金 管理有限公司 |
1,000 | 10.00% | |
| 何燕 | 1,000 | 10.00% | |
| 宁波萌恒投资 有限公司 |
500 | 5.00% | |
| 应绍虞 | 500 | 5.00% | |
| 黄勇 | 400 | 4.00% | |
| 张天民 | 300 | 3.00% | |
| 单志勇 | 200 | 2.00% | |
| 马振华 | 200 | 2.00% | |
| 梁新凤 | 200 | 2.00% | |
| 牛勇军 | 200 | 2.00% | |
| 合 计 | 10,000 | 100% |
2 、历史沿革
众享石天成立于 2010 年 10 月 13 日，是由众享石天（天津）股权投资基金 管理有限公司、北京万丰创新投资有限公司、北京众享泰和投资顾问有限公司、 应绍虞、牛勇军、单志勇、马振华共同出资设立的有限合伙企业。
根据各方 2010 年 10 月签订的合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出资 额合计 11,000 万元。
2010 年 12 月，合伙人签订变更决定书，同意张毅、王玉芬、何燕、黄勇等 4 人入伙，同意认缴出资由原 11,000 万元变更为 10,000 万元。
1-1-1-75
2012 年 11 月，合伙人签订变更决定书，同意北京众享泰和投资顾问有限公 司退伙，同意张天民、梁新凤、山西太重兴业投资发展有限公司入伙。
2013 年 8 月，合伙人签订变更决定书，同意王玉芬退伙，同意宁波萌恒投 资有限公司入伙。
3 、最近三年注册资金变化情况
众享石天最近三年注册资金未发生变化，均为 10,000 万元。
4 、众享投资主营业务发展情况
众享投资主营业务为股权投资。
5 、众享投资最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
| 2014 年 7 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 项 目 | |||
| 资产合计 | 66,672,056.39 | 69,332,497.25 | 81,528,735.56 |
| 负债总计 | 23,450.00 | 23,450.00 | 144,896.00 |
| 所有者（或股东）权益合计 | 66,648,606.39 |
69,309,047.25 | 81,383,839.56 |
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
| 项 目 | 2014 年1-7 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | - |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -1,014,740.86 | 833,207.69 | -2,092,470.91 |
| 净利润 | -1,014,740.86 | 833,207.69 | -2,092,470.91 |
注：上述财务数据未经审计
6 、众享投资执行事务合伙人的基本情况
众享投资的执行事务合伙人为众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司 及北京万丰创新投资有限公司，截至 2014 年 7 月 31 日，其基本情况如下：
1-1-1-76
（1）众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司
| 企业名称 | 众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司 | 众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司 | 众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 文波 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2010年7月29日 | 注册号 | 12019100072770 |
| 注册资本 | 300万元 | ||
| 住所 | 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层G306室 | ||
| 营业期限 | 2010年7月29日至2030年7月29日 | ||
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金，从事投资融资管理及相关咨询服务。国家 有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 |
（2）北京万丰创新投资有限公司
| 企业名称 | 北京万丰创新投资有限公司 | 北京万丰创新投资有限公司 | 北京万丰创新投资有限公司 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 陈爱莲 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2009年8月3日 | 注册号 | 110000012155258 |
| 注册资本 | 3500万元 | ||
| 住所 | 北京市东城区建国门内大街18号21层办公楼一座2102室 | ||
| 营业期限 | 2009年8月3日至2059年8月2日 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询。 |
7 、下属企业状况
截至重组报告书签署日，众享投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情 况如下：
| 况如下： | ||
|---|---|---|
| 企业名称 | 出资比例（%） | 产业类别 |
| 大连成三畜牧业有限公司 | 4.08% | 畜牧业 |
| 上海派恩科技有限公司 | 2.5% | 信息技术服务业 |
| 上海凡卓通讯科技有限公司 | 2.28% | 信息技术服务业 |
（十五）通鼎集团
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 通鼎集团有限公司 | ||
| 法定代表人 | 沈小平 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2001年10月19日 | 注册号 | 320584000028015 |
| 注册资本 | 21,968万元人民币 | ||
| 住所 | 吴江市八都镇经济开发区小平大道8号 | ||
| 营业期限 | 2001年10月19日2051年10月18日 | ||
| 税务登记证号 | 吴江国税登字320584732286307号 | ||
| 经营范围 | 许可经营项目：无一般经营项目：通信电缆、光缆及附件、铁路数 字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用 高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收 （危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售； |
1-1-1-77
对实业投资；自有房屋租赁；塑料管材销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。
| 术除外）。 | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 出资结构 | 沈小平 钱慧芳 |
20,526.06 1,441.94 |
93.44% 6.56% |
| 合 计 | 21,968.00 | 100.00% |
2 、历史沿革
通鼎集团成立于 2001 年 10 月 19 日，其前身江苏通鼎光电线缆有限公司是 由沈金平（系沈小平的曾用名）、沈金龙共同出资设立的有限责任公司。设立时 全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,180 万元。
2001 年 12 月 3 日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由 1,180 万元增至 2,180 万元。
2001 年 12 月 3 日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由 2,180 万元增至 5,180 万元。
2003 年 3 月 13 日，通鼎集团股东会决议注册资本由 5,180 万元增至 5,368 万元。
2005 年 10 月 10 日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由 5,368 万元增至 6,868 万元。
2005 年 12 月 1 日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由 6,868 万元增至 9,168 万元。
2006 年 10 月 8 日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由 9,168 万元增至 13,968 万元。
2007 年 1 月 8 日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由 13,968 万元增至 21,968 万元。
2007 年 6 月 8 日，通鼎集团股东会决议同意沈金龙将其持有的通鼎集团 6.56%的股权转让给钱慧芳。2007 年 6 月 10 日，双方签订股权转让协议。
3 、最近三年注册资金变化情况
1-1-1-78
通鼎集团最近三年注册资金未发生变化，均为 21,968 万元。
4 、通鼎集团主营业务发展情况
通鼎集团主营业务为通信电缆生产销售。
5 、通鼎集团最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
| 2014 年 7 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 项 目 | |||
| 资产合计 | 6,253,011,921.84 | 5,971,617,964.80 | 4,620,643,969.92 |
| 负债总计 | 4,322,699,987.47 | 4,055,568,953.72 | 2,874,752,387.01 |
| 所有者（或股东）权益合计 | 1,930,311,934.37 |
1,916,049,011.08 | 1,745,891,582.91 |
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
| 项 目 | 2014 年1-7 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 1,824,514,776.25 | 3,093,236,748.87 | 2,974,736,792.20 |
| 主营业务收入 | 1,819,321,642.93 | 3,079,848,369.87 | 2,963,495,398.20 |
| 利润总额 | 58,514,474.26 | 203,094,887.02 | 165,845,401.19 |
| 净利润 | 37,292,882.21 | 157,470,649.26 | 128,270,217.05 |
注：上述财务数据未经审计
6 、通鼎集团股权控制关系
（1）股权控制关系
截至重组报告书签署日，通鼎集团的股权控制关系如下图所示：
==> picture [144 x 102] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
沈小平沈小平 钱慧芳钱慧芳
93.44% 6.56%
通鼎集团通鼎集团
----- End of picture text -----
（2）主要股东基本情况
1-1-1-79
沈小平持有通鼎集团 93.44%的股权，其基本情况如下：
| 姓名 | 沈小平 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 32052519630910**** |
| 住所 | 江苏省吴江市八都镇联星村 | ||
| 通讯地址 | 江苏省苏州市吴江区震泽镇 八都经济开发区小平大道8号 |
||
| 通讯电话 | 0512-63878558 | ||
| 是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 |
最近三年，沈小平任通鼎集团董事长。
7 、下属企业状况
截至重组报告书签署日，通鼎集团除持有拓明科技股权外，其他对外投资情 况如下：
| 况如下： | ||
|---|---|---|
| 企业名称 | 出资比例（%） | 产业类别 |
| 江苏通鼎光电股份有限公司 | 42.16% | 制造业 |
| 苏州通鼎房地产开发有限公司 | 100% | 房地产业 |
| 苏州通鼎担保投资有限公司 | 100% | 金融业 |
| 江苏通鼎通信设备有限公司 | 48.08% | 通信设备制造业 |
| 上海通际投资有限公司 | 100% | 金融业 |
| 苏州太湖艾美酒店有限公司 | 100% | 住宿餐饮业 |
（十六）科惠投资
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 上海科惠股权投资中心（有限合伙） | ||
| 执行事务合伙人 | 上海科惠价值投资 管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2010年1月26日 | 注册号 | 310000000098244 |
| 注册资本 | 25,000万元 | ||
| 住所 | 上海市浦东新区唐镇上丰路700号10幢115室 | ||
| 营业期限 | 2010年1月26日至2017年1月25日 | ||
| 税务登记证号 | 国地税沪字310115550073976号 | ||
| 经营范围 | 股权投资、创业投资、股权投资管理、投资咨询、商务咨询、企业 管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
||
| 出资结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 浙江凯喜雅投资 有限公司 |
19,750 | 79% | |
| 上海浦东科技投资 有限公司 |
5,000 | 20% |
1-1-1-80
| 上海科惠价值投资 管理有限公司 |
250 | 1% | |
|---|---|---|---|
| 合 计 | 25,000 | 100% |
2 、历史沿革
科惠投资成立于 2010 年 1 月 26 日，是由上海浦东科技投资有限公司、浙江 凯喜雅投资有限公司、上海科惠价值投资管理有限公司共同出资设立的有限合伙 企业。根据各方 2009 年 12 月签订的合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出 资额合计 25,000 万元。
3 、最近三年注册资金变化情况
科惠投资最近三年注册资金未发生变化，目前科惠投资的注册资金为 25,000 万元。
4 、科惠投资主营业务发展情况
科惠投资主营业务为股权投资。
5 、科惠投资最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
| 2014 年 7 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 项 目 | |||
| 资产合计 | 159,270,710.27 | 165,755,310.05 | 165,426,636.03 |
| 负债总计 | 167,141,841.12 | 171,625,811.63 | 168,943,860.25 |
| 所有者（或股东）权益合计 | -7,871,130.85 |
-5,870,501.58 | -3,517,224.22 |
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
| 项 目 | 2014 年1-7 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | - |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -2,000,629.27 | -2,353,277.36 | -632,464.22 |
| 净利润 | -2,000,629.27 | -2,353,277.36 | -632,464.22 |
注：上述财务数据未经审计
1-1-1-81
6 、科惠投资执行事务合伙人的基本情况
科惠投资的执行事务合伙人为上海科惠价值投资管理有限公司，截至 2014 年 7 月 31 日，其基本情况如下：
| 企业名称 | 上海科惠价值投资管理有限公司 | 上海科惠价值投资管理有限公司 | 上海科惠价值投资管理有限公司 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 沈明宏 | 企业类型 | 有限责任公司（自然 人投资或控股） |
| 成立日期 | 2009年07月15日 | 注册号 | 310115001139299 |
| 注册资本 | 300.0万人民币 | ||
| 住所 | 浦东新区唐镇上丰西路55号1幢114室 | ||
| 营业期限 | 2029年07月14日 | ||
| 经营范围 | 投资管理、股权投资管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
7 、下属企业状况
截至重组报告书签署日，科惠投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情 况如下：
| 况如下： | ||
|---|---|---|
| 企业名称 | 出资比例（%） | 产业类别 |
| 安徽众源新材料股份有限公司 | 8.07% | 制造业 |
| 山东华阳油业有限公司 | 20% | 制造业 |
| 索通发展股份有限公司 | 2.96% | 制造业 |
| 华新绿源环保产业发展有限公司 | 20% | 环境管理业 |
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或
高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司关联关系情况说明
本次交易完成后，交易对方中的常青、宋永清将持有东土科技 5%以上的股 权，属于东土科技的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》的约定，上市公司同意，发行股份购买资产完成后，将按照 法律法规及其公司章程的规定促成股东提名常青为其董事。
除上述事项外，截至重组报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或
1-1-1-82
高级管理人员。
四、交易对方最近五年内受到处罚情况
根据交易对方提供的相关说明及文件，截至重组报告书签署日，交易对方及 其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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第四节 交易标的基本情况
一、拓明科技的基本情况
| 公司名称 | 北京拓明科技有限公司 | 北京拓明科技有限公司 | 北京拓明科技有限公司 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 常青 | 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2009年8月12日 | 注册号 | 110115012164545 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 住所 | 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9967房间 | ||
| 营业期限 | 2009年8月12日至2029年8月11日 | ||
| 税务登记证号 | 京税证字110107693255726号 | ||
| 经营范围 | 技术开发、转让、咨询、服务；系统集成；软件开发；销售电子产品、 计算机软硬件及外围设备、通信设备。 |
||
| 出资结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 常青 | 1,727.20 | 34.54% | |
| 宋永清 | 1,151.45 | 23.03% | |
| 王广善 | 343.00 | 6.86% | |
| 江勇 | 294.05 | 5.88% | |
| 中包投资 | 275.00 | 5.50% | |
| 谨业投资 | 234.40 | 4.69% | |
| 祥禾投资 | 187.50 | 3.75% | |
| 慧智立信 | 175.00 | 3.50% | |
| 温商投资 | 150.00 | 3.00% | |
| 立元投资 | 134.40 | 2.69% | |
| 科惠投资 | 93.75 | 1.88% | |
| 众享投资 | 46.85 | 0.94% | |
| 通鼎集团 | 46.85 | 0.94% | |
| 郑立 | 46.85 | 0.94% | |
| 李湘敏 | 46.85 | 0.94% | |
| 郭立文 | 46.85 | 0.94% | |
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00% |
二、拓明科技的历史沿革
1 、拓明科技成立及首期出资
1-1-1-84
2009 年 8 月，常青、宋永清、王广善共同投资设立拓明科技，注册资本为 1,000 万元，其中常青认缴 528 万元，宋永清认缴 352 万元，王广善认缴 120 万 元。
根据北京华澳诚会计师事务所 2009 年 8 月 4 日出具的“北华澳诚验字[2009] 第 09A01971 号”《验资报告》，截至 2009 年 8 月 4 日，拓明科技已收到首次出 资，出资额合计为人民币 300 万元，其中：常青以货币缴付 158.4 万元，占注册 资本的 15.84%；宋永清以货币缴付 105.6 万元，占注册资本的 10.56%；王广善 以货币缴付 36 万元，占注册资本的 3.6%。
2009 年 8 月 12 日，拓明科技取得注册号为“110115012164545”的《企业 法人营业执照》。
拓明科技成立时的股权结构如下：
单位：万元
| 认缴出资 | 认缴出资 | 实缴出资 | 实缴出资 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 常青 | 528.00 | 52.80% | 158.40 | 52.80% |
| 宋永清 | 352.00 | 35.20% | 105.60 | 35.20% |
| 王广善 | 120.00 | 12.00% | 36.00 | 12.00% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% | 300.00 | 100.00% |
2 、 2010 年 2 月，拓明科技第二期出资
2009 年 9 月 27 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意拓明科技增 加实收资本。
常青、宋永清、王广善以其共同所有的非专利技术“优化工作管理系统”出 资。
经北京海峡资产评估有限公司出具的“海峡评报字[2009]第 068 号”《资产 评估报告书》评估，上述“优化工作管理系统”非专利技术无形资产评估价值为 700 万元。
1-1-1-85
根据常青、王广善、宋永清签署的《非专利技术分割协议》，对“优化工作 管理系统”非专利技术无形资产评估价值进行分割，常青占有 369.6 万元，王广 善占有 84 万元，宋永清占有 246.4 万元。
根据北京中诚正信会计师事务所有限公司 2009 年 9 月 27 日出具的“中诚正 信验字[2009]第 130 号”《验资报告》，截至 2009 年 9 月 27 日，拓明科技已收到 第二期出资，出资额合计为人民币 700 万元，均以知识产权方式出资。其中：常 青缴付 369.60 万元；宋永清缴付 246.60 万元；王广善缴付 84.00 万元。拓明科 技累计实收注册资本为人民币 1,000 万元。
2010 年 2 月 1 日，拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次第二期出资到位后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
| 认缴出资 | 认缴出资 | 实缴出资 | 实缴出资 | 实缴出资 | 实缴出资 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||||
| 金额 | 比例 | 货币 | 无形资产 | 小计 | 比例 | |
| 常青 | 528.00 | 52.80% | 158.40 | 369.60 | 528.00 | 52.80% |
| 宋永清 | 352.00 | 35.20% | 105.60 | 246.40 | 352.00 | 35.20% |
| 王广善 | 120.00 | 12.00% | 36.00 | 84.00 | 120.00 | 12.00% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% | 300.00 | 700.00 | 1,000.00 | 100.00% |
3 、 2010 年 5 月，拓明科技第一次股权转让及第一次增资
2010 年 5 月 6 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意增加新股东 江勇、立元投资；常青将其对拓明科技的 18 万元货币出资和 42 万元知识产权出 资转让给江勇，宋永清将其对拓明科技的 12 万元货币出资和 28 万元知识产权出 资转让给江勇；同意拓明科技增加注册资本 35 万元，由立元投资以货币方式缴 付。
同日，根据上述股东会决议，常青、宋永清分别与江勇签订了《出资转让协 议书》；常青、宋永清、王广善、江勇与立元投资签订了《增资协议书》，约定立 元投资认购新增出资 35 万元，认购总价款为 1,050 万元。
根据北京润鹏冀能会计师事务所 2010 年 5 月 25 日出具的“京润（验）字[2010] 第 209603 号”《验资报告》，截至 2010 年 5 月 25 日止，拓明科技收到股东立元
1-1-1-86
投资缴纳的货币出资 1,050 万元，其中 35 万元计入注册资本，1,015 万元计入资 本公积。
2010 年 5 月 28 日，拓明科技拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。 本次股权转及增资完成后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
| 股权转让 /增资 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股权转让/增资前 | 股权转让/增资后 | ||||
| 股东名称 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 金额 | 比例 | |
| 常青 | 528.00 | 52.80% | -60.00 | 468.00 | 45.22% |
| 宋永清 | 352.00 | 35.20% | -40.00 | 312.00 | 30.14% |
| 王广善 | 120.00 | 12.00% | - | 120.00 | 11.59% |
| 江勇 | - | - | 100.00 | 100.00 | 9.66% |
| 立元投资 | - | - | 35.00 | 35.00 | 3.38% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% | 35.00 | 1,035.00 | 100.00% |
4 、 2011 年 1 月，拓明科技第二次股权转让及第二次增资
2010 年 11 月 24 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意常青将持 有的拓明科技 9.7642 万元出资额（占注册资本的 0.9434%）、8.5143 万元出资额 （占注册资本的 0.8226%）分别转让给祥禾投资、谨业投资；同意宋永清将持有 的拓明科技 3.6908 万元出资额（占注册资本的 0.3556%）、4.8821 万元出资额（占 注册资本的 0.4717%）、2.4410 万元出资额（占注册资本的 0.2358%）、1.1717 万 元出资额（占注册资本的 0.1132%）分别转让给谨业投资、科惠投资、众享投资、 通鼎集团；同意王广善将持有的拓明科技 1.2693 万元出资额（占注册资本的 0.1226%）、0.9764 万元出资额（占注册资本的 0.0943%）、2.4410 万元出资额（占 注册资本的 0.2358%）分别转让给通鼎集团、郑立、郭立文；同意江勇将持有的 拓明科技 1.4646 万元出资额（占注册资本的 0.1415%）、2.4410 万元出资额（占 注册资本的 0.2358%）分别转让给郑立、李湘敏。
2010 年 11 月 26 日，根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协 议》，该次股权转让共涉及转让出资额 39.0564 万元，转让价格共计 1,600 万元。
2010 年 11 月 29 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意拓明科技 增加注册资本 156.2264 万元。新增的注册资本由祥禾投资货币出资 39.0567 万元；
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由谨业投资货币出资 48.8209 万元；由科惠投资货币出资 19.5283 万元；由众享 投资货币出资 9.7641 万元；由通鼎集团货币出资 9.7641 万元；由郑立货币出资 9.7641 万元；由李湘敏货币出资 9.7641 万元；由郭立文货币出资 9.7641 万元。
根据上述股东会决议，上述各方与拓明科技签订了《增资协议》，约定上述 各方认购新增出资 156.2264 万元，认购总价款为 6,400 万元。
根据北京京审会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 7 日出具的“京审验字 （2010）第 1111 号”《验资报告》，截至 2010 年 12 月 3 日止，拓明科技收到新 增股东缴纳的新增注册资本 156.2264 万元，全部以货币出资。
2011 年 1 月 10 日，拓明科技拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次股权转让、增资过程及完成后的股权结构具体如下：
单位：万元
| 股权转让 /增资 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股权转让/增资前 | 股权转让/增资后 | ||||
| 股东名称 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 金额 | 比例 | |
| 常青 | 468.0000 | 45.22% | -18.2785 | 449.7215 | 37.75% |
| 宋永清 | 312.0000 | 30.14% | -12.1856 | 299.8144 | 25.17% |
| 王广善 | 120.0000 | 11.59% | -4.6867 | 115.3133 | 9.68% |
| 江勇 | 100.0000 | 9.66% | -3.9056 | 96.0944 | 8.07% |
| 立元投资 | 35.0000 | 3.38% | - | 35.0000 | 2.94% |
| 祥禾投资 | - | - | 48.8209 | 48.8209 | 4.10% |
| 谨业投资 | - | - | 61.0260 | 61.0260 | 5.12% |
| 科惠投资 | - | - | 24.4104 | 24.4104 | 2.05% |
| 众享投资 | - | - | 12.2051 | 12.2051 | 1.02% |
| 通鼎集团 | - | - | 12.2051 | 12.2051 | 1.02% |
| 郑立 | - | - | 12.2051 | 12.2051 | 1.02% |
| 李湘敏 | - | - | 12.2051 | 12.2051 | 1.02% |
| 郭立文 | - | - | 12.2051 | 12.2051 | 1.02% |
| 合 计 | 1,035.0000 | 100.00% | 156.2264 | 1,191.2264 | 100.00% |
5 、 2011 年 7 月，拓明科技第三次增资暨资本公积转增注册资本
2011 年 3 月 31 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意拓明科技注 册资本由 1,191.2264 万元增加到 3,000 万元。
1-1-1-88
新增注册资本 1,808.7736 万元为立元投资、祥禾投资、谨业投资、科惠投资、 众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文投资所形成的资本溢价。
根据北京京审会计师事务所有限公司 2011 年 5 月 3 日出具的“京审验字 （2011）第 1038 号”《验资报告》，截至 2011 年 3 月 31 日止，拓明科技已将资 本公积 1,808.7736 万元转增实收资本。
2011 年 7 月 11 日，拓明科技拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。 本次增资完成后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
| 股权转让 /增资 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股权转让/增资前 | 股权转让/增资后 | ||||
| 股东名称 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 金额 | 比例 | |
| 常青 | 449.7215 | 37.75% | 682.8630 | 1,132.5845 | 37.75% |
| 宋永清 | 299.8144 | 25.17% | 455.2420 | 755.0564 | 25.17% |
| 王广善 | 115.3133 | 9.68% | 175.0930 | 290.4063 | 9.68% |
| 江勇 | 96.0944 | 8.07% | 145.9110 | 242.0054 | 8.07% |
| 立元投资 | 35.0000 | 2.94% | 53.1445 | 88.1445 | 2.94% |
| 祥禾投资 | 48.8209 | 4.10% | 74.1303 | 122.9512 | 4.10% |
| 谨业投资 | 61.0260 | 5.12% | 92.6627 | 153.6887 | 5.12% |
| 科惠投资 | 24.4104 | 2.05% | 37.0651 | 61.4755 | 2.05% |
| 众享投资 | 12.2051 | 1.02% | 18.5324 | 30.7375 | 1.02% |
| 通鼎集团 | 12.2051 | 1.02% | 18.5324 | 30.7375 | 1.02% |
| 郑立 | 12.2051 | 1.02% | 18.5324 | 30.7375 | 1.02% |
| 李湘敏 | 12.2051 | 1.02% | 18.5324 | 30.7375 | 1.02% |
| 郭立文 | 12.2051 | 1.02% | 18.5324 | 30.7375 | 1.02% |
| 合 计 | 1,191.2264 | 100.00% | 1,808.7736 | 3,000.0000 | 100.00% |
6 、 2011 年 12 月，拓明科技第三次股权转让
2011 年 12 月 16 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意常青将持 有的 26.0697 万元出资额（占注册资本 0.896%）、宋永清将持有的 17.3798 万元 出资额（占注册资本 0.579%）、王广善将持有的 6.6844 万元出资额（占注册资本 0.223%）、江勇将持有的 5.5705 万元出资额（占注册资本 0.186%）、立元投资将 持有的 7.4923 万元出资额（占注册资本 0.25%）、祥禾投资将持有的 10.4509 万 元出资额（占注册资本 0.348%）、谨业投资将持有的 13.0635 万元出资额（占注
1-1-1-89
册资本 0.435%）、科惠投资将持有的 5.2254 万元出资额（占注册资本 0.174%）、 众享投资将持有的 2.6127 万元出资额（占注册资本 0.087%）、通鼎集团将持有的 2.6127 万元出资额（占注册资本 0.087%）、郑立将持有的 2.6127 万元出资额（占 注册资本 0.087%）、李湘敏将持有的 2.6127 万元出资额（占注册资本 0.087%）、 郭立文将持有的 2.6127 万元出资额（占注册资本 0.087%）转让给慧智立信。
2011 年 12 月 22 日，根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协 议》，约定慧智立信共受让出资 105 万元，认购总价款为 451.50 万元。
2011 年 12 月 28 日，拓明科技拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
| 股权转让 /增资 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股权转让/增资前 | 股权转让/增资后 | ||||
| 股东名称 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 金额 | 比例 | |
| 常青 | 1,132.5845 | 37.75% | -26.0697 | 1,106.5148 | 36.88% |
| 宋永清 | 755.0564 | 25.17% | -17.3798 | 737.6766 | 24.59% |
| 王广善 | 290.4063 | 9.68% | -6.6844 | 283.7219 | 9.46% |
| 江勇 | 242.0054 | 8.07% | -5.5705 | 236.4349 | 7.88% |
| 立元投资 | 88.1445 | 2.94% | -7.4923 | 80.6522 | 2.69% |
| 祥禾投资 | 122.9512 | 4.10% | -10.4509 | 112.5003 | 3.75% |
| 谨业投资 | 153.6887 | 5.12% | -13.0635 | 140.6252 | 4.69% |
| 科惠投资 | 61.4755 | 2.05% | -5.2254 | 56.2501 | 1.88% |
| 众享投资 | 30.7375 | 1.02% | -2.6127 | 28.1248 | 0.94% |
| 通鼎集团 | 30.7375 | 1.02% | -2.6127 | 28.1248 | 0.94% |
| 郑立 | 30.7375 | 1.02% | -2.6127 | 28.1248 | 0.94% |
| 李湘敏 | 30.7375 | 1.02% | -2.6127 | 28.1248 | 0.94% |
| 郭立文 | 30.7375 | 1.02% | -2.6127 | 28.1248 | 0.94% |
| 慧智立信 | - | - | 105.0000 | 105.0000 | 3.50% |
| 合 计 | 3,000.0000 | 100.00% | - | 3,000.0000 | 100.00% |
7 、 2012 年 1 月，拓明科技第四次股权转让
2011 年 12 月 28 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意常青将其 持有的 70.20 万元出资额（占注册资本 2.34%）、宋永清将其持有的 46.80 万元出 资额（占注册资本 1.56%）、王广善将其持有的 18 万元出资额（占注册资本 0.60%）、江勇将其持有的 30 万元出资额（占注册资本 1.00%）转让给中包投资。
1-1-1-90
根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协议》，该次股权转让共 涉及转让出资额 165 万元，转让价格共计 4,199.80 万元。
2012 年 1 月 6 日，拓明科技拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
| 股权转让 /增资 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股权转让/增资前 | 股权转让/增资后 | ||||
| 股东名称 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 金额 | 比例 | |
| 常青 | 1,106.5148 | 36.88% | -70.2000 | 1,036.3148 | 34.54% |
| 宋永清 | 737.6766 | 24.59% | -46.8000 | 690.8766 | 23.03% |
| 王广善 | 283.7219 | 9.46% | -18.0000 | 265.7219 | 8.86% |
| 江勇 | 236.4349 | 7.88% | -30.0000 | 206.4349 | 6.88% |
| 立元投资 | 80.6522 | 2.69% | - | 80.6522 | 2.69% |
| 祥禾投资 | 112.5003 | 3.75% | - | 112.5003 | 3.75% |
| 谨业投资 | 140.6252 | 4.69% | - | 140.6252 | 4.69% |
| 科惠投资 | 56.2501 | 1.88% | - | 56.2501 | 1.88% |
| 众享投资 | 28.1248 | 0.94% | - | 28.1248 | 0.94% |
| 通鼎集团 | 28.1248 | 0.94% | - | 28.1248 | 0.94% |
| 郑立 | 28.1248 | 0.94% | - | 28.1248 | 0.94% |
| 李湘敏 | 28.1248 | 0.94% | - | 28.1248 | 0.94% |
| 郭立文 | 28.1248 | 0.94% | - | 28.1248 | 0.94% |
| 慧智立信 | 105.0000 | 3.50% | - | 105.0000 | 3.50% |
| 中包投资 | - | - | 165.0000 | 165.0000 | 5.50% |
| 合 计 | 3,000.0000 | 100.00% | - | 3,000.0000 | 100.00% |
8 、 2012 年 5 月，拓明科技第五次股权转让
2012 年 5 月 20 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意王广善将持 有的 60 万元出资额（占注册资本 2.00%）、江勇将持有的 30 万元出资额（占注 册资本 1.00%）转让给温商投资。
根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协议》，该次股权转让共 涉及转让出资额 90 万元，转让价格共计 2,290.80 万元。
2012 年 5 月 31 日，拓明科技拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，拓明科技的股权结构如下：
1-1-1-91
单位：万元
| 股权转让 /增资 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股权转让/增资前 | 股权转让/增资后 | ||||
| 股东名称 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 金额 | 比例 | |
| 常青 | 1,036.3148 | 36.88% | - | 1,036.3148 | 34.54% |
| 宋永清 | 690.8766 | 24.59% | - | 690.8766 | 23.03% |
| 王广善 | 265.7219 | 9.46% | -60.00 | 205.7219 | 6.86% |
| 江勇 | 206.4349 | 7.88% | -30.00 | 176.4349 | 5.88% |
| 立元投资 | 80.6522 | 2.69% | - | 80.6522 | 2.69% |
| 祥禾投资 | 112.5003 | 3.75% | - | 112.5003 | 3.75% |
| 谨业投资 | 140.6252 | 4.69% | - | 140.6252 | 4.69% |
| 科惠投资 | 56.2501 | 1.88% | - | 56.2501 | 1.88% |
| 众享投资 | 28.1248 | 0.94% | - | 28.1248 | 0.94% |
| 通鼎集团 | 28.1248 | 0.94% | - | 28.1248 | 0.94% |
| 郑立 | 28.1248 | 0.94% | - | 28.1248 | 0.94% |
| 李湘敏 | 28.1248 | 0.94% | - | 28.1248 | 0.94% |
| 郭立文 | 28.1248 | 0.94% | - | 28.1248 | 0.94% |
| 慧智立信 | 105.0000 | 3.50% | - | 105.0000 | 3.50% |
| 中包投资 | 165.0000 | 5.50% | - | 165.0000 | 5.50% |
| 温商投资 | - | - | 90.00 | 90.0000 | 3.00% |
| 合 计 | 3,000.0000 | 100.00% | - | 3,000.0000 | 100.00% |
9 、 2014 年 8 月，拓明科技第四次增资暨资本公积转增注册资本
2014 年 7 月 14 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意拓明科技以 资本公积转增注册资本 2,000 万元，各股东按出资比例转增。增资完成后，拓明 科技注册资本由 3,000 万元增至 5,000 万元。
2014 年 8 月 11 日，拓明科技拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
| 股权转让 /增资 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股权转让/增资前 | 股权转让/增资后 | ||||
| 股东名称 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 金额 | 比例 | |
| 常青 | 1,036.3148 | 34.54% | 690.8852 | 1,727.2000 | 34.54% |
| 宋永清 | 690.8766 | 23.03% | 460.5734 | 1,151.4500 | 23.03% |
| 王广善 | 205.7219 | 6.86% | 137.2781 | 343.0000 | 6.86% |
| 江勇 | 176.4349 | 5.88% | 117.6151 | 294.0500 | 5.88% |
| 中包投资 | 165.0000 | 5.50% | 110.0000 | 275.0000 | 5.50% |
1-1-1-92
| 股权转让 /增资 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股权转让/增资前 | 股权转让/增资后 | ||||
| 股东名称 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 金额 | 比例 | |
| 谨业投资 | 140.6252 | 4.69% | 93.7748 | 234.4000 | 4.69% |
| 祥禾投资 | 112.5003 | 3.75% | 74.9997 | 187.5000 | 3.75% |
| 慧智立信 | 105.0000 | 3.50% | 70.0000 | 175.0000 | 3.50% |
| 温商投资 | 90.0000 | 3.00% | 60.0000 | 150.0000 | 3.00% |
| 立元投资 | 80.6522 | 2.69% | 53.7478 | 134.4000 | 2.69% |
| 科惠投资 | 56.2501 | 1.88% | 37.4999 | 93.7500 | 1.88% |
| 众享投资 | 28.1248 | 0.94% | 18.7252 | 46.8500 | 0.94% |
| 通鼎集团 | 28.1248 | 0.94% | 18.7252 | 46.8500 | 0.94% |
| 郑立 | 28.1248 | 0.94% | 18.7252 | 46.8500 | 0.94% |
| 李湘敏 | 28.1248 | 0.94% | 18.7252 | 46.8500 | 0.94% |
| 郭立文 | 28.1248 | 0.94% | 18.7252 | 46.8500 | 0.94% |
| 合 计 | 3,000.0000 | 100.00% | 2,000.0000 | 5,000.0000 | 100.00% |
三、拓明科技股权结构及控制关系情况
截至重组报告书签署日，拓明科技股权结构如下：
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四、拓明科技下属公司情况
截至重组报告书签署日，拓明科技下属公司情况如下：
| 下属公司名称 | 拓明科技持有的股权比例 |
|---|---|
| 北京聚诚信通科技有限公司 | 80% |
1-1-1-93
| 下属公司名称 | 拓明科技持有的股权比例 |
|---|---|
| 北京拓明瑞和科技有限公司 | 60% |
| 吉林省拓明沣科技有限责任公司 | 51% |
北京聚诚信通科技有限公司、北京拓明瑞和科技有限公司、吉林省拓明沣科 技有限责任公司系拓明科技为开展专门业务而出资设立的公司，具体情况如下：
（一）北京聚诚信通科技有限公司
1 、基本情况
公司名称：北京聚诚信通科技有限公司
注册号：110107015181206
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张光辉
成立时间：2012 年 8 月 23 日
经营期限：2012 年 8 月 23 日至 2032 年 8 月 22 日
注册资本：100 万元
税务登记号：证税京字 110107051363899 号
组织机构代码：05136389-9
住所：北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C 号地 3 号楼 233 室
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、技术 咨询、技术转让；销售电子产品、计算机、软硬件及外围设备、通讯设备。
2 、股权结构
截至重组报告书签署日，北京聚诚信通科技有限公司的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 拓明科技 | 80.00 | 80% |
| 郭云飞 | 20.00 | 20% |
| 合计 | 100.00 | 100% |
1-1-1-94
3 、最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
| 2014 年 7 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 项 目 | |||
| 资产合计 | 484,416.23 | 485,270.60 | 502,369.31 |
| 负债总计 | - | - | 14,744.00 |
| 所有者（或股东）权益合计 | 484,416.23 |
485,270.60 | 487,625.31 |
（2）利润表
单位： 元
| 项 目 | 2014 年1-7 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | - |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -785.53 | -2,354.71 | -12,374.69 |
| 净利润 | -854.37 | -2,354.71 | -12,374.69 |
（二）北京拓明瑞和科技有限公司
1 、基本情况
公司名称：北京拓明瑞和科技有限公司
注册号：110107016969981
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：常青
成立时间：2014 年 4 月 2 日
经营期限：2014 年 4 月 2 日至 2034 年 4 月 1 日
注册资本：1,000 万元
税务登记号：证税京字 110107097314494 号
组织机构代码：09731449-4
住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0377 房间
1-1-1-95
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；销售电子产品、计算机软硬件及 辅助设备、通讯设备。
2 、股权结构
截至重组报告书签署日，北京拓明瑞和科技有限公司的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 拓明科技 | 600.00 | 60% |
| 韩锦 | 200.00 | 20% |
| 蒋静 | 200.00 | 20% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
3 、最近两年一期主要财务指标
北京拓明瑞和科技有限公司成立于 2014 年 4 月 2 日，截至重组报告书签署 日，注册资本尚未缴纳，无最近两年一期财务指标。
（三）吉林省拓明沣科技有限责任公司
1 、基本情况
公司名称：吉林省拓明沣科技有限责任公司
注册号：220104000027590
公司类型：有限责任公司
法定代表人：许利民
成立时间：2010 年 11 月 5 日
经营期限：2010 年 11 月 5 日至 2020 年 11 月 3 日
注册资本：300 万元
税务登记号：吉税字 22010456390736X 号
组织机构代码：56390736-X
住所：朝阳区普庆路 1 号天庭大厦十三层 1305 室
1-1-1-96
经营范围：科技技术开发、转让、咨询、服务；系统集成、软件开发；电子 产品、计算机软硬件及辅属设备、通信设备的销售。
2 、股权结构
截至重组报告书签署日，吉林省拓明沣科技有限责任公司的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 拓明科技 | 153.00 | 51% |
| 许利民 | 147.00 | 49% |
| 合计 | 300.00 | 100% |
3 、最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
| 2014 年 7 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 项 目 | |||
| 资产合计 | 2,740,196.68 | 2,936,004.05 | 2,462,598.47 |
| 负债总计 | 753,012.00 | 753,012.00 | - |
| 所有者（或股东）权益合计 | 1,987,184.68 |
2,182,992.05 | 2,462,598.47 |
注：上述财务数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计，并出具“中 审亚太（吉）审字[2014]第 072 号”、“中审亚太（吉）审字[2014]第 073 号”、“中审亚太（吉） 审字[2014]第 074 号”《审计报告》。
（2）利润表
| 单位： 元 | 单位： 元 | ||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年1-7 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | - | - | 192,000.00 |
| 主营业务收入 | - | - | 192,000.00 |
| 利润总额 | -195,807.37 | -279,606.42 | -451,150.18 |
| 净利润 | -195,807.37 | -279,606.42 | -451,150.18 |
注：上述财务数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计，并出具“中 审亚太（吉）审字[2014]第 072 号”、“中审亚太（吉）审字[2014]第 073 号”、“中审亚太（吉） 审字[2014]第 074 号”《审计报告》。
1-1-1-97
吉林省拓明沣科技有限责任公司无董事会，执行董事为许利民；根据拓明科 技于 2011 年 9 月 1 日签署的授权书，拓明科技将其持有的吉林省拓明沣科技有 限责任公司 51%的表决权委托给许利民行使。因此，拓明科技未将吉林省拓明沣 科技有限责任公司纳入合并范围，以权益法核算其对吉林省拓明沣科技有限责任 公司的股权投资。
根据拓明科技于 2014 年 10 月 31 日出具的《承诺函》：拓明科技拟将其持有 的吉林省拓明沣科技有限责任公司 51%的股权转让给许利民，并承诺于 2014 年 12 月 31 日前办理完成全部相关手续；若上述股权转让价格低于初始投资 153 万 元，常青承诺补足差额。该《承诺函》业经常青签字确认。
五、拓明科技的主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 711254 号”《审计报告》，截 至 2014 年 7 月 31 日，拓明科技的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 2014 年7 月31 日 | 2014 年7 月31 日 | |
|---|---|---|
| 项 目 | ||
| 金额 | 占总资产的比例 | |
| 货币资金 | 466.37 | 4.17% |
| 应收账款 | 7,532.99 | 67.33% |
| 预付款项 | 86.06 | 0.77% |
| 其他应收款 | 679.23 | 6.07% |
| 存货 | 1,507.12 | 13.47% |
| 流动资产合计 | 10,271.78 | 91.81% |
| 长期股权投资 | 101.35 | 0.91% |
| 固定资产 | 647.00 | 5.78% |
| 无形资产 | 47.64 | 0.43% |
| 递延所得税资产 | 74.81 | 0.67% |
| 其他非流动资产 | 45.22 | 0.40% |
| 非流动资产合计 | 916.01 | 8.19% |
| 资产总计 | 11,187.79 | 100.00% |
1 、应收款项
1-1-1-98
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 7 月 31 日，拓明科 技应收账款余额分别为 1,984.97 万元、4,065.57 万元、7,981.10 万元，计提的应 收账款减值准备分别为 103.77 万元、214.43 万元、448.11 万元。
截至 2014 年 7 月 31 日，拓明科技账龄为 1 年以内的应收账款余额占比为 93.36%，账龄为 1 年以上的应收账款余额占比为 6.64%。
最近两年一期期末，拓明科技应收账款欠款前五名情况如下：
| 账面余额 （万元） |
占应收账款账面 余额总额的比例 |
||
|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | ||
| 2014 年7 月31 日 | |||
| 1 | 中国移动通信集团内蒙古有限公司 | 1,271.87 | 15.94% |
| 2 | 中国移动通信集团天津有限公司 | 655.50 | 8.21% |
| 3 | 中国电信集团广东省电信公司 | 554.49 | 6.95% |
| 4 | 北京慧通科技有限公司 | 393.88 | 4.94% |
| 5 | 中国移动通信集团浙江有限公司 | 358.00 | 4.49% |
| 合 计 | 3,233.74 | 40.53% | |
| 2013 年12 月31 日 | |||
| 1 | 中国移动通信集团内蒙古有限公司 | 906.77 | 22.30% |
| 2 | 中国移动通信集团设计院有限公司 | 367.56 | 9.04% |
| 3 | 中国移动通信集团天津有限公司 | 314.76 | 7.74% |
| 4 | 中国移动通信集团广东有限公司 | 246.05 | 6.05% |
| 5 | 北京慧通科技有限公司 | 234.69 | 5.77% |
| 合 计 | 2,069.83 | 50.90% | |
| 2012 年12 月31 日 | |||
| 1 | 北京慧通科技有限公司 | 412.48 | 20.78% |
| 2 | 中国移动通信集团内蒙古有限公司 | 366.59 | 18.47% |
| 3 | 中国移动通信集团河南有限公司 | 138.22 | 6.96% |
| 4 | 中国移动通信集团吉林有限公司 | 132.00 | 6.65% |
| 5 | 中国移动通信集团宁夏有限公司 | 119.87 | 6.04% |
| 合 计 | 1,169.15 | 58.90% |
2 、固定资产
截至 2014 年 7 月 31 日，拓明科技主要固定资产为用于研发、生产及办公的 服务器、电脑、测试手机等电子设备，单项资产的价值均较低。
3 、租赁情况
拓明科技无土地使用权和房屋建筑物，目前生产经营场所均为租赁。具体情 况如下：
1-1-1-99
| 序 号 |
租赁面积 （㎡） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 位置 | 租赁期限 | ||
| 1 | 拓明科技 | 王彦春 | 北京市海淀区二里庄 35号楼401号房 |
1,696 | 2013-11-9至 2015-12-31 |
| 2 | 北京市海淀区二里庄 35号楼402号房 |
||||
| 3 | 北京市海淀区二里庄 35号楼403号房 |
||||
| 4 | 北京市海淀区二里庄 35号楼404号房 |
||||
| 5 | 北京市海淀区二里庄 35号楼405号房 |
||||
| 6 | 北京市海淀区二里庄 35号楼406号房 |
||||
| 7 | 北京市海淀区二里庄 35号楼407号房 |
||||
| 8 | 北京市海淀区二里庄 35号楼408号房 |
||||
| 9 | 北京市海淀区二里庄 35号楼409号房 |
||||
| 10 | 北京市海淀区二里庄 35号楼410号房 |
||||
| 11 | 拓明瑞和 | 北京汇鑫冠 辉教育科技 有限公司 |
石景山区实兴大街 30号院3号楼2层 A-0377房间 |
10 | 2014-4-2至 2017-4-1 |
| 12 | 拓明沣 | 赵文茹 | 长春市朝阳区普庆路 1号天庭大厦十三层 1305室 |
20 | 2010-9-30至 2015-9-29 |
注：截至重组报告书签署日，聚诚信通的房屋租赁合同已到期。聚诚信通拟更换办公场所， 尚未签订新的房屋租赁合同。
4 、无形资产
（1）商标
截至重组报告书签署日，拓明科技共拥有 8 项商标，具体情况如下：
| 序号 | 注册商标 | 所有权人 | 注册号 | 类别 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 拓明科技 | 10672723 | 第9类 | 2013.5.21-2023.5.20 |
1-1-1-100
| 序号 | 注册商标 | 所有权人 | 注册号 | 类别 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 拓明科技 | 10672718 | 第38类 | 2013.5.21-2023.5.20 | |
| 3 | 拓明科技 | 8416991 | 第42类 | 2011.7.28-2021.7.27 | |
| 4 | 拓明科技 | 10672720 | 第42类 | 2013.5.21-2023.5.20 | |
| 5 | 拓明科技 | 10672716 | 第42类 | 2013.6.27-2013.9.28 | |
| 6 | 拓明科技 | 8416974 | 第38类 | 2011.8.21-2021.8.20 | |
| 7 | 拓明科技 | 10672719 | 第9类 | 2013.5.21-2023.5.20 | |
| 8 | 拓明科技 | 10672717 | 第38类 | 2013.5.21-2023.5.20 |
（2）专利
截至重组报告书签署日，拓明科技共拥有 12 项发明专利，具体情况如下：
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 取得方式 | 授权公告日 | |
| 1 | 一种基于测量报告的 衡量载干比的方法 |
ZL201010549820.8 | 拓明科技 | 原始取得 | 2013.7.24 |
| 2 | 一种评估移动通信话 音质量的方法 |
ZL201010549835.4 | 拓明科技 | 原始取得 | 2013.11.6 |
| 3 | GSM 网络主被叫呼损 统计分析方法 |
ZL201010572566.3 | 拓明科技 | 原始取得 | 2013.7.24 |
| 4 | 一种基于测量报告的 扰码优化方法 |
ZL201010608006.9 | 拓明科技 | 原始取得 | 2013.9.4 |
| 5 | 一种基于邻区测量的 邻区优化方法 |
ZL201110140223.4 | 拓明科技 | 原始取得 | 2013.9.4 |
| 6 | 一种基于用户信令的 网络资源分析方法及 系统 |
ZL201110277738.9 | 拓明科技 | 原始取得 | 2013.12.25 |
| 7 | 一种基于测量报告的 调整BSRXMIN 的方 法 |
ZL201110303510.2 | 拓明科技 | 原始取得 | 2013.12.4 |
| 8 | 一种基于消息中间件 | ZL201110453910.1 | 拓明科技 | 原始取得 | 2013.12.25 |
1-1-1-101
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 取得方式 | 授权公告日 | |
| 的分布式任务调度方 法及系统 |
|||||
| 9 | 一种基于A 接口信令 的单通定位方法 |
ZL201110048324.9 | 拓明科技 | 原始取得 | 2014.4.30 |
| 10 | 一种评估基站小区间 天馈线接反的方法 |
ZL201110179241.3 | 拓明科技 | 原始取得 | 2014.4.30 |
| 11 | 一种SDCCH信道配置 方法 |
ZL201210040364.3 | 拓明科技 | 原始取得 | 2014.7.16 |
| 12 | 一种基于信令的GSM 网络频率优化方法 |
ZL201110251425.6 | 拓明科技 | 原始取得 | 2014.8.27 |
截至重组报告书签署日，上述专利均处于正常使用的状态。
（3）软件著作权及软件产品登记证书
截至重组报告书签署日，拓明科技拥有 51 件著作权及 5 项软件产品登记证 书。
1）软件著作权
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 软件名称 | 证书编号 | 登记号 | 取得方式 | 登记日期 | |
| 1 | 性能集中监控预警系统V1.0 | 软著登字第BJ0178414 | 2009SR051415 | 受让 | 2009年11月5日 |
| 2 | 切换自动优化专家系统V1.0 | 软著登字第BJ0178468 | 2009SR051469 | 受让 | 2009年11月5日 |
| 3 | 优化工作管理平台V1.0 | 软著登字第BJ0178415 | 2009SR051416 | 受让 | 2009年11月5日 |
| 4 | 自动无线容量优化专家系统 V1.0 |
软著登字第BJ0178413 | 2009SR051414 | 受让 | 2009年11月5日 |
| 5 | 基站自动节能系统V1.0 | 软著登字第BJ0178415 | 2009SR051417 | 受让 | 2009年11月5日 |
| 6 | TD用户感知评估与市场支撑系 统V2.0 |
软著登字第BJ0209807 | 2010SR021534 | 原始取得 | 2010年5月10日 |
| 7 | 视频电话质量评估系统V1.0 | 软著登字第BJ0209811 | 2010SR021538 | 原始取得 | 2010年5月10日 |
| 8 | 网络透视系统V1.0 | 软著登字第BJ0209809 | 2010SR021536 | 原始取得 | 2010年5月10日 |
| 9 | 基于信令分析的数据业务端到 端优化支撑系统V1.0 |
软著登字第BJ30772 | 2010SRBJ5389 | 原始取得 | 2010年11月4日 |
| 10 | 移动数据业务流量控制系统 V1.0 |
软著登字第BJ30771 | 2010SRBJ5388 | 原始取得 | 2010年11月4日 |
| 11 | 核心网信令监测与优化支撑系 统V1.0 |
软著登字第BJ30770 | 2010SRBJ5387 | 原始取得 | 2010年11月4日 |
| 12 | 移动轨迹分析系统V1.0 | 软著登字第BJ30774 | 2010SRBJ5391 | 原始取得 | 2010年11月4日 |
| 13 | 网优智能决策向导系统V1.0 | 软著登字第BJ32772 | 2011SRBJ0651 | 原始取得 | 2011年2月24日 |
| 14 | 网络优化综合管理平台V1.0 | 软著登字第BJ32771 | 2011SRBJ0650 | 原始取得 | 2011年2月24日 |
1-1-1-102
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 软件名称 | 证书编号 | 登记号 | 取得方式 | 登记日期 | |
| 15 | 统一监控系统V1.0 | 软著登字第BJ32769 | 2011SRBJ0648 | 原始取得 | 2011年2月24日 |
| 16 | 智能投诉处理支撑系统V1.0 | 软著登字第BJ32766 | 2011SRBJ0645 | 原始取得 | 2011年2月24日 |
| 17 | 数据业务透视专家系统V1.0 | 软著登字第BJ32765 | 2011SRBJ0644 | 原始取得 | 2011年2月24日 |
| 18 | WLAN 业务质量监测分析系统 V1.0 |
软著登字第0390158号 | 2012SR022122 | 原始取得 | 2012年3月22日 |
| 19 | 海量数据挖掘与用户行为分析 系统V2.0 |
软著登字第0416978号 | 2012SR048942 | 原始取得 | 2012年6月11日 |
| 20 | 网优智能决策向导系统V2.0 | 软著登字第0473119号 | 2012SR105083 | 原始取得 | 2012年11月5日 |
| 21 | 移动终端代维管理系统V1.0 | 软著登字第0473145号 | 2012SR105109 | 原始取得 | 2012年11月5日 |
| 22 | 网络透视系统V2.0 | 软著登字第0473122号 | 2012SR105086 | 原始取得 | 2012年11月5日 |
| 23 | 报表管理系统V1.0 | 软著登字第0542800号 | 2013SR037038 | 原始取得 | 2013年4月24日 |
| 24 | 流程管理系统V1.0 | 软著登字第0542706号 | 2013SR036944 | 原始取得 | 2013年4月24日 |
| 25 | 通信保障系统V1.0 | 软著登字第0549468号 | 2013SR043706 | 原始取得 | 2013年5月13日 |
| 26 | 通用地理位置服务系统V1.0 | 软著登字第0542799号 | 2013SR037037 | 原始取得 | 2013年4月24日 |
| 27 | 网优工作门户系统V1.0 | 软著登字第0542620号 | 2013SR036858 | 原始取得 | 2013年4月24日 |
| 28 | 信息与交流系统V1.0 | 软著登字第0542705号 | 2013SR036943 | 原始取得 | 2013年4月24日 |
| 29 | 核心网质量评估系统V1.0 | 软著登字第0547198号 | 2013SR041436 | 原始取得 | 2013年5月7日 |
| 30 | 全网监测系统V1.0 | 软著登字第0547195号 | 2013SR041433 | 原始取得 | 2013年5月7日 |
| 31 | 基于拓扑的WLAN告警管理系 统V1.0 |
软著登字第0547189号 | 2013SR041427 | 原始取得 | 2013年5月7日 |
| 32 | WLAN网络拓扑管理系统V1.0 | 软著登字第0547182号 | 2013SR041420 | 原始取得 | 2013年5月7日 |
| 33 | 数据业务用户投诉分析系统 V1.0 |
软著登字第0547169号 | 2013SR041407 | 原始取得 | 2013年5月7日 |
| 34 | GN接口后关联软件V1.0 | 软著登字第0548628号 | 2013SR042866 | 原始取得 | 2013年5月10日 |
| 35 | 采集分流系统V1.0 | 软著登字第0549470号 | 2013SR043708 | 原始取得 | 2013年5月13日 |
| 36 | WEBGIS 网优业务智能支撑系 统V1.0 |
软著登字第0549478号 | 2013SR043716 | 原始取得 | 2013年5月13日 |
| 37 | 插件式GIS 网优业务智能支撑 系统V1.0 |
软著登字第0542798号 | 2013SR037036 | 原始取得 | 2013年4月24日 |
| 38 | 多CDR后关联配置软件V1.0 | 软著登字第0549134号 | 2013SR043372 | 原始取得 | 2013年5月13日 |
| 39 | CDR预统计配置软件V1.0 | 软著登字第0549138号 | 2013SR043376 | 原始取得 | 2013年5月13日 |
| 40 | Abis预处理软件V1.0 | 软著登字第0549139号 | 2013SR043377 | 原始取得 | 2013年5月13日 |
| 41 | IDC/ISP信息安全管理系统 | 软著登字第0649389号 | 2013SR143627 | 原始取得 | 2013年12月11日 |
| 42 | 移动网络大数据挖掘与精准营 销支撑系统 |
软著登字第629268号 | 2013SR123506 | 原始取得 | 2013年11月11日 |
| 43 | 四网协同智能运营分析系统 | 软著登字第0662603号 | 2013SR156841 | 原始取得 | 2013年12月25 日 |
| 44 | 预警客户资费迁移系统 | 软著登字第629261号 | 2013SR123499 | 原始取得 | 2013年11月11日 |
| 45 | LTE无线规划仿真软件 | 软著登字第0700766号 | 2014SR031522 | 原始取得 | 2014年3月17日 |
1-1-1-103
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 软件名称 | 证书编号 | 登记号 | 取得方式 | 登记日期 | |
| 46 | 高速公路智能逃费治理系统 V1.0 |
软著登字第0708326号 | 2014SR039082 | 原始取得 | 2014年4月8日 |
| 47 | 高速公路行驶速度监测系统 V1.0 |
软著登字第0708330号 | 2014SR039086 | 原始取得 | 2014年4月8日 |
| 48 | 高速公路大客车违规上下客监 测系统V1.0 |
软著登字第0708426号 | 2014SR039182 | 原始取得 | 2014年4月8日 |
| 49 | 高速公路事故预警监控系统 V1.0 |
软著登字第0708538号 | 2014SR039294 | 原始取得 | 2014年4月8日 |
| 50 | 高速公路掌上通系统V1.0 | 软著登字第0709807号 | 2014SR040563 | 原始取得 | 2014年4月10日 |
| 51 | 电子信息围栏系统V1.0 | 软著登字第0708508号 | 2014SR039264 | 原始取得 | 2014年4月8日 |
2）软件产品登记证书
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 软件名称 | 证书编号 | 取得方式 | 有效期 | |
| 1 | 核心网信令监测与优化支撑系 统软件V1.0 |
京DGY-2012-2723 | 原始取得 | 2012.8.30-2017.8.29 |
| 2 | 基于信令分析的数据业务端到 端优化支撑系统软件V1.0 |
京DGY-2012-2720 | 原始取得 | 2012.8.30-2017.8.29 |
| 3 | 网优智能决策向导系统软件 V1.0 |
京DGY-2012-2726 | 原始取得 | 2012.8.30-2017.8.29 |
| 4 | 网络优化综合管理平台软件 V1.0 |
京DGY-2012-2721 | 原始取得 | 2012.8.30-2017.8.29 |
| 5 | 统一监控系统软件V1.0 | 京DGY-2012-2725 | 原始取得 | 2012.8.30-2017.8.29 |
（二）主要负债情况
截至 2014 年 7 月 31 日，拓明科技的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
| 2014 年7 月31 日 | 2014 年7 月31 日 | |
|---|---|---|
| 项 目 | ||
| 金额 | 占总负债的比例 | |
| 短期借款 | 4,000.00 | 70.33% |
| 应付账款 | 544.45 | 9.57% |
| 预收款项 | 8.89 | 0.16% |
| 应付职工薪酬 | 347.27 | 6.11% |
| 应交税费 | 277.40 | 4.88% |
| 应付利息 | 23.39 | 0.41% |
| 其他应付款 | 486.36 | 8.55% |
| 流动负债合计 | 5,687.77 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 5,687.77 | 100.00% |
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（三）资产抵押、质押及担保情况
截至重组报告书签署日，拓明科技不存在资产抵押、质押以及其他对外担保 情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
六、拓明科技主营业务发展情况
（一）拓明科技主营业务及产品情况
拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优化及大数据精准营销与 行业应用解决方案的高新技术企业，核心业务为基于移动互联网大数据（主要为 移动通信网络信令大数据）的业务质量优化、精准营销及行业应用，核心产品包 括信令产品、智能平台产品、室内专业优化产品、网优服务产品、大数据精准营 销与行业应用产品。其中前 4 类产品均属于大数据业务质量优化范畴。
1 、大数据业务质量优化
拓明科技凭借自身在移动通信网络信令大数据领域的产品研发和技术服务 经验，与运营商建立了良好的合作关系，成为数据业务质量优化领先企业之一。 拓明科技大数据业务质量优化业务覆盖的产品系列具体如下：
（1）信令产品
拓明科技的信令产品主要面向移动通信运营商，提供基于海量多接口信令 实时采集、解码、合成以及大数据挖掘分析的产品与服务。主要产品布局结构 如下：
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拓明科技的信令产品支撑移动通信 2G/3G/LTE 等各主要业务接口的相关信 令数据的实时采集、解码、业务合成与多接口关联，同时支持用户面的精准业 务识别，能够提供全面的、端到端的信令应用平台，示意图如下：
==> picture [361 x 238] intentionally omitted <==
（2）智能平台产品
拓明科技的智能平台产品系一套面向移动通信运营商网优工作决策者、管理 者及执行者的统一 IT 支撑平台，可实现网络优化工作的集中化流程管控与智能 化决策分析和执行。基于运营商网络的多维数据源（包括性能统计、参数、基础 数据、路测、信令、MR、告警、投诉、测量等信息），其稳定高效的数据集中处
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理中心保证了上层决策分析的效果和效率，开放式的架构设计支持移动通信全制 式、全设备类型、全业务类别、全优化流程的定义与决策分析。拓明科技的智能 平台产品采用大数据处理架构，以满足日益增长的数据流量和业务算法要求。
拓明科技的智能平台产品包括了网络优化集中管理平台、无线代维管理系 统、网优智能决策支持系统、自动优化专家、智能终端 WLAN 测试工具等系列 产品，示意图如下：
==> picture [414 x 411] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
智能平台产品系列 智能决策
界面层
单点登录 网络集中优化门户 智能策略管理 告警监控 流程向导
统一关联
集中网络优化平台 自动优化专家系统
GSM License资源管理系统
业务功能 告警压缩
个人工作管理
资源智能调度系统
TD-
知识管理 SCDMA
GIS公共服务模块 质量自动优化专家系统
多维分析
告警流程引擎 优化工作管理系统 LTE 容量自动优化专家系统
BI报表分析系统 参数集中管理系统 数据挖掘引擎 决策支持
方案预测
数据挖掘 BI服务 流程服务 检索服务 分析服务 规划服务 GIS服务 告警服务 安全服务
服务组件
ESB(企业数据服务总线） 专家库
数据共享
数据库1 数据库2 数据库3 数据库4 数据库 N GIS服务器
网管数据 CS信令数据 基础数据 PS信令数据 路测数据 投诉数据 经分数据
网络层
CS PS
基础配置数据
----- End of picture text -----
（3）室内专业优化产品
拓明科技的室内专业优化产品系针对解决室内用户感知及室分质量问题的 专项服务产品。依据室内优化的工作特点和工作方式，以“室内用户感知网络质 量评估分析平台”为核心，制定了室内专业优化的执行模式，即室内优化远程集
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中交付模式，以实现室内优化工作的规范化、标准化、专业化。“室内用户感知 网络质量评估分析平台”图形界面如下：
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拓明科技的室内优化远程集中交付系以拓明科技总部技术力量为核心，根据 各项目的具体要求，以在岸、近岸、离岸、混合等模式来执行项目，统一调配资 源，充分发挥技术能力，以较低的成本较高质量的完成项目目标，示意图如下：
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（4）网优服务产品
拓明科技的网优服务产品属于较传统的业务，经过多年的经验积累与探索研 究，已经逐步形成了结合现场交付、远程交付、自动化工具、智能决策及后台专
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家支持等主要手段的高效率、高质量的网优执行模式。依靠对专业的网优软件的 持续研发，拓明科技已拥有了较为全面的工具类解决方案，主要如下：
| 工具 | 优势 |
|---|---|
| 网络优化工作平台（智能决策向导） | 整合优化数据、固化网优经验、自动生成结 论性的优化方案，实现了网优标准化、流程 化，极大提升了网优工作效率。降低了对现 场工程师的经验要求。 |
| 网络优化自动化系统（半速率自动优化、均 衡边界自动优化、干扰自动优化、2G 与3G 互操作参数自动同步、数据业务与语音业务 自动均衡、AUDY自动优化自助系统） |
参数自动化调整，及时提升网络质量，保证 优化效果。降低生产成本。 |
| 37个分析类工具（功能） | 面向不同设备厂家专有的OMC、参数体系， 以提升工作效率为目标。 |
2 、大数据精准营销与行业应用
拓明科技的大数据精准营销与行业应用主要立足于运营商的大数据价值，基 于运营商的各类数据，并结合互联网及特定行业专用的数据进行大数据深度关联 分析与挖掘，开展面向运营商市场精准营销的数据分析与营销策划服务以及基于 手机信令数据的行业信息化应用等。
拓明科技的大数据精准营销与行业应用产品目前主要包括市场精准营销支 撑平台与服务、IDC/ISP 信息安全管理系统、DMP（用户画像与数据管理平台） 数据运营以及行业应用系统。
（1）市场精准营销支撑平台与服务
本产品主要是根据运营商的需求，基于拓明科技的市场精准营销支撑平台及 事件营销平台，提供专业的数据挖掘分析与营销策划相关咨询服务。
1）市场精准营销支撑服务
该服务主要是基于运营商市场口各类 IT 系统如经营分析系统、BOSS、客服、 终端等，结合网管、信令系统等网络口数据，采用数据挖掘分析手段，以一体化 分析支撑平台为基础，通过终端、资费、用户、渠道、业务等关键环节的交叉协
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同，形成多维经营融合的策略，建立高度聚合和协同的运营分析体系，提升客户 价值，推进精细化营销实施。示意图如下：
==> picture [395 x 214] intentionally omitted <==
- 2）事件营销平台
主要基于对运营商数据的理解和处理经验，针对当前运营商精准营销支撑平 台的不足，依据中国移动省级经营分析系统事件处理中心业务技术规范而开发的 产品。本产品对目标客户选择、时机选择等有较高的要求，既要能做到对用户的 历史行为进行分析，又要求能做到用户的实时行为捕获，捕获信息包括用户的实 时上网信息、位置信息等维度，需要较高的网络数据处理能力、用户位置信息收 集能力、大数据实时处理能力等。系统架构如下：
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（2）IDC/ISP 信息安全管理系统
按照工信部统一要求，IDC 运营单位（主要指三大运营商）需建立 ISMS（信 息安全管理系统）以实现互联网用户访问行为的安全监控管理，由此产生的行业 业务机会包括了系统的研发、建设、实施和运维等。
本产品是拓明科技基于移动互联网 DPI 处理技术为 IDC 运营单位定制的安 全监控系统，适用于多种网络环境，将监测与阻断相结合，有效发现和避免安全 事件，是将安全性、业务扩展性相结合的一站式解决方案，其系统架构如下：
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（3）DMP 数据运营
拓明科技的 DMP 数据运营业务主要基于运营商的多维网络及业务数据，利 用大数据挖掘与用户画像技术将用户标签化，通过建立数据交易平台，联合运营 商、外部广告客户进行数据流量变现，在不牵涉用户隐私的情况下将运营商数据 价值最大化。运营模式如下：
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（4）行业应用
拓明科技的行业应用产品主要为满足智能交通和智慧城市等需求，基于手机 用户的位置标签进行数据挖掘与建模，以形成面向特定行业应用场景的功能实 现。在用户隐私规避上主要采取群体用户行为分析的思路，不关注个体用户行为， 并在技术上采取了严格的去隐私化处理。目前行业应用产品主要以下两类：
- 1）高速公路智能管理系统与移动支付
本产品主要面向高速公路实时路况信息发布、交通肇事逃逸追踪、高速临时 上下客治理、精确路径计费、恶意逃费追查等应用需求，相关系统在搭建过程中 获取了移动信令监测系统、重点车辆管理系统、高速收费系统的数据信息，并对 车辆、人员、移动网络小区、手机信令数据等进行关联分析和关键属性的数据挖 掘。系统技术架构如下：
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==> picture [415 x 283] intentionally omitted <==
系统架构分为数据获取层、数据融合处理层、应用业务层，分别负责数据的 采集、数据挖掘与共享以及系统的上层应用分析。系统主要利用移动通信运营商 手机信令数据结合高速沿线基站分布数据，进行高速公路交通事件的挖掘建模， 结合现有交通卡口及车牌识别系统数据，确定具体车辆的行驶轨迹。拓明科技凭 借多年的基于移动网络信令数据挖掘的行业应用研究，在智能交通领域有着一整 套的领先技术方案，可精确识别高速公路场景用户、精准关联高速公路车辆与乘 客、精准测算高速公路车辆速度、精准匹配高速公路沿线小区与道路地图。系统 工作流程如下：
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==> picture [409 x 239] intentionally omitted <==
为实现该系统的车辆轨迹跟踪与定位功能，除采用手机信令数据或专用的 “智能定位卡”以外，还可以采用移动用户自带的 NFC 智能手机，在高速公路 入口处进行刷卡，完成与收费口车牌识别系统的关联以及高速车辆轨迹信息的实 时上报。
- 2）智慧城市综合支撑平台
本产品主要基于移动通信运营商 2G、3G、4G 网络信令及用户行为数据， 通过与地理信息 POI 的关联，基于拓明科技的用户位置与轨迹标签的大数据挖 掘应用算法，支撑包括城市交通规划、城市人口热图、出行分析、商家选址、商 家客流分析等应用。系统技术架构如下：
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（二）拓明科技的经营模式及工艺流程
1 、主要经营模式
（1）采购模式
拓明科技主要采购的原材料包括用于软件配套的第三方软件、专用的信令采 集设备、服务器、测试手机、信令仪表等。
拓明科技在接到订单后，根据客户订单要求，结合报价、售后服务等因素确 定供应商并组织对外采购。
（2）生产模式
拓明科技的生产模式主要为根据客户的个性化需求提供相应的解决方案，即 根据客户订单安排相关业务的“以销定产”的模式。
（3）销售模式
拓明科技主要客户为三大移动通信运营商及其各省、地市级分、子公司。根 据具体项目的不同需要，拓明科技主要采用招标或者议标两类销售模式：
1）招标类
首先，客户向多家产品供应商或者技术服务商发送招标书，也可能采用在招 标网站上公开招标的模式；收到招标书后，拓明科技的营销中心、市场解决方案
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部和产品部共同完成项目方案及标书，并由销售部将标书送至客户或网上提交； 之后客户根据标书进行综合评审；确定中标后与客户签订合同。
- 2）议标类
议标模式一般适用于技术服务项目的延续合同、软件系统集成项目的延续合 同、试点技术测试验证后的新项目以及集团推荐成果的引进项目。一般流程为： 拓明科技销售团队与客户前期沟通，帮助客户进行项目立项、功能需求确认，然 后双方就价格、工期等进行谈判并达成一致，然后签订合同。
2 、业务流程及技术情况
（1）业务流程图
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（2）核心技术情况
- 1）多接口信令实时协议解码合成与关联
拓明科技自主研发了移动通信 2G/3G/WLAN/LTE 等主要业务接口的信令数 据的实时采集、解码、业务合成与多接口关联的相关技术，从中能获取大量的网
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络信息、呼叫信息及用户信息。基于关联规则算法和数据挖掘技术，可将网络性 能参数与用户感知通过信令状态点和用户行为模型库充分进行对应，全程再现网 络通话流程，实现端到端用户感知评估与分析。适用于信令监测系统、客户感知 评估系统、业务质量分析系统以及上网日志留存系统，也可与运营商 OSS 体系 中的各个子模块进行关联分析与扩展应用。
2）基于信令数据挖掘分析的专题优化技术
拓明科技通过对 CS/PS 域的信令协议及业务流程的持续研究，开发出能够 应用于端到端业务质量优化的相关技术。包括：MR 定位技术、基于栅格的专题 优化技术、场景用户识别算法、基于原子区域的四网协同分析方法、智能管道流 量管控策略分析方法、添加非 BCCH 虚拟测量的干扰矩阵算法等。
① MR 定位技术
拓明科技根据 CS 信令数据中 MR 携带的相关服务小区和邻小区测量信息， 采用三角定位与基因指纹相结合的高精定位算法，能够定位出每一个 MR 事件所 对应的地理位置，从而为用户感知与网络问题的深度分析提供了重要支撑，提升 了信令数据业务质量优化的应用价值。拓明科技采用基于现网测试数据校正的 SVM 基因指纹算法实现的 MR 定位精度可达 50~80m（分场景），置信度超过 80%。 这一技术同时支持 2G、3G 以及 LTE 的 MR 定位，在支撑业务质量优化与网络 问题深度透视的同时，也为行业应用提供一种网络侧定位技术的解决方案。
② 基于栅格的专题优化技术
拓明科技针对 CS 域的信令数据应用，引入 100*100 栅格的概念，基于前述 MR 定位技术，使网络及业务质量优化工作更加精细化。能够基于栅格实现覆盖 专题分析、语音质量分析、新建站精细规划和预评估、新建站开通后效果评估、 精细化的网络结构评估等多样的网络优化专题。
③ 场景用户识别算法
拓明科技依据 CS/PS 信令数据中所包含的用户行为信息进行建模，包括移 动行为与呼叫行为，可识别典型场景下的移动用户，包括城市道路用户、高速/
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高铁用户、室内用户等，从而为进一步典型场景业务质量分析与优化、行业信息 化应用提供支撑。
④ 基于原子区域的四网协同分析方法
拓明科技通过对 PS 域信令的多维透视分析（网络、终端、用户、业务等） 并结合网管、经分等数据进行关联，以具备相同业务形态、用户特征的网络原子 区域为分析单元，从网络覆盖、网络性能、网络资源、终端分布、用户业务使用 需求等视角进行分析，通过精细优化、精确规划、精准营销三类措施解决数据分 流问题，在保障用户感知的基础上实现四网均衡发展。
⑤ 智能管道流量管控策略分析方法
通过对 PS 域信令深入挖掘，以优先保障高价值用户与高价值业务为目标， 针对资源拥塞的区域，从用户、时间、位置区域、网络接入类型、业务类型等维 度制定合理的管控策略，弥补运营商现有 PCC 架构不足的同时，实现流量价值 的提升，支撑运营商智能管道功能的演进。
⑥ 添加非 BCCH 虚拟测量的干扰矩阵算法
基于对 MR 测量报告的深入研究，拓明科技建立了基于现网实际被动测量的 网络干扰矩阵，能够在不添加虚拟邻区的情况下，通过相关算法建立网络中两两 小区之间的干扰关系，从而形成完整的干扰矩阵，该矩阵与业内其他网络规划软 件建立的干扰矩阵（通过添加虚拟邻区建立）相比拥有较高的匹配度和完整性。
此外，拓明科技的系统还集成了众多基于信令的特色专题分析模块，如主被 叫呼损分析、乒乓切换、单通、寻呼黑洞、任意接口两条消息统计分析等，将基 于信令的业务质量优化经验与软件项结合，专业性有所提升。
3）自动网络优化技术
拓明科技较早即开始研发网络自动优化技术以代替人工实现实时自动优化， 并推出了全自动无干预的网络自动优化软件——COX（Capacity Optimization eXpert，自动容量优化专家系统）。随着网络制式的演进与发展，拓明科技的自
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动网络优化技术不断进步，目前已形成支撑全网络制式全部主流设备厂家的自动 优化产品组合。
拓明科技的自动优化软件技术建立在大数据预测分析的基础上，包括话务模 型的自动识别、网元设备参数与话务模型最优匹配、话务模型实时预测、基于信 令分析的实时自动优化等。基于大数据的业务量预测，目前 5 分钟预测准确率为 77.53%，15 分钟为 92.06%。依据大数据预测方式生成参数最优化设置，参数匹 配准确度可达到 94.36%。
4）ABIS 接口动态链路自适应技术
ABIS 信令链路时隙识别的准确性取决于很多因素，包括采集层数据的完整 性、共享层解析关联的完整性和准确性以及网络监测范围是否完全等。在保障底 层采集数据的完整性前提下，拓明科技的数据关联准确性较高。本技术首先通过 采集层（信令板卡）将 ABIS 接口上承载的所有满足条件的 LAPD 帧上发给共享 层解析关联模块。其次，利用 LAPD（Link Access Procedure on the D channel） 信令协议解析关联实现信令链路时隙和 LAC/CI 的对应关系，再通过模糊匹配和 统计算法获取上下行信令链路时隙的对应关系。从而实现信令链路时隙的自动识 别，识别后的信令链路时隙上所承载的所有 RSL 信令都有了 LAC/CI/TEI 的标签， 系统自动保存起来，便于后续的信令关联和合成。
5）网络优化智能决策技术
该技术通过将网优专家的业务知识转化成机器可理解的针对各种网优问题 处理流程的知识库，结合智能决策工作流引擎和知识库在线学习机制，通过神经 计算、模糊计算等经典算法，可提高网络故障定位准确度和处理效率，并自动调 整网络资源和输出建设性的优化建议以提高用户体验。该技术凸现了人机交互系 统的开放性、层次性等先进特征。
6）室内创新优化技术
目前室内用户已成为用户的主体，而且优质客户也主要集中在楼宇内。出于 深度覆盖、吸收话务及提升室内用户感知的目的，室内分布系统成为网络建设和 优化的重点。为了更好地提升室分优化工作质量和效率，拓明科技在传统的室内
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网络优化模式中加入了 A+Abis 信令分析的手段，建立了基于 A+Abis 接口信令 挖掘的室内用户感知质量的监控评估体系，该体系能够反应室分系统的性能，定 位问题原因，实时监控与评估室分网络性能，客观评估优化效果。
该技术主要包括室内用户的定位与识别方法及室内用户感知指标体系。室内 用户的定位与识别方法指通过对用户的信令数据进行挖掘分析来进行用户行为 规律分析，再利用三角定位方法精确识别室内用户；室内用户感知指标算法是指 在精确识别室内用户基础上，基于 MC 信令创建体现室内用户感知的指标集合， 各项指标加权计算室内用户指标得分，指标得分映射得到室内用户感知得分，从 而实现准确评估室内用户感知的目标。
7）DPI（深度包检测）/DFI（深度流检测）技术
拓明科技自主研发的 DPI/DFI 技术主要面向移动互联网业务应用的精准识 别，该项技术通过对每个 IP 数据包进行 2-7 层的分析，利用各种不同网络应用 的特征（包括通信端口，数据包关键字，报文之间的上下文关系等）来确认业务 类型和应用种类。能精确的识别出各种业务，如：P2P 下载类业务、IM 聊天类 业务、在线视频类业务等应用，具有较高的识别率。
拓明科技的 DPI 识别引擎不仅可以针对具体的业务大类进行识别，还可以 针对同一业务或 APP 实现用户操作过程的识别，如针对微信业务，可对客户端 登录、发送文本、发送图片、发送语音、发送视频、刷新朋友圈、搜索附近的人 等动作进行识别。同时可以对语音内容、文本内容、图片内容、视频内容、网页 内容等进行相应程度的识别和还原。
除此之外，拓明科技还可以根据用户/用户组、终端、小区/基站、网络、时 间、地域等配置业务识别规则进行流量和业务分析。
8）高性能数据预处理引擎
基于信令的分析应用系统往往需要针对详细的 CDR 记录进行多维汇总计 算、关联反填其它接口信息或静态配置信息，对于数据量比较大的场景，靠传统 的 ETL 工具、脚本程序汇总往往有很大瓶颈。
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拓明科技研发了基于 C/C++的高性能分布式预处理引擎，引入流计算、实时 计算、内存计算等关键技术，可以针对各类异构数据源如经分系统、数据网管、 网优平台、路测、扫频、信令系统等，生成各种维度汇总数据或组合维度汇总记 录、并支持汇总报表的自定义配置，可支持过滤、分发、清洗、加载、转换、关 联、计算等操作，处理性能可达到 1 GBps。
9）嵌入式多核计算平台
移动网络的 PS 信令处理与用户面 DPI 解析处理能力一直以来都是衡量厂家 技术能力的试金石，传统的 X86 技术架构由于技术本身限制很难做到超过 4 Gbps 的单机处理能力。为提升 DPI 处理能力，拓明科技采用第三代 TILE Gx 系列 CPU 作为 DPI 加速解决方案，以 X86 兼容的 PCI-E 插槽方式与 X86 主机通信，主要 完成用户面数据的流式处理与包检测，充分利用多核技术带来的高性能和 X86 平台的多适用性。该解决方案提供了网络端口灵活的组合方案，满足各种网络部 署环境，同时提供卓越的网络处理性能特性。
10）基于信令数据建模的行业应用技术
运营商手机信令中包含着丰富的用户行为信息，如用户标识、终端标识、时 间、位置、移动轨迹等，基于这些信息并同时结合场景属性、市场属性等进行数 据挖掘与建模可以提供很多不涉及个体用户隐私的行业应用模型，比如交通、旅 游、城市规划、商家选址、公共安全与反恐等。
以高速公路实时路况需求为例，基于手机信令数据的高速公路实时路况信息 发布主要包括车流量统计、平均行驶速度、超速或低速情况、交通事件情况等， 由于手机信令数据的采样不连续性，实际应用中往往需要很多模型校正算法以提 升路况信息发布的准确性，拓明科技凭借多年的基于移动通信网络信令大数据挖 掘的行业应用研究，在智能交通领域有着一整套的领先技术方案，主要体现在以 下几个方面：
① 高速公路场景用户精准识别
通过历史数据的周期性话务模型分析与用户移动性识别算法，可精确判别高 速公路场景下的沿线常驻用户、慢速移动用户、高速用户。
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② 公路“虚拟监测点”模型
基于高速公路的实际覆盖测试结果进行模型校正，将手机信令事件发生地点 以概率分布的形式对高速公路全程进行标记，可以更精准的确定手机信令事件的 实际发生位置，从而为准确计算高速公路车辆的平均速度奠定基础。
③ 高速公路车辆与乘客精准关联
通过经过实际检验的同轨用户识别算法（不仅针对发生在高速公路上的手机 信令事件，还包括用户在网内出现的其他触点）将不同用户归并到相同高速公路 车辆内，从而精确地统计车流量。
④ 高速公路车辆精准测速
基于上述的高速公路“虚拟监测点”模型算法和运营商网络中采集到的手机 信令事件，拓明科技采取相应算法过滤掉一些异常点或噪点，用清洗后的数据结 合各高速公路的属性（双向车道数、限速范围）计算出高速公路车辆在各路段的 平均行驶速度。
⑤ 高速公路沿线小区覆盖与道路地图精准匹配
运营商基站在高速公路沿线由于站址选点的原因分布并不统一均匀，距离高 速公路的截距有远有近，而且高速公路一般呈带状分布特性，因此高速公路上手 机信令事件发生点间距离的计算需要使用先进的算法确保高速公路沿线小区覆 盖与道路地图精准匹配。
⑥ 移动手机用户渗透率补偿算法
高速公路上 3 大运营商的客户分布情况也需要考虑进来，主要用来在计算车 流量时进行补偿。
11）大数据处理及流式计算技术
大数据处理主要是解决海量多维异构数据的批量处理、预处理、实时计算、 流式计算、内存计算、分布式计算等问题。目前主流的为大数据工作的开源软件 框架之一是 Apache 发布的 Hadoop，Hadoop 以一种可靠、高效、可伸缩的方式 对大量数据进行分布式处理。
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拓明科技完全掌握基于 Hadoop2.x 框架下的开发技术与运维技术，并持续跟 踪最新进展。
12）网站信息采集及用户行为画像技术
拓明科技现有的 iTmp 平台主要功能为完成基于运营商管道数据的用户画 像，将用户进行标签化。主要涉及到 2 个流程：一个是用户上网行为数据的采集 处理，一个是网站数据的采集与处理。
其中用户上网行为数据的采集处理主要是指通过对宽带或移动互联网的深 度包检测，可以生成用户上网记录，得到如下信息（以宽带 DPI 举例）：
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如需要完成用户画像，则需要对这些字符串或二进制信息进行识别与归类， 即通过网站数据的采集与处理来建立应用识别库或者分类地址库。网站数据的采 集与处理主要是通过分布式爬虫采集或者运营商管道数据的内容还原技术对相 应的网页内容进行识别与归类，对网页内容进行标签化处理，从而对照用户访问 行为数据生成用户兴趣偏好表，进行用户画像。示意图如下：
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网站数据的采集与处理目前主要是通过对于 HTML 标签内容分析获得结构 化的数据并通过分词处理，最终转化成某一个 URL 对应的语料库。由于互联网
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网站的种类纷繁复杂，单一的信息获取方式（例：通过 HTML 标签获取）无法 作为通用的技术手段作用于所有的网站，很多时候需要从网页的文本信息（正文 信息）入手进行网页关键信息的提取，并综合使用机器学习、概率分布等技术手 段。通过网页结构化提取的相关信息可能无法用于网页的分类，此时需要对照网 站自有的分类结构或者通过自建标签库进行降维和分类。分类算法采用比较多得 是决策树和朴素贝叶斯。经过相应处理后，基本上完成了用户和网站标签的单次 对应，后续再进行一些聚类算法和标签体系模型以实现用户完整的画像。
13）统一 WEBGIS 可视化平台
优化类软件和支撑系统对于地理化呈现需求较强，拓明科技自主研发了统一 GIS 呈现平台，该平台兼容各类主流 GIS 平台如 ARCGIS，MAPINFO，SuperMAP， GoogleMAP 等，可以将所有可进行 GIS 呈现的指标进行融合查询。可针对任意 地理维度（小区扇叶、小区模拟覆盖、地理栅格），任意范围（各种数据过滤条 件）、任意数据源（性能、告警、资源、信令等），任意渲染方法（颜色、图形、 动画等）进行呈现。
其功能包括：基础数据管理、数据加载与导入、数据处理与变换、数据呈现 与渲染、GIS 模板设置等，同时可实现 GIS 基本功能（地图的放大、缩小、空间 查询、打开图层、拖拉、测距、框选、多边形选择、单选、图层管理、显示\隐 藏图例、删减用户图层、加载卫星图、图层门限设置等）。
14）分布式计算平台
该平台通过简单的配置可以自动或手动地将任务单元分配到各个子节点并 执行相应的业务逻辑，并提供一个友好的管理界面使用户对平台进行监控、跟踪 和管理工作。该平台大体分为前台用户接口、平台管理模块、分布式任务调度模 块、配置文件管理模块 4 个部分。
① 前台用户接口模块职责
通过 web 方式，提供一个友好的用户管理界面。用户可以对计划和实例进 行管理，并监控当前任务执行情况。通过命令行的方式，允许客户查看指定子节 点的日志输出信息（实时）。
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② 平台管理模块
该模块的职责是接受客户发送的请求，并调用相关的后台处理模块进行业务 处理，生成最终响应回复给客户。此模块被设计为一个请求控制器，做为用户接 口与后台处理的桥梁，降低了系统的耦合性，使得系统更加灵活，增加了弹性。
③ 分布式任务调度模块
使用服务器集群 cluster 技术，考虑负载均衡（Loadbalancing）和故障切换 （Failover），对采集和处理任务进行分布式调度处理。
④ 配置文件管理模块
将配置文件的管理操作划分成一个公共组件，负责对配置文件的数据操作处 理（增、删、改、查），使其他组件（平台管理模块，分布式调度模块）可直接 调用其公共接口。
（三）主要产品的生产销售情况
1 、营业收入构成情况
最近两年一期，拓明科技的营业收入均来自主营业务，拓明科技主营业务收 入的构成情况如下：
单位：万元
| 2014 年1-7 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
|---|---|---|---|
| 项 目 | |||
| 金额 | 金额 | 金额 | |
| 大数据业务质量优化 | 7,985.32 | 12,100.82 | 8,152.43 |
| 其中：信令产品线 | 1,920.67 | 4,414.13 | 2,516.14 |
| 智能平台产品线 | 766.87 | 2,618.61 | 1,973.23 |
| 室内专业优化产品线 | 1,915.27 | 589.79 | 17.75 |
| 网优服务产品线 | 3,382.51 | 4,478.29 | 3,645.32 |
| 大数据精准营销及行业应用 | 916.41 | - | - |
| 主营业务收入合计 | 8,901.72 | 12,100.82 | 8,152.43 |
2 、最近两年前五名客户情况
最近两年一期，拓明科技对前五名客户的营业收入情况如下：
1-1-1-125
| 营业收入 （单位：万元） |
占拓明科技全部 营业收入的比例 |
||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | ||
| 2014 年1-7 月 | |||
| 1 | 中国移动通信集团内蒙古有限公司 | 1,520.97 | 17.09% |
| 2 | 中国移动通信集团天津有限公司 | 598.54 | 6.72% |
| 3 | 中国移动通信集团黑龙江有限公司 | 591.42 | 6.64% |
| 4 | 中国电信集团广东省电信公司 | 473.92 | 5.32% |
| 5 | 中国移动通信集团吉林有限公司 | 442.03 | 4.97% |
| 合 计 | 3,626.89 | 40.74% | |
| 2013 年度 | |||
| 1 | 中国移动通信集团内蒙古有限公司 | 2,184.39 | 18.05% |
| 2 | 中国移动通信集团广东有限公司 | 1,732.94 | 14.32% |
| 3 | 中国移动通信集团山西有限公司 | 1,360.00 | 11.24% |
| 4 | 中国移动通信集团安徽有限公司 | 915.94 | 7.57% |
| 5 | 北京慧通科技有限公司 | 710.45 | 5.87% |
| 合 计 | 6,903.72 | 57.05% | |
| 2012 年度 | |||
| 1 | 中国移动通信集团内蒙古有限公司 | 2,633.28 | 32.30% |
| 2 | 中国移动通信集团广东有限公司 | 825.00 | 10.12% |
| 3 | 中国移动通信集团山西有限公司 | 682.93 | 8.38% |
| 4 | 北京慧通科技有限公司 | 389.13 | 4.77% |
| 5 | 中国移动通信集团宁夏有限公司 | 353.73 | 4.34% |
| 合 计 | 4,884.06 | 59.91% |
（四）主要产品的原材料和能源供应情况
拓明科技生产所需的主要原材料主要为各类硬件设备及软件，主要能源为电 力，相关原材料及电力供应充足。
最近两年一期，拓明科技向前五名供应商的采购的情况如下：
| 采购金额 （单位：万元） |
占拓明科技全部 采购金额的比例 |
||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | ||
| 2014 年1-7 月 | |||
| 1 | 北京微智信业科技有限公司 | 535.10 | 28.54% |
| 2 | 北京方正数码有限公司 | 83.76 | 4.47% |
| 3 | 北京奕恒佳源软件技术有限公司 | 71.79 | 3.83% |
| 4 | 深圳市斯普瑞特通信技术有限公司 | 60.49 | 3.23% |
| 5 | 北京耐特新维网络技术有限公司 | 46.18 | 2.46% |
| 合 计 | 797.33 | 42.53% | |
| 2013 年度 | |||
| 1 | 广州佳杰科技有限公司 | 1,110.94 | 59.26% |
| 2 | 深圳市斯普瑞特通信技术有限公司 | 195.13 | 10.41% |
1-1-1-126
| 采购金额 （单位：万元） |
占拓明科技全部 采购金额的比例 |
||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | ||
| 3 | 太原时维科技有限公司 | 177.52 | 9.47% |
| 4 | 北京鑫智盛世科技有限公司 | 57.31 | 3.06% |
| 5 | 北京华盖创新科技发展有限公司 | 49.57 | 2.64% |
| 合 计 | 1,590.47 | 84.83% | |
| 2012 年度 | |||
| 1 | 深圳市斯普瑞特通信技术有限公司 | 328.33 | 27.41% |
| 2 | 北京鑫智盛世科技有限公司 | 180.19 | 15.05% |
| 3 | 北京汇智佳创科技有限公司 | 123.09 | 10.28% |
| 4 | 北京耐特新维网络技术有限公司 | 55.09 | 4.60% |
| 5 | 北京鼎盛嘉业科贸有限责任公司 | 54.74 | 4.57% |
| 合 计 | 741.45 | 61.91% |
（五）安全生产和环境保护情况
拓明科技业务模式以提供软件开发、系统集成及技术服务为主，报告期不存 在大规模生产、施工等对环境造成不利影响的情况，亦未发生过重大生产事故。
（六）质量控制情况
拓明科技通过了 CMMI3 标准认定，通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008B 标准质量管理体系认证以及 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 标准职业健康 安全管理体系认证，同时根据主营业务的具体情况，制定了《质量保证规范》， 专门的质量控制人员从项目立项阶段即开始介入，对过程及产品等内容进行审 计，并收集统计质量数据，保证了相关质量控制制度的顺利执行。
七、拓明科技最近两年一期的财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位： 元
| 2014 年 7 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 项 目 | |||
| 流动资产合计 | 102,717,766.06 | 106,286,269.48 | 85,248,719.04 |
| 非流动资产合计 | 9,160,145.44 | 11,594,834.57 | 12,264,030.90 |
| 资产总计 | 111,877,911.50 | 117,881,104.05 | 97,512,749.94 |
| 流动负债合计 | 56,877,664.73 | 75,806,843.36 | 62,322,194.69 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 56,877,664.73 | 75,806,843.36 | 62,322,194.69 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 54,903,363.52 | 41,977,206.57 | 35,093,030.19 |
1-1-1-127
| 2014 年 7 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 项 目 | |||
| 所有者权益合计 | 55,000,246.77 | 42,074,260.69 | 35,190,555.25 |
（二）利润表主要数据
单位： 元
| 项 目 | 2014 年1-7 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 89,017,247.39 | 121,008,176.47 | 81,524,310.67 |
| 营业利润 | 14,113,289.58 | 3,634,333.65 | -22,273,366.97 |
| 利润总额 | 15,113,153.84 | 7,510,859.05 | -22,032,874.72 |
| 净利润 | 12,925,986.08 | 6,883,705.44 | -25,272,015.39 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 12,926,156.95 | 6,884,176.38 | -25,269,540.45 |
拓明科技 2012 年度、2013 年度、2014 年 1 月至 7 月的净利率分别为-31.00%、 5.69%、14.52%。
2012 年度，拓明科技处于业务拓展期，试点项目投入金额较大，因此当年 经营业绩不理想；随着业务发展的逐步稳定，2013 年度、2014 年 1 月至 7 月， 拓明科技的试点项目投入显著下降，经营业绩随之有所提高。
（三）现金流量表主要数据
单位： 元
| 项 目 | 2014 年1-7 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,909,948.77 | -38,737,583.46 | -34,176,144.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,049,412.89 | -555,514.16 | -526,279.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24,235,465.14 | 28,493,275.63 | 31,360,488.00 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -43,194,826.80 | -10,799,821.99 | -3,341,936.28 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 47,785,000.89 | 58,584,822.88 | 61,926,759.16 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4,590,174.09 | 47,785,000.89 | 58,584,822.88 |
（四）主要财务指标
| 2014 年7 月31 日 /2014 年1-7 月 |
2013 年12 月31 日 /2013 年度 |
2012 年12 月31 日 /2012 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项 目 | |||
| 资产负债率 | 50.84% | 64.31% | 63.91% |
| 销售毛利率 | 45.09% | 39.06% | 44.24% |
| 销售净利率 | 14.52% | 5.69% | -31.00% |
八、拓明科技员工情况
（一）拓明科技的员工构成情况
1-1-1-128
截至 2014 年 7 月 31 日，拓明科技员工人数为 615 人，具体构成情况如下：
| 类 别 | 分 类 | 员工人数 | 占员工总人数的比例 |
|---|---|---|---|
| 专业 | 技术人员 | 537 | 87% |
| 销售人员 | 39 | 6% | |
| 财务人员 | 11 | 2% | |
| 管理人员 | 4 | 1% | |
| 其他人员 | 24 | 4% | |
| 合 计 | 615 | 100% | |
| 学历 | 硕士及以上 | 21 | 3% |
| 大学本科 | 348 | 57% | |
| 大专及以下 | 246 | 40% | |
| 合 计 | 615 | 100% | |
| 年龄 | 30岁及以下 | 392 | 64% |
| 31岁至40岁 | 189 | 31% | |
| 41岁及以上 | 34 | 6% | |
| 合 计 | 615 | 100% |
（二）拓明科技的核心管理人员
拓明科技的核心管理人员为常青、宋永清、王广善、江勇，具体情况请参见 本报告“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方具体情况”。
（三）拓明科技的核心技术人员
拓明科技的核心技术人员为宋永清、王广善、董冠宁、鹿岩，具体情况如下： 1 、宋永清
截至本报告书签署日，宋永清直接持有拓明科技 23.03%的股权，系本次交 易的交易对方之一，宋永清的基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方情况” 之“二、交易对方具体情况”之“（二）宋永清”。
宋永清的主要工作成果如下：
（1）主持研发自动优化专家系统并实现商用；
（2）主持建立移动网络用户感知评估体系，进而发展为 PI 考核体系，准确 反映用户感知；
（3）主持开发室内用户感知网络质量评估体系和支撑系统；
1-1-1-129
（4）主持建立网络优化远程集中交付体系，支撑网络优化集中化和规范化， 实现现代化、大工业式的网络优化。
2 、王广善
截至重组报告书签署日，王广善直接持有拓明科技 6.86%的股权，系本次交 易的交易对方之一，王广善的基本情况请参见本报告“第三节 交易对方情况” 之“二、交易对方具体情况”之“（三）王广善”。
王广善的主要工作成果如下：
（1）主持研发信令应用平台产品系列：A+ABIS 网络透视系统、A+IuCS 用 户感知评估优化系统、PIE 数据业务透视专家系统等；
（2）主持研发智能网优平台产品系列：网优综合管理平台、无线代维管理 平台、TOP 网优智能决策支持系统；
（3）主持设计事件营销平台产品，实现针对场景的实时事件营销；
（4）主持设计基于信令数据的大数据挖据与行业应用平台系列：智能高速 管理系统、智慧城市支撑平台。
3 、董冠宁
截至重组报告书签署日，董冠宁通过持有慧智立信 6.86%的股权间接持有拓 明科技的股权，慧智立信直接持有拓明科技 3.50%的股权。
董冠宁的主要工作成果如下：
（1）主持研发电子围栏产品，通过位置更新进行用户行为分析；
（2）主持研发 A+ABIS 网络透视产品；
（3）主持公共模块研发，具体包括：
1）GIS 平台、通用关联汇总工具等共享工具；
2）CS 域信令底层信令模块优化；
- 3）PS 域信令底层信令模块优化。
1-1-1-130
（4）主持设计 PIE 数据业务透视产品架构；
（5）主持开发四网协同产品；
（6）主持研发基于 MC 接口信令的网优远程集中交付产品；
（7）主持基于移动信令的数据挖掘研究及多个试点项目。
4 、鹿岩
截至重组报告书签署日，鹿岩通过持有慧智立信 5.71%的股权间接持有拓明 科技的股权，慧智立信直接持有拓明科技 3.50%的股权。
鹿岩的主要工作成果如下：
（1）对移动通信自动化工作流程及解决方案有深入研究，主导并编写多项 自动优化解决方案；
（2）主导研发移动通信资源智能调度系统，实现 License 资源的灵活调度， 加大对移动通信网络资源潜能的挖掘；
（3）主导移动通信自动优化软件平台化建设，实现基于 Hamster+python 的 产品研发模式；
（4）主导开发基于用户信令的语音与数据业务优化专家系统，实现多项用 户感知提升解决方案；
（5）主导研究基于大数据挖掘的网络业务预测算法。
九、拓明科技所获业务资质及市场评价
（一）拓明科技主要资质证书
截至重组报告书签署日，拓明科技拥有的与生产经营相关的主要资质证书具 体情况如下：
| 序 号 |
有效期 截止日 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 证书名称 | 证书编号 | 发证机构 | 发证时间 | ||
| 1 | 通信信息网络系统集成 企业资质证书（乙级） |
通信（集）10201020 | 工业和信息化部 | 2013.03.05 | 2015.03.05 |
1-1-1-131
| 序 号 |
有效期 截止日 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 证书名称 | 证书编号 | 发证机构 | 发证时间 | ||
| 2 | 计算机信息系统集成企 业资质证书（叁级） |
Z3110020120618 | 工业和信息化部 | 2012.11.23 | 2015.11.22 |
| 3 | 软件企业认定证书 | 京R-2014-0222 | 北京市经济和信 息化委员会 |
2014.05.04 | - |
（二）拓明科技市场评价情况
截至重组报告书签署日，拓明科技凭借领先的技术及创新能力，获得过的行 业内主要荣誉如下：
| 序号 | 证书名称 | 发证机构 | 发证时间 |
| 1 | 2012-2013 年度通信网络维护服 务支撑 |
中国通信企业协会通信网 络运维专业委员会 |
2013.04 |
| 2 | 2011年度石景山科学技术三等奖 | 石景山区人民政府 | 2012.11 |
| 3 | 2012中国通信网络规划优化最佳 解决方案（PIE 异构网数据业务 透视专家系统） |
通信产业报社2012 中国 通信网络规划优化大会组 委会 |
2012.07. |
| 4 | 中关村国家自主创新示范区新技 术新产品（服务）证书（无线容 量实时自动均衡优化系统） |
北京市科学技术委员会、 北京市发展和改革委员 会、北京市住房和城乡建 设委员会、北京市经济和 信息化委员会、中关村科 技园区管理委员会 |
2012.07 |
| 5 | 信用双百企业证书 | 北京中关村企业信用促进 会 |
2012.06 |
| 6 | 2012年石景山区重点企业 | 北京市石景山区人民政府 | 2012 |
| 7 | 2012中国自主创新百强企业 | 中国生产力学会、中国生 产力学院创新推进委员会 |
2012.06 |
| 8 | 2012年度石景山区纳税百强单位 | 北京市石景山区人民政府 | - |
| 9 | 2011年度通信网络优化与监测先 进单位 |
中国通信企业协会通信网 络运维专业委员会 |
2011.11 |
| 10 | 2010年度通信网络运维用户满意 企业 |
中国通信企业协会通信网 络运维专业委员会 |
2010.11 |
| 11 | 2010 通信网络优化最佳工具奖 （TOP智能网优平台） |
2010 通信网络优化大会 组委会、中国电子信息产 业发展研究院通信产业报 社 |
- |
| 12 | 2009年度全国通信行业企业管理 现代化创新成果（运维专业）优 秀奖 |
中国通信企业协会通信网 络运维专业委员会 |
2009.11 |
1-1-1-132
十、本次交易的评估情况说明
（一）标的资产的评估方法及评估结果
本次交易的评估基准日为 2014 年 7 月 31 日，评估机构对拓明科技股东全部 权益价值采用了资产基础法和收益法进行了评估，以收益法评估结果作为最终评 估结论，并出具了“中联评报字[2014]第 1203 号”《资产评估报告》。根据《资 产评估报告》，以收益法评估的拓明科技股东全部权益价值为 80,318.69 万元。
1 、资产基础法评估情况
以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，拓明科技资产账面价值（母公司）为 11,227.35 万元，评估值为 11,254.03 万元，评估值与账面价值比较增值 26.68 万 元，增值率 0.24%。负债账面值（母公司）为 5,735.77 万元，评估值为 5,735.77 万元，评估增值 0 万元。净资产账面价值（母公司）为 5,491.58 万元，评估值为 5,518.26 万元，评估值与账面价值比较增值 26.68 万元，增值率 0.49%。资产基 础法评估结果见下表：
单位：万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 流动资产 | 10,271.33 | 10,271.33 | - | - |
| 非流动资产 | 956.02 | 982.70 | 26.68 | 2.79 |
| 其中：长期股权投资 | 141.35 | 140.10 | -1.25 | -0.88 |
| 固定资产 | 647.00 | 598.53 | -48.47 | -7.49 |
| 无形资产 | 47.64 | 124.04 | 76.40 | 160.37 |
| 递延所得税资产 | 74.81 | 74.81 | - | - |
| 其他非流动资产 | 45.22 | 45.22 | - | - |
| 资产总计 | 11,227.35 | 11,254.03 | 26.68 | 0.24 |
| 流动负债 | 5,735.77 | 5,735.77 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债合计 | 5,735.77 | 5,735.77 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 5,491.58 | 5,518.26 | 26.68 | 0.49 |
2 、收益法评估情况
经评估，以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，拓明科技总资产账面价值（母 公司）为 11,227.35 万元，总负债账面价值（母公司）为 5,735.77 万元，股东全
1-1-1-133
部权益账面价值（母公司）为 5,491.58 万元，收益法评估的股东全部权益资本价 值 80,318.69 万元，评估增值 74.827.11 万元，增值率 1,362.58%。
（二）标的资产收益法评估的具体情况
1 、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）标的公司在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化。
（3）标的公司在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经 营管理模式持续经营。
（4）标的公司在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入与成本 的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续发展。考虑未来 可能由于管理层、经营策略等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结 构等状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的预测期内，标的公司的各项期间费用不会在现有基础上发生 大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步 变动。
（6）鉴于标的公司的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化 且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考 虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（7）标的公司为高新技术企业，享受企业所得税优惠政策，假设未来标的 公司继续享受该税收优惠。
（8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2 、评估方法
（1）评估方法的选择
1-1-1-134
评估机构在对本次评估的目的、标的公司和评估范围、标的公司的权属性质 和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资 产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF） 预测标的公司的股东全部权益（净资产）价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计 企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将 预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备 持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益 和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预 测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为 客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值， 易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
本次评估的基本思路是以标的公司经审计的公司报表为基础预测其权益资 本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测标的公司的经 营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值， 来得到标的公司的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出标的 公司的股东全部权益价值。
==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==
本次评估的基本模型为：
==> picture [328 x 13] intentionally omitted <==
式中：
==> picture [248 x 12] intentionally omitted <==
- B：标的公司的企业价值；
==> picture [349 x 15] intentionally omitted <==
1-1-1-135
P：标的公司的经营性资产价值；
==> picture [349 x 34] intentionally omitted <==
式中：
Ri：标的公司未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：标的公司的未来经营期；
-
I：标的公司基准日的长期投资价值；
-
C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
==> picture [329 x 16] intentionally omitted <==
C1：标的公司基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
-
C2：标的公司基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值； D：标的公司的付息债务价值。
-
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标， 其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
==> picture [329 x 15] intentionally omitted <==
1-1-1-136
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
==> picture [349 x 118] intentionally omitted <==
We：评估对象的权益比率；
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本 re；
==> picture [350 x 18] intentionally omitted <==
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
==> picture [356 x 204] intentionally omitted <==
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
1-1-1-137
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3 、收益期限确定
评估机构假设标的公司在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期 限为永续期，根据标的公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基 准日至 2019 年根据标的公司实际情况和政策、市场等因素对标的公司收入、成 本费用、利润等进行合理预测，2019 年以后各年与 2019 年持平。
4 、净现金流量估算
（1）营业收入估算
本次评估对于标的公司未来营业收入的预测是根据其目前的经营状况、竞争 情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
拓明科技核心业务为基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数 据）的业务质量优化、精准营销及行业应用，核心产品包括信令产品、智能平台 产品、室内专业优化产品、网优服务产品、大数据精准营销与行业应用产品。其 中前 4 个产品均属于大数据业务质量优化范畴。
受客户网络规模、用户数的增长，以及移动通信运营商年度预算制度的影响， 拓明科技为移动通信运营商提供的大数据业务质量优化的技术服务和软件系统 集成产品，一般每年签订一期，基于业务的延续性考虑，一般都能续签，保证了 大数据业务质量优化业务的增长基础。同时随着拓明科技基于移动通信网络信令 大数据精准营销及行业应用业务的不断拓展，未来移动通信运营商内部精准营 销，外部行业客户的大数据行业应用的需求将稳步提升。
2014 年 8 月至 12 月的收入预测主要来源于已签订合同业务、已实施或正在 实施但尚未签订合同业务，根据已有业务合同以及对重点客户的访谈确定。
1-1-1-138
2015 年至 2019 年的收入预测根据企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、 机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合 企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，具体情况如下：
单位：万元
| 2014 年 8-12 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | |
| 大数据业务质量优化 | 11,634.57 | 24,668.14 | 31,850.00 | 39,460.00 | 45,180.00 | 45,180.00 |
| 其中：信令产品线 | 4,485.34 | 7,687.21 | 9,250.00 | 11,100.00 | 12,200.00 | 12,200.00 |
| 智能平台产品线 | 1,851.36 | 3,660.23 | 5,100.00 | 6,600.00 | 7,880.00 | 7,880.00 |
| 室内专业优化产品线 | 2,028.14 | 5,519.55 | 7,700.00 | 10,000.00 | 12,100.00 | 12,100.00 |
| 网优服务产品线 | 3,269.73 | 7,801.14 | 9,800.00 | 11,760.00 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 大数据精准营销及行业应用 | 567.31 | 4,152.40 | 6,300.00 | 8,200.00 | 10,025.00 | 10,025.00 |
| 营业收入合计 | 12,201.88 | 28,820.54 | 38,150.00 | 47,660.00 | 55,205.00 | 55,205.00 |
（2）营业成本估算
拓明科技营业成本主要为基于项目交付直接产生并支出的人工成本，以及少 量的外购、外包合作成本，非项目交付产生的其余成本费用均归入管理、销售等 费用核算。
评估机构对营业成本进行预测的具体情况如下：
单位：万元
| 2014 年 8-12 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | |
| 大数据业务质量优化 | 6,196.80 | 13,182.52 | 16,918.50 | 20,877.80 | 23,889.40 | 23,889.40 |
| 其中：信令产品线 | 2,489.37 | 4,381.71 | 5,272.50 | 6,327.00 | 7,015.00 | 7,015.00 |
| 智能平台产品线 | 999.73 | 2,013.13 | 2,805.00 | 3,630.00 | 4,373.40 | 4,373.40 |
| 室内专业优化产品线 | 811.26 | 2,263.01 | 3,157.00 | 4,100.00 | 4,961.00 | 4,961.00 |
| 网优服务产品线 | 1,896.44 | 4,524.66 | 5,684.00 | 6,820.80 | 7,540.00 | 7,540.00 |
| 大数据精准营销及行业应用 | 388.60 | 2,865.16 | 4,347.00 | 5,658.00 | 6,967.38 | 6,967.38 |
| 营业收入合计 | 6,585.40 | 16,047.67 | 21,265.50 | 26,535.80 | 30,856.78 | 30,856.78 |
（3）营业税金及附加估算
标的公司的税项主要有城建税和教育税附加等。按照标的公司的计提标准预 测后续的销售税金及附加。本次评估基于谨慎性考虑，按照“营改增”考虑，税 率为6%。在估算增值税进项税时，以实际收入为基础考虑。城市维护建设税、 教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的7%、3%和2%计算。
1-1-1-139
（4）期间费用估算
1）销售费用估算
销售费用主要为销售人员工资、差旅费、业务宣传费等。按照拓明科技实际 发生情况并根据该项费用与销售收入的变动关系进行预测。拓明科技已基本完成 重点运营商市场的开拓与布局，大数据精准营销及行业应用分别围绕运营商的市 场部、集团客户部展开，针对行业客户依托运营商或其他社会公司的渠道力量进 行销售。
2）管理费用估算
管理费主要包括工资、办公费、折旧摊销、公司级基础研发费等，产品与项 目研发纳入主营业务成本核算。评估机构按目前实际执行情况，分析历史年度管 理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测。
（5）折旧摊销等估算
标的公司的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本 次评估，按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账 面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（6）追加资本估算
追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过 一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或 其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设标的公司不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来 经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金 增加额。即重组报告书所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
1-1-1-140
的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折 旧额。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需 新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经 营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基 本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取 他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经 济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其 他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资 等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算 时假定其按1个月的付现成本考虑。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保 有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相 关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
1-1-1-141
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相 关的其他应付账款等诸项。
根据对标的公司经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收 入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按 照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存 货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
3）资本性支出估算
本次评估，标的公司无后续资本性支出。
（7）净现金流量估算结果
单位：万元
| 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年 8-12 月 |
||||||
| 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | |||
| 营业收入 | 12,201.88 | 28,820.54 | 38,150.00 | 47,660.00 | 55,205.00 | 55,205.00 | |
| 减： | 营业成本 | 6,585.40 | 16,047.67 | 21,265.50 | 26,535.80 | 30,856.78 | 30,856.78 |
| 营业税及附加 | 87.85 | 207.51 | 274.68 | 343.15 | 397.48 | 397.48 | |
| 销售费用 | 998.56 | 2,626.83 | 3,061.04 | 3,518.65 | 3,944.44 | 3,944.44 | |
| 管理费用 | 1,066.13 | 2,463.46 | 3,041.38 | 3,582.58 | 4,056.52 | 4,056.52 | |
| 财务费用 | 110.00 | 657.00 | 1,050.00 | 1,443.00 | 1,443.00 | 1,443.00 | |
| 营业利润 | 3,353.92 | 6,818.07 | 9,457.41 | 12,236.82 | 14,506.78 | 14,506.78 | |
| 利润总额 | 3,353.92 | 6,818.07 | 9,457.41 | 12,236.82 | 14,506.78 | 14,506.78 | |
| 减： | 所得税 | 503.09 | 1,022.71 | 1,418.61 | 1,835.52 | 2,176.02 | 2,176.02 |
| 净利润 | 2,850.84 | 5,795.36 | 8,038.79 | 10,401.30 | 12,330.77 | 12,330.77 | |
| 加： | 折旧 | 95.28 | 228.67 | 228.67 | 228.67 | 228.67 | 228.67 |
| 摊销 | 32.05 | 76.93 | 76.93 | 76.93 | 76.93 | 76.93 | |
| 扣税后利息 | 93.50 | 558.45 | 892.50 | 1,226.55 | 1,226.55 | 1,226.55 | |
| 减： | 追加资本 | 1,387.80 | 3,610.35 | 4,755.36 | 4,830.98 | 3,899.38 | 305.60 |
| 其中：营运资金增加额 | 1,260.46 | 3,304.75 | 4,449.76 | 4,525.38 | 3,593.78 | - | |
| 资产更新 | 127.33 | 305.60 | 305.60 | 305.60 | 305.60 | 305.60 | |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - | - | |
| 净现金流 | 1,683.87 | 3,049.06 | 4,481.53 | 7,102.47 | 9,963.54 | 13,557.32 |
5 、股东权益价值的预测
（1）折现率的确定
1-1-1-142
1）无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利 率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.94%。
2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均 收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收 益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
3）βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2014 年 7 月 31 日的市场价格测算估 计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.8511，按式（12）计算得 到标的公司预期市场平均风险系数 βt=0.9017，按式（11）得到标的公司预期无 财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.8768，按式（10）得到标的公司权益资本的的 预期市场风险系数 βe=0.9139。
4）权益资本成本 re
可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。同时标的公司目前处于业 务开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比上市公司的经 营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故标的公司特性 风险调整系数取值为 ε=3%。
最终由式（9）得到标的公司的权益资本成 re=0.1265。
5）Wd 和 We
由标的公司的资本结构可得到 We=0.9526、Wd=0.0474。
6）折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型得 WACC=rd×Wd+re×We=12.32%。
（2）经营性资产价值预测
1-1-1-143
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到标的公司的经营性资产价值 为 84,205.82 万元。
（3）溢余性或非经营性资产价值预测
- 1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予 考虑：
①经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面其他应收款 229.85 万元 为标的公司与吉林省拓明沣科技有限责任公司和中广传播集团有限公司的非经 营性往来款，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
②经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面其他应付款 308.49 万元 为标的公司与北京微智信业科技有限公司、北京慧智立信科技有限公司和北京聚 诚信通科技有限公司以及职工个人的非经营性往来款，经评估人员核实无误，确 认该资金存在。
③经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面应付利息 23.39 万元，经 评估人员核实无误，确认该资金存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=-102.03（万元）
- 2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面递延所得税资产为 74.81 万 元。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=74.81（万元）
将上述各项代入式（4）得到标的公司基准日溢余或非经营性资产（负债） 的价值为：
C=C1+C2=-27.22（万元）
1-1-1-144
（4）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资调整后账面值合计金额为 141.35 元。 经评估，长期股权投资 I=140.10 万元。
（5）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P=84,205.82 万元，基准日存在的其它溢余性或 非经营性资产的价值 C=-27.22 万元，长期股权投资 I=140.10 万元，代入式（2）， 得到标的公司的企业价值 B=84,318.69 万元。
标的公司在基准日付息债务 D=4,000.00 万元，得到标的公司的股东全部权 益价值为 80,318.69 万元。
（三）评估定价的公允性分析
拓明科技采用收益法评估的全部股东权益的评估值为 80,318.69 万元。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获 利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效 使用等多种条件的影响。
拓明科技所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账 面值不高，而标的公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还 包含标的公司的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人 才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而上述资源无法通过量化体现在标 的公司的资产负债表中。
本次评估的目的是反映拓明科技股东全部权益于评估基准日的市场价值，为 东土科技发行股份及支付现金收购拓明科技之经济行为提供价值参考依据，收益 法评估结论能比较客观全面的反映拓明科技目前的股东全部权益价值，因此，本 次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
关于本次交易的评估定价的公允性分析请参见重组报告书“第八节 本次交 易定价的依据及公平合理性分析”之“三、标的资产定价的公平合理性分析”。
1-1-1-145
十一、拓明科技最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
（一）拓明科技最近三年股权转让、增资情况
拓明科技最近三年股权转让、增资情况请参见本报告“第四节 交易标的基 本情况”之“二、拓明科技的历史沿革”。
（二）拓明科技最近三年资产评估、改制情况
拓明科技最近三年不存在涉及资产评估或改制的情况。
十二、拓明科技的出资及合法存续情况
截至重组报告书签署日，拓明科技不存在出资不实或影响其合法存续的情 况。
十三、拓明科技的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况
（一）拓明科技的关联方资金占用情况
截至 2014 年 7 月 31 日，拓明科技对关联方拓明沣及宋永清的应收款项账面 余额分别为 75.30 万元及 88.72 万元，其中包括宋永清对拓明科技的 88.00 万元 非经营性资金占用。
拓明沣系拓明科技子公司，具体情况请参见本报告“第四节 交易标的基本 情况”之“四、拓明科技下属公司情况”。
截至重组报告书签署日，拓明科技已收到宋永清归还的非经营性占用资金 88.00 万元。
（二）拓明科技的对外担保及法律纠纷情况
截至重组报告书签署日，拓明科技不存在涉及对外担保及尚未了结的重大诉 讼、仲裁或行政处罚的情况。
十四、拓明科技关于本次交易的审议情况
截至重组报告书签署日，拓明科技已召开股东会，同意上市公司向全体股东
1-1-1-146
以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的拓明科技 100%股权；拓明科技的 全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
1-1-1-147
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金 的方式购买其合法持有的拓明科技 100%的股权。
交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投 资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、 李湘敏、郭立文，交易对方合计持有拓明科技 100%的股权。
标的资产的交易价格中 75%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股 份的方式支付，其余 25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产
1 、发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2 、发行对象及发行方式
本次交易涉及的发行股份购买资产采用向交易对方非公开发行股份的方式。 本次交易的交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投 资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集 团、郑立、李湘敏、郭立文。
3 、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议 决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股
1-1-1-148
票交易均价结合本公司 2013 年度利润分配方案，按照深交所的相关规则调整计 算得出，即 10.77 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。
4 、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公 式进行计算：
发行数量=标的公司整体估值×75%/发行股份购买资产的股票发行价格
按照交易双方协商确定的标的资产交易价格 80,000 万元计算，本次发行股 份购买资产的股票发行数量为 5,571.0306 万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 5 、股份锁定
（1）交易对方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内（以下简称“承 诺锁定期”）不转让其因本次交易获得的收购方股份。
（2）业绩承诺主体承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分 步解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量＝业 绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量×（剩余业绩承诺期间内的承诺利 润之和/业绩承诺期间内承诺利润总和），超过应保留部分的限售股方可解禁，但 需先扣减用于补偿及延长锁定的股份数。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守 相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第四条的约
1-1-1-149
定支付现金补偿的[3] ，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁， 直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协 议》第五条的约定支付现金补偿的[4] ，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的 待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
（3）业绩承诺主体承诺并保证，对业绩承诺期间的第二年年末各自应保留 的限售股份中的部分股份延长锁定，并根据目标公司于业绩承诺期间的最后一年 年末的应收账款在业绩承诺期间后的回款情况进行解禁。
业绩承诺主体对业绩承诺期间的第二年年末各自应保留的限售股份中须延 长锁定的股份比例为：目标公司业绩承诺期间的最后一年年末账龄在一年以上 （含一年）的应收账款余额占目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余 额总额的比例，计算公式如下：
业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量=（目标公司业绩承诺期间的最后 一年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额/目标公司业绩承诺期间的 最后一年年末应收账款余额总额）×业绩承诺主体于业绩承诺期间的第二年年末 各自应保留的限售股份数量。
上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份按照以下方式分步解禁：业绩承诺 期间后，收购方每 6 个月对目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余额 的回款情况进行核定，当上述回款比例（指目标公司业绩承诺期间的最后一年年 末应收账款余额中已收回的部分占目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收 账款余额的比例，下同）达到 50%以上（含 50%）且未达到 90%时，上述业绩 承诺主体各自须延长锁定的股份数量中 50%的部分方可解禁，当上述回款比例达 到 90%以上（含 90%）时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量方可 全部解禁。
3 具体内容请参见本报告“第一节 本次交易基本情况”之“四、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承 诺及补偿安排”
4 具体内容请参见本报告“第一节 本次交易基本情况”之“四、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承 诺及补偿安排”
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本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增加 的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易 按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6 、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（二）配套融资
1 、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。
2 、发行对象及发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，发行对象为上市公司的实 际控制人李平。
李平的基本情况详情参见本报告“第二节 上市公司基本情况”之“三、上 市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况”。
3 、发行价格
非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为上市公司第三届 董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日东土科 技的股票交易均价结合公司 2013 年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整 计算得出，即 10.77 元/股。最终发行价格需经东土科技股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。
4 、发行数量
本次交易中，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过 20,000 万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。按照上述发行价格计算，本次
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募集配套资金向李平发行的股份数量不超过 1,857.0102 万股。在定价基准日至发 行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5 、股份锁定
募集配套资金认购对象李平以现金认购的股份自本次发行实施完毕并完成 股份登记之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致李平增加的上 市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中 国证监会及深交所的有关规定执行。
6 、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
三、本次发行前后主要财务数据比较
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有拓明科技 100%的股权， 按照上述假设的资产架构编制的 2013 年度和 2014 年 1 月至 7 月的备考财务报表 已经立信会计师审计并出具了“信会师报字[2014]第 711257 号”《备考合并审计 报告》。以 2014 年 7 月 31 日作为对比基准日、2014 年 1 月至 7 月作为对比期间， 上市公司本次交易前后的主要财务数据如下：
| 项 目 | 发行前 | 发行后 |
|---|---|---|
| 2014年7月31日 | ||
| 资产总额（万元） | 50,288.02 | 135,988.92 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 40,390.93 | 120,390.93 |
| 2014年1-7月 | ||
| 营业收入（万元） | 10,655.78 | 19,557.50 |
| 净利润（万元） | 238.18 | 1,530.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 109.39 | 1,402.01 |
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易完成前后（股权结构以 2014 年 7 月 31 日为截止日，并假设至本次 交易完成前未发生变化），上市公司股权结构情况如下：
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| 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名及名称 | ||||
| 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | |
| 李平 | 67,697,510 | 39.53% | 86,267,612 | 35.14% |
| 中国建设银行－华商价值共享灵活 配置混合型发起式证券投资基金 |
7,601,606 | 4.44% | 7,601,606 | 3.10% |
| 宋文宝 | 6,399,210 | 3.74% | 6,399,210 | 2.61% |
| 魏德米勒电联接国际贸易 （上海）有限公司 |
6,289,690 | 3.67% | 6,289,690 | 2.56% |
| 中国银行-宝盈核心优势灵活 配置混合型证券投资基金 |
5,600,000 | 3.27% | 5,600,000 | 2.28% |
| 中国农业银行－中邮核心成长 股票型证券投资基金 |
4,600,000 | 2.69% | 4,600,000 | 1.87% |
| 薛百华 | 4,539,600 | 2.65% | 4,539,600 | 1.85% |
| 张旭霞 | 3,344,006 | 1.95% | 3,344,006 | 1.36% |
| 中国银行－长盛电子信息产业 股票型证券投资基金 |
2,656,046 | 1.55% | 2,656,046 | 1.08% |
| 中国建设银行－华夏红利混合型 开放式证券投资基金 |
2,338,294 | 1.37% | 2,338,294 | 0.95% |
| 其他社会公众股 | 60,174,998 | 35.14% | 60,174,998 | 24.51% |
| 常青 | - | - | 19,244,567 | 7.84% |
| 宋永清 | - | - | 12,829,526 | 5.23% |
| 王广善 | - | - | 3,821,727 | 1.56% |
| 江勇 | - | - | 3,276,323 | 1.33% |
| 中包投资 | - | - | 3,064,067 | 1.25% |
| 谨业投资 | - | - | 2,611,699 | 1.06% |
| 祥禾投资 | - | - | 2,089,136 | 0.85% |
| 慧智立信 | - | - | 1,949,861 | 0.79% |
| 温商投资 | - | - | 1,671,309 | 0.68% |
| 立元投资 | - | - | 1,497,493 | 0.61% |
| 科惠投资 | - | - | 1,044,568 | 0.43% |
| 众享投资 | - | - | 522,006 | 0.21% |
| 通鼎集团 | - | - | 522,006 | 0.21% |
| 郑立 | - | - | 522,006 | 0.21% |
| 李湘敏 | - | - | 522,006 | 0.21% |
| 郭立文 | - | - | 522,006 | 0.21% |
| 合 计 | 171,240,960 | 100.00% | 245,521,368 | 100.00% |
五、本次交易未导致公司控制权变化
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本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未 导致公司控制权发生变化。
六、募集配套资金必要性的说明
1 、募集配套资金的用途
东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过 20,000 万元，用于 支付本次交易的现金对价，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
2 、募集配套资金的必要性
上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发 展规划等因素综合考虑而制定。
截至 2014 年 7 月 31 日，上市公司账面货币资金余额 19,262.91 万元，其中 包括上海远景数字信息技术有限公司（上市公司持有 51%股权）、北京东土军悦 科技有限公司（上市公司持有 51%股权）、德国东土科技有限责任公司（Kyland Technology EMEA GmbH）（上市公司持有 80%股权）账面货币资金余额共计 1,859.33 万元。
此外，截至 2014 年 7 月 31 日，上市公司首次公开发行股票并上市的募集资 金还剩余 5,753.49 万元，其中包括剩余的超募资金 3,536.65 万元，即不可动用的 募集资金为 2,216.83 万元。
扣除上海远景数字信息技术有限公司、北京东土军悦科技有限公司、德国东 土科技有限责任公司（Kyland Technology EMEA GmbH）的账面货币资金余额， 并扣除首次公开发行股票并上市的募集资金余额中不可动用的部分，截至 2014 年 7 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 15,186.75 万元。
2014 年 11 月 12 日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关 于投资建设东土公司工业以太网（宜昌）科技产业园的议案》，拟在湖北省宜昌 市高新区电子信息产业园建设总占地面积约 200 亩的以“研发中心、测试中心、 制造仓储中心、培训中心及附属配套中心”五位一体的工业以太网科技产业园。 上述项目的一期投资总额预计为 1 亿元人民币，由上市公司自筹解决；二期投资
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将由上市公司依据自身未来发展需要适时启动。
除上述项目投入外，上市公司还需保留必要资金用于主营业务发展、新业务 开拓及后续资产交易。
本次交易中，上市公司拟支付的现金对价总计为 20,000.00 万元，上市公司 现有资金不足以支付上述款项，因此，本次交易中上市公司通过发行股份募集配 套资金用于支付现金对价及中介机构费用等相关交易与整合费用是必要、合理 的。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2014 年 10 月 27 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》及《盈利预测及补偿协议》。
2014 年 11 月 18 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》及《盈利预测及补偿协议之补充协议》。
二、标的资产定价依据及交易价格
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权，根据“中联评报字[2014]第 1203 号”《资产评估报告书》，拓明科技全部股东权益的评估值为 80,318.69 万元， 经上市公司与交易对方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 80,000 万元。
三、交易对价的支付安排
标的资产的交易价格中 75%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股 份的方式支付，其余 25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付，具体情况如 下：
| 序 号 |
交易对方 | 持有拓明科技 | 对价合计 | 现金对价 | 股份对价 | 股份对价 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名或名称 | 的股权比例 | （万元） | （万元） | 金额（万元） | 数量（万股） | |
| 1 | 常青 | 34.54% | 27,635.20 | 6,908.80 | 20,726.40 | 1,924.4567 |
| 2 | 宋永清 | 23.03% | 18,423.20 | 4,605.80 | 13,817.40 | 1,282.9526 |
| 3 | 王广善 | 6.86% | 5,488.00 | 1,372.00 | 4,116.00 | 382.1727 |
| 4 | 江勇 | 5.88% | 4,704.80 | 1,176.20 | 3,528.60 | 327.6323 |
| 5 | 中包投资 | 5.50% | 4,400.00 | 1,100.00 | 3,300.00 | 306.4067 |
| 6 | 谨业投资 | 4.69% | 3,750.40 | 937.60 | 2,812.80 | 261.1699 |
| 7 | 祥禾投资 | 3.75% | 3,000.00 | 750.00 | 2,250.00 | 208.9136 |
| 8 | 慧智立信 | 3.50% | 2,800.00 | 700.00 | 2,100.00 | 194.9861 |
| 9 | 温商投资 | 3.00% | 2,400.00 | 600.00 | 1,800.00 | 167.1309 |
| 10 | 立元投资 | 2.69% | 2,150.40 | 537.60 | 1,612.80 | 149.7493 |
| 11 | 科惠投资 | 1.88% | 1,500.00 | 375.00 | 1,125.00 | 104.4568 |
| 12 | 众享投资 | 0.94% | 749.60 | 187.40 | 562.20 | 52.2006 |
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| 序 号 |
交易对方 | 持有拓明科技 | 对价合计 | 现金对价 | 股份对价 | 股份对价 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名或名称 | 的股权比例 | （万元） | （万元） | 金额（万元） | 数量（万股） | |
| 13 | 通鼎集团 | 0.94% | 749.60 | 187.40 | 562.20 | 52.2006 |
| 14 | 郑立 | 0.94% | 749.60 | 187.40 | 562.20 | 52.2006 |
| 15 | 李湘敏 | 0.94% | 749.60 | 187.40 | 562.20 | 52.2006 |
| 16 | 郭立文 | 0.94% | 749.60 | 187.40 | 562.20 | 52.2006 |
| 合计 | 100.00% | 80,000.00 | 20,000.00 | 60,000.00 | 5,571.0306 |
四、标的股权的交割安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》，发行股份购买资产交易对方应在协议生效后 30 日内，办理 完毕将目标资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应予以充分 配合。
五、标的资产审计、评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
本次交易中，标的资产的审计、评估基准日为 2014 年 7 月 31 日。自标的资 产审计、评估基准日至标的资产交割日期间为本次交易的过渡期。
标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，标的公司在该期间内不进 行利润分配；标的公司在过渡期所产生的亏损由发行股份购买资产交易对方承 担。
上市公司与业绩承诺主体应在交割日后 20 个工作日内或上市公司与业绩承 诺主体另行协商确定的其他时间共同聘请中介机构对标的公司的期间损益进行 审计确认。如标的公司在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除标的公 司的非经常性损益），则亏损部分由业绩承诺主体以连带责任方式共同向上市公 司或标的公司以现金方式补足。业绩承诺主体应在审计报告出具后 20 个工作日 内完成相关期间损益的支付工作。
六、合同的生效条件及生效时间
本协议在经各方签署盖章（对于法人系指签字并盖章，对于自然人系指签字， 对于合伙企业系指合伙企业盖章且执行事务合伙人签字或盖章）后成立，并在下 列条件全部成就后生效：
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-
1、本次交易已获得上市公司董事会批准；
-
2、本次交易已获得上市公司股东大会批准；
-
3、中国证监会核准本次交易。
截至重组报告书签署日，本次交易已分别经东土科技第三届董事会第十八次 会议、第二十次会议审议通过。
七、股份限售期承诺
（一）交易对方及业绩承诺主体股份锁定
1、交易对方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内（以下简称“承 诺锁定期”）不转让其因本次交易获得的收购方股份。
2、业绩承诺主体承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步 解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量＝业绩 承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量×（剩余业绩承诺期间内的承诺利润 之和/业绩承诺期间内承诺利润总和），超过应保留部分的限售股方可解禁，但需 先扣减用于补偿及延长锁定的股份数。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相 关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第四条的约 定支付现金补偿的[5] ，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁， 直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协 议》第五条的约定支付现金补偿的[6] ，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的 待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
3、业绩承诺主体承诺并保证，对业绩承诺期间的第二年年末各自应保留的 限售股份中的部分股份延长锁定，并根据目标公司于业绩承诺期间的最后一年年
5 具体内容请参见本报告“第一节 本次交易基本情况”之“四、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承 诺及补偿安排”
6 具体内容请参见本报告“第一节 本次交易基本情况”之“四、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承 诺及补偿安排”
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末的应收账款在业绩承诺期间后的回款情况进行解禁。
业绩承诺主体对业绩承诺期间的第二年年末各自应保留的限售股份中须延 长锁定的股份比例为：目标公司业绩承诺期间的最后一年年末账龄在一年以上 （含一年）的应收账款余额占目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余 额总额的比例，计算公式如下：
业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量=（目标公司业绩承诺期间的最后 一年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额/目标公司业绩承诺期间的 最后一年年末应收账款余额总额）×业绩承诺主体于业绩承诺期间的第二年年末 各自应保留的限售股份数量。
上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份按照以下方式分步解禁：业绩承诺 期间后，收购方每 6 个月对目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余额 的回款情况进行核定，当上述回款比例（指目标公司业绩承诺期间的最后一年年 末应收账款余额中已收回的部分占目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收 账款余额的比例，下同）达到 50%以上（含 50%）且未达到 90%时，上述业绩 承诺主体各自须延长锁定的股份数量中 50%的部分方可解禁，当上述回款比例达 到 90%以上（含 90%）时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量方可 全部解禁。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增加 的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易 按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）募集配套资金认购对象的股份锁定
募集配套资金认购对象李平以现金认购的股份自本次发行实施完毕并完成 股份登记之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致李平增加的上 市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中 国证监会及深交所的有关规定执行。
八、盈利预测补偿安排
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根据相关协议，本次交易的盈利预测补偿安排如下：
（一）补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易业绩补偿期为 2014 年、2015 年及 2016 年，如本次交易于 2014 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总业 绩承诺期间为三个会计年度。
业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信，业绩承诺主体承 诺：拓明科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的经审计的合 并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,200 万元、5,880 万元、8,240 万元、10,710 万元。
（二）补偿安排
1 、业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金 额的 25%以现金形式补偿，75%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际 利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格－已补 偿金额。
在上述公式中：
“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿 年度期末承诺利润数的累计值；
“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿 年度期末实际利润数的累计值；
“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承 诺利润数的合计值。
当年应补偿现金金额计算方式如下：
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当年应补偿现金金额=当年应补偿金额×25%。
当年应补偿股份金额计算方式如下：
当年应补偿股份金额＝当年应补偿金额－当年应补偿现金金额。
当年各业绩承诺主体应补偿现金金额=当年应补偿现金金额×本协议签署之 日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持 有目标公司的股权比例之和。
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份金额/本次交易中上 市公司向转让方发行股份的价格×本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公 司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺主体应 补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份 数量×（1﹢转增或送股比例）。
若目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，且上市公 司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的业绩承诺主体应将须补偿 股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金分 红×补偿股份数量。
如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金 进行补偿，计算公式为：
当年各业绩承诺主体应进一步补偿现金金额＝当年应补偿金额×本协议签 署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主 体持有目标公司的股权比例之和－当年各业绩承诺主体已补偿现金金额－当年 各业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价 格。
在各年计算的应补偿金额小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不 冲回。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公
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司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后 30 个工作 日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相 关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上 市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注 销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要 求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告 后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到 上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指 令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办 理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施， 则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺主体实施 股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内 尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股 份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业 绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市 公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主 体持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其 他股东前，业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权 利。
如果业绩承诺主体须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应 在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知业绩承诺主体，业 绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金 支付至上市公司指定的银行账户。
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2 、减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务 资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上 市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业 绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥（业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公 司向转让方发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额），则业绩承诺主体 应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补 偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格－已补偿现金金额） ×本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各 业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
业绩承诺主体因目标公司盈利差异及减值测试所产生的应最终支付的现金 补偿，总计不超过本次交易总价格。
九、合同附带的任何形式的保留条款和前置条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》中无保留条款和前置条件。
十、违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的违约责任及履约保证如下：
“除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺 或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；为避免歧 义，如发生非经收购方事先书面同意的目标公司的重大不利事件，应视为转让方 违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方一次性
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支付违约金 800 万元，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包 括为避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直 接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视 为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由各方协商决定是否延 期履行本协议或者解除本协议。”
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第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的意见是基于如下的主要假设：
-
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
-
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
-
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
-
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
-
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
-
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条所列明的各项要求
1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定。
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权。拓明科技所属行业为软件和 信息技术服务业，系一家提供移动互联网大数据业务质量优化、大数据精准营销 及行业应用解决方案的高新技术企业，核心业务为基于移动互联网大数据（主要 为移动通信网络信令大数据）的业务质量优化、精准营销及行业应用，核心产品 包括信令产品、智能平台产品、室内专业优化产品、网优服务产品、大数据精准 营销与行业应用产品。
长期以来，软件和信息技术服务业一直是国家重点支持和鼓励的行业，近几 年，国家一系列大政方针的出台，为软件和信息技术服务业又带来了新的发展机 遇：
2006 年 2 月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020）》，该纲要是我国未来科技发展的核心指导思想，提出：将大型应 用软件的发展列入优先发展主题，在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、 创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体措施，并将“数据库管理系 统和支撑软件、面向应用的中间件平台、重要行业的管理和应用软件”等列入重 点领域指南内容之一。
2010 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的 决定》，提出：加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新 一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三 网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。
2012 年 4 月，工信部制定并发布了《软件和信息技术服务业“十二五”发 展规划》，指出：“2015 年我国软件和信息技术服务业收入突破 4 亿元，占信息 产业比重将达到 25%，年均增长达到 24.5%以上，软件出口达到 600 亿美元。其 中，信息技术服务收入将超过 2.5 万亿元，占软件和信息技术服务业总收入的比 重将超过 60%”，“计算技术的重心逐步由计算机转向网络，软件的技术和业务创 新与网络发展深度耦合，并将基础软件、工业软件与行业解决方案、嵌入式软件、 信息安全软件与服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数字内容加工处 理、服务外包、新兴信息技术服务、集成电路（IC）设计十个方向作为发展重点。”
2012 年 7 月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，指 出：要强化网络信息安全和应急通信能力建设，加快高性能计算机、高端服务器、 智能终端、网络存储、信息安全等信息化关键设备的研发和产业化。完善云计算、 移动互联网、信息安全等新兴领域工程实验室和工程（技术）研究中心建设，推 动建立产业联盟和创新联盟。发展高端软件和新兴信息服务产业。加强以网络化 操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、云计算软件、工业软件、智 能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发，推进信息安全关键产品研发和产 业化。
同时，拓明科技的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规 定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违 反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易拟发行股份数量不超过 74,280,408 万股。本次发行完成后，东土科 技社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法 规规定的股票上市条件。
3 、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权，经评估，拓明科技全部股东 权益的评估值为 80,318.69 万元，经上市公司与交易对方友好协商，本次交易的 标的资产交易价格为 80,000 万元。
本次交易中，标的资产的交易价格中 75%的部分由东土科技以向交易对方非 公开发行股份的方式支付，其余 25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付。
为支付本次交易的现金对价，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资 金不超过 20,000 万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资 金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
① 发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议 决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价结合本公司 2013 年度利润分配方案，按照深交所的相关规则调整计 算得出，即 10.77 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。
② 发行股份募集配套资金的股份发行价格
非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为本公司第三届董 事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日东土科技 的股票交易均价结合公司 2013 年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计 算得出，即 10.77 元/股。最终发行价格需经东土科技股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文 件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权，拓明科技是依法设立和存续 的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或 其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备设计、生产、 销售及技术开发与应用。而拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优 化、大数据精准营销及行业应用解决方案的高新技术企业。
本次交易完成后，基于双方技术、业务、市场的开发、利用及整合，东土科 技可实现：在工业网络控制系统中采用基于网络数据 DPI 分析和检测技术，以 实现工业控制功能安全和系统有效性的超前预知告警；在基于工业互联网技术的 城市智能交通管理系统中融合基于移动互联网大数据分析的功能，以实现人流、 车流与移动智能终端身份识别实时统一的智能平安城市交通调度系统；在城市智 能交通和智慧城市领域将工业以太网交换机和精密时钟以及拓明科技移动互联 网大数据挖掘、分析及应用技术相结合；在铁路交通领域，将工业互联网技术、 移动通信通道绑定及移动互联网大数据技术相结合，以此开拓铁路乘客上网业务 的未来市场等。本次重组有助于上市公司深化产品行业应用，布局工业互联网扩 大业务规模，提高企业产品和品牌的影响力。
6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，东土科技在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本 次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，东土科 技将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司 管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，东土科技已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，东土科技将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完 善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结 构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条 的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求
- 1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
通过收购拓明科技，东土科技可以完善其工业控制网络数据解决方案能力， 有利于东土科技切入工业控制网络大数据行业应用领域，拓展产业链；通过将工 业控制网络软硬件产品及技术与拓明科技领先的移动互联网大数据技术相结合， 可进一步丰富上市公司产品线，利于双方在工业控制网络大数据挖掘、分析及应 用领域共同创新，充分挖掘存量客户需求，开拓新业务及新市场，进一步增加了 上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势, 增强抗风险能力和持续盈利能力。
本次交易的业绩承诺主体承诺：拓明科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度、 2017 年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别不低于人民币 4,200 万元、5,880 万元、8,240 万元、10,710 万元。本 次交易完成后，拓明科技将纳入上市公司合并范围，上市公司的资产规模、财务 状况和盈利能力均得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
2 、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易的募集配套资金认购对象李平为东土科技的实际控制人；同时，本 次交易完成后，交易对方中的常青、宋永清将持有东土科技 5%以上的股权，属 于东土科技的关联方。
（1）避免同业竞争
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上 市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易未导致上市公司实际控制人变更。上市公司的实际控制人李平及其 控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及拓明科技的主营 业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。同时，2011 年 11 月， 李平已作出如下承诺：
“在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，不在中国境内及境外，单独 或与第三方，以任何形式直接或通过本人控制的其他企业间接从事、参与、投资 于或为他人经营竞争性业务，包括但不限于：1、直接或间接收购、持有、开发、 转让、出售、或以其他方式买卖与竞争性业务有关的投资；2、直接或间接从事
竞争性业务推广，或在其中直接或间接持有任何权益或经济利益；3、直接或间 接收购、持有、转让、出售或以其他方式买卖上述第 1 或第 2 所载事项的任何选 择权、权利或利益；4、在中国境内及境外，以任何其他形式支持第三方从事竞 争性业务。”
截至重组报告书签署日，上述承诺持续有效。
本次交易完成前，业绩承诺主体与上市公司及拓明科技不存在同业竞争的情 形。本次交易完成后，为避免未来可能发生的同业竞争，业绩承诺主体均已出具 如下承诺：
1、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信所 控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”） 不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动； 并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经 营业务或活动。
2、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信将 对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来常青、宋永清、江 勇、王广善、慧智立信及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或 业务出现相同或类似的情况，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信承诺将采 取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及相 关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的 有关资产和业务；
（3）如常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及相关企业与上市公司及 其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、自本承诺函出具之日起，如常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及 其相关企业违反本承诺项下任何条款，导致上市公司遭受或产生任何损失或开 支，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其相关企业应当承担赔偿责任。
（2）规范关联交易
为规范未来可能发生的关联交易，业绩承诺主体均出具如下承诺：
1、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信将 严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使 股东权利；在股东大会对涉及常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信的关联交 易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信将 杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
3、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及 其控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交 易事项，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其控制的其他企业将遵循市 场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依 据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；常青、 宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关 联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如因常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信未履行本承诺函所作的承 诺而给上市公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。
3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告。
立信会计师对东土科技 2013 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留 意见的审计报告。
4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权，拓明科技是依法设立和存续 的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的 上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能 够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公 司总股本的 5% ；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的，主板、中 小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟 购买资产的交易金额不低于 5000 万元人民币。
本次交易系东土科技为促进行业整合而进行的重大资产重组，有利于增强与 现有主营业务的协同效应。
根据交易双方协商确定的标的资产交易价格以及股份发行的发行价格计算， 本次发行股份购买资产的股票发行数量为 55,710,306 股，不低于发行后上市公司 总股本的 5%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十 二条的规定。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
东土科技于 2014 年 10 月 27 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通 过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》，决议内容如下：
“一、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为拓明科技 100%股权， 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交 易也不涉及报批事项。
二、拟转让拓明科技股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让 的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
拓明科技为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存 在出资不实或者影响其合法存续的情况。
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十三条及适用意见的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的 25%。 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整 合绩效。
为支付本次交易的现金对价，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资 金不超过 20,000 万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。具体情况请 参见本报告“第五节 发行股份情况”之“六、募集配套资金必要性的说明”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三 条及其适用意见。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形
截至重组报告书签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
-
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司不存在《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至重组报告书签署日，本次重组相关主 体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权。
根据中联评估出具的“中联评报字[2014]第 1203 号”《资产评估报告》，中 联评估以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的 资产进行了评估，并将收益法评估结果作为拓明科技股东全部权益价值的最终评 估结论。经评估，拓明科技股东全部权益价值的评估价值为 80,318.69 万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》，经上市公司与交易对方友好协商，以《资产评估报告》确 定的评估值为依据，标的资产的交易价格为 80,000 万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确
定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
1 、向交易对方发行股份购买资产定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议 决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价结合本公司 2013 年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算 得出，即 10.77 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。
2 、发行股份募集配套资金定价情况
非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为本公司第三届董 事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日东土科技 的股票交易均价结合公司 2013 年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计 算得出，即 10.77 元/股。最终发行价格需经东土科技股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。
综上所述，上述股份发行价格符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不 存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）标的资产定价的公平合理性分析
1 、评估的公平合理性分析
本次交易中，东土科技委托中联评估对拓明科技股东全部权益实施了资产评 估。中联评估拥有评估资格证书和证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工 作的能力。
中联评估作为本次拟购买资产的评估机构，以 2014 年 7 月 31 日为评估基准 日对拓明科技的股东全部权益进行评估。中联评估与东土科技、拓明科技以及交 易对方除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。接受委托后，中联评估组 织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告书》所需的资料和证据， 评估假设前提合理。
根据中联评估出具的“中联评报字[2014]第 1203 号”《资产评估报告》，收 益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。综合考虑， 本次评估最终以收益法确定拓明科技的股东全部权益价值，方法恰当，评估结论 公允。
综上，本次交易聘请的资产评估机构中联评估具备相应的业务资格和胜任能 力；符合独立性要求；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取 得了相应的证据资料，评估假设前提合理；评估方法选取考虑了被评估资产的具 体情况，理由较为充分，评估结论公允。
2 、本次交易定价的公允性分析
本次交易的标的资产交易价格以《资产评估报告》确定的评估值为依据，经 上市公司及交易对方友好协商，确定标的资产的交易价格为 80,000 万元。有关 标的资产定价的公允分析如下：
（1）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次 定价合理性
本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响请参见“第 九节 本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持 续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
（2）从与同行业上市公司股价估值的角度分析交易价格的公允性
①本次交易标的资产的市盈率、市净率情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 711254 号”《审计报告》，拓 明科技 2013 年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 688.42 万元；截至 2014 年 7 月 31 日的归属于母公司股东权益合计为 5,490.34 万元。
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 711255 号”《盈利预测审核报 告》，拓明科技 2014 年度及 2015 年度的归属于母公司股东的净利润的预测值分 别为 3,983.45 万元及 5,398.55 万元；根据本次交易的业绩承诺，拓明科技 2014 年度及 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别 不低于 4,200.00 万元、5,880.00 万元。
本次标的资产市盈率及市净率情况如下：
| 本次标的资产市盈率及市净率情况如下： | 本次标的资产市盈率及市净率情况如下： | |
|---|---|---|
| 拓明科技100%股权的交易价格（万元） | 80,000.00 | |
| 2013年度拓明科技归属于母公司股东的净利润（万元） | 688.42 | |
| 静态市盈率（倍） | 116.21 | |
| 2014年度拓明科技的业绩承诺（万元） | 4,200.00 | |
| 2014年度拓明科技的归属于母公司股东的净利润的预测值（万元） | 3,983.45 | |
| 2015年度拓明科技的业绩承诺（万元） | 5,880.00 | |
| 2015年度拓明科技的归属于母公司股东的净利润的预测值（万元） | 5,398.55 | |
| 预计市盈率1（倍） | 基于2014 年度业绩承诺 | 19.05 |
| 基于2014 年度盈利预测 | 20.08 | |
| 预计市盈率2（倍） | 基于2015 年度业绩承诺 | 13.61 |
| 基于2015 年度盈利预测 | 14.82 | |
| 基准日（2014年7月31日）拓明科技归属于母公司权益合计（万元） | 5,490.34 | |
| 基准日（2014 年7 月31 日）市净率（倍） | 14.57 | |
注：静态市盈率=交易价格/上年度归属于母公司股东的净利润；预计市盈率=交易价格/业绩 承诺主体承诺的拓明科技扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（或经立信会计 师审核的拓明科技归属于母公司股东的净利润的预测值）；市净率=交易价格/基准日拓明科 技归属于母公司股东权益合计。
②结合同行业可比上市公司估值情况分析
拓明科技所属行业为软件和信息技术服务业，系一家提供移动互联网大数据 业务质量优化及大数据精准营销与行业应用解决方案的高新技术企业，核心业务 为基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的业务质量优化、 精准营销及行业应用。
截至 2014 年 7 月 31 日，拓明科技的可比软件和信息技术服务业上市公司的 市盈率（按 2013 年度经审计的财务数据计算）、市净率（按 2014 年半年报披露 的财务数据计算）情况如下：
| 可比公司 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
|---|---|---|
| 科大讯飞（002230) | 72.25 | 5.90 |
| 数码视讯（300079) | 60.18 | 2.99 |
| 高 新 兴（300098) | 70.84 | 4.25 |
| 东方国信（300166) | 66.89 | 5.74 |
| 汉得信息（300170) | 46.97 | 4.80 |
| 银信科技（300231) | 48.73 | 6.21 |
| 天玑科技（300245) | 85.94 | 8.58 |
| 海 联 讯（300277) | 338.62 | 3.34 |
| 荣科科技（300290) | 35.96 | 4.85 |
| 富春通信（300299) | 175.57 | 5.02 |
| 润和软件（300339) | 51.25 | 5.80 |
| 创意信息（300366) | 57.62 | 7.64 |
| 浪潮软件（600756) | 1,729.13 | 9.36 |
| 神州泰岳（300002) | 35.91 | 4.19 |
| 世纪鼎利（300050) | -61.18 | 2.97 |
| 亿阳信通（600289) | 63.39 | 2.85 |
| 石基信息（002153) | 43.82 | 9.06 |
| 久其软件（002279) | 61.08 | 5.42 |
| 新 世 纪（002280) | -71.46 | 7.79 |
| 太极股份（002368) | 58.98 | 5.59 |
| 中国软件（600536) | 162.34 | 5.73 |
| 用友软件（600588) | 32.33 | 5.32 |
| 东软集团（600718) | 38.12 | 2.94 |
| 国脉科技（002093) | 46.58 | 3.90 |
| 平均值[注4] | 54.27 | 5.33 |
| 中位数[注4] | 54.44 | 5.37 |
注 1：数据来源于同花顺 iFinD。
注 2：市盈率=截至 2014 年 7 月 31 日的总市值（按当日收盘价计算）/2013 年度经审计的归 属于母公司所有者的净利润。
注 3：市净率=截至 2014 年 7 月 31 日的总市值（按当日收盘价计算）/2014 年半年报中披露 的截至 2014 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者权益合计。
注 4：平均值和中位数的计算剔除了市盈率超过 100 倍和为负数的同行业可比上市公司。
从上表可以看出，剔除了市盈率超过 100 倍和为负数的同行业可比上市公司 后，上述同行业可比上市公司市盈率的平均值为 54.27 倍，中位数为 54.44 倍， 均显著高于本次交易的预计市盈率。从保护上市公司及其中小股东利益的角度出 发，上市公司收购拓明科技股权定价合理。
③从上市公司相对估值角度分析交易价格的公允性
东土科技 2013 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 34,197,026.95 元。 根据本次发行股份的发行价格 10.77 元/股乘以股本总额 171,240,960 股计算，公 司总市值为 1,844,265,139.20 元，本次发行股份购买资产的市盈率为 53.93 倍。 本次交易按照 2014 年度拓明科技的业绩承诺计算的市盈率为 19.05 倍，按照 2014 年度拓明科技的归属于母公司股东的净利润的预测值计算的市盈率为 20.08 倍， 均显著低于东土科技本次发行股份购买资产的市盈率。
从保护上市公司及其中小股东利益的角度出发，本次交易的标的资产定价公 允、合理。
3 、从本次发行对东土科技盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定 价合理性
本次交易将增强东土科技的盈利能力和可续发展能力，具体影响请参见本报 告“第七节 独立财务顾问核查意见”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发 展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易的标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东， 尤其是中小股东的合法权益。
（四）本次非公开发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份购买资产定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议 决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价结合本公司 2013 年度利润分配方案，按照深交所的相关规则调整计 算得出，即 10.77 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。
2 、向其他特定投资者发行股份募集配套资金定价情况
非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为本公司第三届董 事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日东土科技 的股票交易均价结合公司 2013 年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计 算得出，即 10.77 元/股。最终发行价格需经东土科技股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。
综上所述，上述股份发行价格符合《发行管理办法》、《重组管理办法》等法 律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利 益的情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公 允，股份发行定价合规。
四、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当 性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评 估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权。
根据中联评估出具的“中联评报字[2014]第 1203 号”《资产评估报告》，中 联评估以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的 资产进行了评估，并将收益法评估结果作为拓明科技股东全部权益价值的最终评 估结论。
拓明科技所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账 面值不高，而标的公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还
包含标的公司的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人 才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而上述资源无法通过量化体现在公 司的资产负债表中。
本次评估的目的是反映拓明科技股东全部权益于评估基准日的市场价值，为 东土科技发行股份及支付现金收购拓明科技之经济行为提供价值参考依据，收益 法评估结论能比较客观全面的反映拓明科技目前的股东全部权益价值，因此，本 次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
关于本次交易的评估定价的公允性分析请参见本节之“三、对本次交易所涉 及的资产定价和股份定价合理性的核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：采用收益法对被本次交易标的进行评估， 符合所处行业和经营特点，能够全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方 法选取上具备适用性；评估假设符合资产评估惯例，与评估对象的相关信息不 存在明显矛盾，假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，具备现实基础 和可实现性；评估折现率的计算模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾 了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次 交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的 核查意见
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1 、对上市公司资产总额和资产结构的影响
单位：万元
| 2014 年7 月31 日 | 2014 年7 月31 日 | 2014 年7 月31 日 | 2014 年7 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 上市公司财务数据 | 备考财务数据 | 增幅 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 比例 | |
| 货币资金 | 19,262.91 | 38.31% | 19,729.28 | 14.51% | 2.42% |
| 应收票据 | 1,855.47 | 3.69% | 1,855.47 | 1.36% | - |
| 应收账款 | 6,205.82 | 12.34% | 13,738.81 | 10.10% | 121.39% |
| 预付款项 | 784.12 | 1.56% | 870.18 | 0.64% | 10.98% |
| 其他应收款 | 261.43 | 0.52% | 940.66 | 0.69% | 259.81% |
| 2014 年7 月31 日 | 2014 年7 月31 日 | 2014 年7 月31 日 | 2014 年7 月31 日 | 2014 年7 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 上市公司财务数据 | 备考财务数据 | 增幅 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 比例 | |
| 存货 | 5,012.36 | 9.97% | 6,519.48 | 4.79% | 30.07% |
| 其他流动资产 | - | - | 3.45 | 0.00% | 100.00% |
| 流动资产合计 | 33,382.11 | 66.38% | 43,657.33 | 32.10% | 30.78% |
| 长期股权投资 | 217.30 | 0.43% | 318.65 | 0.23% | 46.64% |
| 固定资产 | 10,135.33 | 20.15% | 10,733.87 | 7.89% | 5.91% |
| 无形资产 | 1,284.80 | 2.55% | 1,408.84 | 1.04% | 9.65% |
| 商誉 | 5,141.65 | 10.22% | 79,623.38 | 58.55% | 1,448.60% |
| 长期待摊费用 | 62.05 | 0.12% | 62.05 | 0.05% | - |
| 递延所得税资产 | 64.78 | 0.13% | 139.59 | 0.10% | 115.48% |
| 其他非流动资产 | - | - | 45.22 | 0.03% | 100.00% |
| 非流动资产合计 | 16,905.91 | 33.62% | 92,331.59 | 67.90% | 446.15% |
| 资产总计 | 50,288.02 | 100.00% | 135,988.92 | 100.00% | 170.42% |
本次交易完成后，上市公司资产总额增加了 85,700.90 万元，增幅为 170.42%， 主要系本次交易产生的商誉所致，流动资产和非流动资产的增幅分别为 30.78% 和 446.15%，受此影响，本次交易将导致上市公司流动资产占资产总额的比例由 66.38%下降至 32.10%。
2 、对上市公司负债总额和负债结构的影响
单位：万元
| 2014 年7 月31 日 | 2014 年7 月31 日 | 2014 年7 月31 日 | 2014 年7 月31 日 | 2014 年7 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 上市公司财务数据 | 备考财务数据 | 增幅 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 比例 | |
| 短期借款 | 2,000.00 | 24.81% | 6,000.00 | 43.63% | 200.00% |
| 应付账款 | 4,892.55 | 60.69% | 5,437.00 | 39.53% | 11.13% |
| 预收款项 | 544.52 | 6.75% | 553.41 | 4.02% | 1.63% |
| 应付职工薪酬 | 452.84 | 5.62% | 800.11 | 5.82% | 76.69% |
| 应交税费 | 55.28 | 0.69% | 336.13 | 2.44% | 508.05% |
| 应付利息 | - | - | 23.39 | 0.17% | 100.00% |
| 应付股利 | 88.20 | 1.09% | 88.20 | 0.64% | - |
| 其他应付款 | 28.69 | 0.36% | 515.05 | 3.74% | 1,695.22% |
| 流动负债合计 | 8,062.08 | 100.00% | 13,753.29 | 100.00% | 70.59% |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - | - |
| 负债合计 | 8,062.08 | 100.00% | 13,753.29 | 100.00% | 70.59% |
本次交易完成后，上市公司负债总额增加了 5,691.21 万元，增幅为 70.59%， 主要系短期借款的增加所致，该短期借款系拓明科技日常经营过程中产生的必要
融资。
3 、对上市公司偿债能力的影响
| 2014 年7 月31 日 | 2014 年7 月31 日 | |
|---|---|---|
| 项 目 | ||
| 上市公司财务数据 | 备考财务数据 | |
| 流动比率 | 4.14 | 3.17 |
| 速动比率 | 3.52 | 2.70 |
| 资产负债率 | 16.03% | 10.11% |
本次交易将导致上市公司流动负债由 8,062.08 万元增加至 13,753.29 万元， 增幅为 70.59%，流动比率及速动比率随之下降。
4 、本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
| 上市公司 | 备考 | 变动 | 变动 | |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||
| 财务数据 | 财务数据 | 金额 | 比例 | |
| 2014 年1-7 月 | ||||
| 营业收入 | 10,655.78 | 19,557.50 | 8,901.72 | 83.54% |
| 营业利润 | -574.28 | 837.05 | 1,411.33 | -245.76% |
| 利润总额 | 286.41 | 1,797.72 | 1,511.31 | 527.67% |
| 净利润 | 238.18 | 1,530.77 | 1,292.59 | 542.69% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 109.39 | 1,402.01 | 1,292.62 | 1,181.66% |
| 2013 年度 | ||||
| 营业收入 | 17,420.13 | 29,520.94 | 12,100.81 | 69.46% |
| 营业利润 | 2,840.19 | 3,203.63 | 363.44 | 12.80% |
| 利润总额 | 4,047.08 | 4,798.17 | 751.09 | 18.56% |
| 净利润 | 3,500.44 | 4,188.81 | 688.37 | 19.67% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,419.70 | 4,108.12 | 688.42 | 20.13% |
假设上市公司于报告期期初已完成本次重组，上市公司 2013 年度及 2014 年 1 月至 7 月的营业收入增幅分别为 69.46%及 83.54%，归属于母公司股东的净 利润增幅分别为 20.13%和 1,181.66%，盈利能力有所增强。
（二）本次交易完成对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备设计、生产、 销售及技术开发与应用。在公司业务发展过程中，东土科技成功地将工业以太网 通信产品应用在智能电网、智能交通（城市智能交通、轨道交通）、石油化工、
煤炭、工厂自动化等领域，随着工业互联网的发展，东土科技拟深化产业布局， 在工业互联网数据挖掘、工业互联网数据安全分析、智能测量等领域进行探索。
工业大数据将是工业互联网的命脉，工业互联网的发展将产生大量的工业数 据，通过对工业大数据的挖掘与分析，可以预测工业系统未来的发展趋势，可以 建立新的工业控制安全机制以及全新的智慧城市管理模型等，从而提高工业网络 控制系统安全、城市管理安全及能源使用效率、节省产业投资资金和社会资源。
随着工业互联网的不断发展，工业网络控制系统将吸收和融合更多的民用互 联网（包括新兴的移动互联网）技术，以结合工业控制网络系统的特点，不断的 完善和加强工业控制网络硬件设备及技术，例如：工业控制网络数据信号系统的 安全分析、基础公共设施的安全监测分析、控制调度系统的大数据分析与挖掘等， 可应用行业或领域包括电厂、电网、高铁、石油化工、城市智能交通地下管网（水、 气）等。
拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优化、大数据精准营销及行 业应用解决方案的高新技术企业，核心业务为基于移动互联网大数据（主要为移 动通信网络信令大数据）的业务质量优化、精准营销及行业应用。主要客户为国 内三大移动通信运营商，除此之外，拓明科技利用大数据技术在智能交通及智慧 城市等领域业已拓展开业务。
本次交易完成后，基于双方技术、业务、市场的开发、利用及整合，东土科 技将实现：在工业网络控制系统中采用基于网络数据 DPI 分析和检测技术，以 实现工业控制功能安全和系统有效性的超前预知告警；在基于工业互联网技术的 城市智能交通管理系统中融合基于移动互联网大数据分析的功能，以实现人流、 车流与移动智能终端身份识别实时统一的智能平安城市交通调度系统；在城市智 能交通和智慧城市领域将工业以太网交换机和精密时钟以及拓明科技移动互联 网大数据挖掘、分析及应用技术相结合；在铁路交通领域，将工业互联网技术、 移动通信通道绑定及移动互联网大数据技术相结合，以此开拓铁路乘客上网业务 的未来市场等。
综上，本次交易完成后，公司将持有拓明科技 100%股权。通过收购拓明科 技，东土科技可以完善其工业控制网络数据解决方案能力，有利于东土科技切入
工业控制网络大数据行业应用领域，拓展产业链；通过将工业控制网络软硬件产 品及技术与拓明科技领先的移动互联网大数据技术相结合，可进一步丰富上市公 司产品线，利于双方在工业控制网络大数据挖掘、分析及应用领域共同创新，充 分挖掘存量客户需求，开拓新业务及新市场，进一步增加了上市公司在行业内的 竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的完成将进一步增强上市公司的 盈利能力，优化财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法 权益，尤其是中小股东的合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公 司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响 分析
本次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备设计、生产、 销售及技术开发与应用。而拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优 化、大数据精准营销及行业应用解决方案的高新技术企业。
本次交易完成后，基于双方技术、业务、市场的开发、利用及整合，东土科 技可实现：在工业网络控制系统中采用基于网络数据 DPI 分析和检测技术，以 实现工业控制功能安全和系统有效性的超前预知告警；在基于工业互联网技术的 城市智能交通管理系统中融合基于移动互联网大数据分析的功能，以实现人流、 车流与移动智能终端身份识别实时统一的智能平安城市交通调度系统；在城市智 能交通和智慧城市领域将工业以太网交换机和精密时钟以及拓明科技移动互联 网大数据挖掘、分析及应用技术相结合；在铁路交通领域，将工业互联网技术、 移动通信通道绑定及移动互联网大数据技术相结合，以此开拓铁路乘客上网业务 的未来市场等。本次重组有助于上市公司深化产品行业应用，布局工业互联网扩 大业务规模，提高企业产品和品牌的影响力。
（二）本次交易对上市公司治理机制影响的分析
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定以及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结 构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了 与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的 有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，同时公司将依据有关法律法规 的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、 机构的独立性。
1 、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享 有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股 东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权 益，平等对待所有股东。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充 分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、 地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人为李平。公司拥有独立 完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（3）董事与董事会
公司董事会人数为 6 人，其中独立董事 3 人（包括一位会计专业人士）。各 位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地 履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事 会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作 用，并确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够
依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用， 促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
公司监事会由 3 人组成，其中 1 人为职工代表监事，人员构成符合相关法律 法规的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会 会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职 情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公 司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督的权利，维护公司以及股东的合法权益。
（5）信息披露制度
公司已制订了《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》 等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者 来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完 整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东 和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会 获得信息。
（6）关联交易决策规则与程序
公司在经营管理过程中涉及关联交易的规则和程序主要依据《公司法》、《创 业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理办 法》等规定进行，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联 交易在经二分之一独立董事认可后，方可提交董事会审议。股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。
公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司 资金、资产及其他资源；防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，进一步完
善公司日常经营中的关联交易管理。
（7）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要 求，公司已制定《投资者关系管理办法》。
本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报 告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种 方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系， 树立公司良好的市场形象。
2 、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相 互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,符 合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司股东与公司的资产产权 界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、 商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统， 不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。
（3）财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会 计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金 调配权。
（4）机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权
制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了 适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的 内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在 经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业 务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位及 经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，法人治理结构将继续保持有效运行。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金 或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有 效的核查意见
根据上市公司与交易对方签署的《公开发行股份及支付现金购买资产协议》， 交易合同约定的资产交付安排及违约责任条款如下：
（一）标的股权的交割安排
根据《公开发行股份及支付现金购买资产协议》，发行股份购买资产交易对 方应在协议生效后 30 日内，办理完毕将目标资产过户至上市公司名下的工商变 更登记手续，上市公司应予以充分配合。
（二）违约责任条款
《公开发行股份及支付现金购买资产协议》约定的违约责任及履约保证如 下：
“除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺 或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；为避免歧 义，如发生非经收购方事先书面同意的目标公司的重大不利事件，应视为转让方
违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方一次性 支付违约金 800 万元，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包 括为避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直 接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视 为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由各方协商决定是否延 期履行本协议或者解除本协议。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致 上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不 会损害上市公司股东的利益。
八、对本次交易否构成关联交易的核查意见
本次交易的募集配套资金认购对象李平为东土科技的实际控制人；同时，本 次交易完成后，交易对方中的常青、宋永清将持有东土科技 5%以上的股权，属 于东土科技的关联方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与业绩承诺对象签订的《盈利预测及补偿协议》及《盈利预测 及补偿协议之补充协议》，交易双方就未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测 数的情况的补偿进行了约定。具体参见本报告“第六节 本次交易合同的主要内 容”之“八、盈利预测补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的补偿安排切实可行且合理，有 利于维护上市公司及其股东的利益。
十、对本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的 核查意见
自上市公司于 2012 年 9 月 27 日上市起至重组报告书签署日，东土科技的实 际控制人均为李平，公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未 导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十二 条规定的借壳上市。
十一、对拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人是否 存在对拟购买资产非经营性资金占用情况的核查意见
截至 2014 年 7 月 31 日，拓明科技对关联方拓明沣及宋永清的应收款项账面 余额分别为 75.30 万元及 88.72 万元，其中包括宋永清对拓明科技的 88.00 万元 非经营性资金占用。
截至重组报告书签署日，拓明科技已收到宋永清归还的非经营性占用资金 88.00 万元。
除上述事项外，截至重组报告书签署日，标的公司股东及其关联人、资产所 有人及其关联人不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至重组报告书签署日，拟购买资产的股 东及其关联人不存在对艾迪尔的非经营性资金占用的情形。
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程 序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关 法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已 经东土科技第三届董事会第二十次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具 了独立意见；
2、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评 估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合 理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以 评估值为依据，以经审计的净资产账面值为参考，经交易双方协商确定的，体现 了交易价格的客观、公允；
3、本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组办法》第十二条所规定的 借壳上市；
4、本次交易系上市公司为促进行业及产业整合，增强与现有主营业务的协 同效应，向公司关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次交易发行股份数 量不低于发行后上市公司总股本的 5%；
5、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了 明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利 益，尤其是中小股东利益；
6、本次重组中上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，用于提高重 组项目整合绩效，募集配套资金的比例未超过交易总金额的 25%。
7、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形；
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和 其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
9、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展 能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；有利于上市公司 的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
10、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下， 本次交易不会损害非关联股东的利益；本次交易完成后上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与公司股东将继续保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上 市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
11、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，上市公司已经在《北京东土科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了 充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、国金证券、天风证券内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券、天风证券对本次交易 实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进 行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券、天风证券质量控制部提出内核 申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、 各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目 中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现 的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后， 根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后， 项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材 料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内 核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，本独立财务顾问出 具的文件方可加盖公司印章报出。
二、国金证券、天风证券内核意见
本独立财务顾问内核小组在认真审核北京东土科技股份有限公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关材料的基础上，提出内 核意见如下：
1、东土科技本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规 定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文 件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高北京东土科技股份有限公司盈利能力和持续 经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于北京东 土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》，并将本独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第十节 其他提请投资者注意的事项
一、关于本次交易的风险提示
请投资者仔细阅读重组报告书“重大事项提示”之“十一、风险提示”及重 组报告书“第十三节 风险因素”。
二、独立财务顾问的保荐机构资格
东土科技聘请国金证券和天风证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券 和天风证券系经中国证监会批准依法设立，均具备保荐机构资格。
本次交易完成前，谨业投资、祥禾投资分别持有拓明科技 4.69%和 3.75%股 权。
祥禾投资合伙人之一涌金投资控股有限公司出资人民币 21,000 万元，占祥 禾投资出资总额的 30%。截至 2013 年 12 月 31 日，涌金投资控股有限公司持有 国金证券股份比例为 12.29%。
谨业投资执行事务合伙人杨利华系现任职涌金实业（集团）有限公司法律部 总经理、千金药业股份有限公司监事、上海涌铧投资管理有限公司董事长助理。 上海涌铧投资管理有限公司系祥禾投资的普通合伙人上海济业投资合伙企业（有 限合伙）的普通合伙人，涌金实业（集团）有限公司持有上海涌铧投资管理有限 公司 92%的股权。
本次交易完成后，谨业投资、祥禾投资合计持有上市公司股份比例的上限为 2.07%（募集配套资金前股权比例为 2.07%，募集配套资金后股权比例为 1.91% 至 2.07%之间），根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第 一款的规定，谨业投资、祥禾投资持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有 上市公司股份未超过 5%，国金证券具备担任本次重大资产重组独立财务顾问资 格。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司已对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司此次停牌 前 6 个月（2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日）、2014 年 10 月 29 日至 2014 年 11 月 17 日买卖公司股票的情况进行了自查，并取得了中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，除李明、薛百华在自查期间内卖出上市公司股票外，其他上述自查主 体在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情形。李明、薛百华卖出上市公司 股票具体情况如下：
李明于 2013 年 11 月 29 日卖出 36,000 股，薛百华于 2013 年 12 月 25 日卖 出 9,200 股，于 2014 年 1 月 24 日卖出 8,000 股，于 2014 年 1 月 29 日卖出 20,000 股。二人出具承诺如下：
“1、本人在北京东土科技股份有限公司重大资产重组停牌日前 6 个月（2013 年 11 月 28 日-2014 年 5 月 28 日，以下简称“自查期间”）买卖东土科技股票时 未获知关于东土科技本次重大资产重组的任何内幕消息；
2、本人买卖东土科技股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本 次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；
3、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取 有关内幕信息进行股票买卖行为。
4、本人承诺若在东土科技自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述 期间买卖东土科技股票所获得的全部收益交由北京东土科技股份有限公司所 有。”
上市公司对上述人员卖出公司股票情况出具书面说明：“李明、薛百华卖出 公司股票的行为期间均在公司进行重大资产重组的动议时间之前，二人未参与本 次重大资产重组的相关决策，二人卖出股票行为与本次重大资产重组不存在关联 关系。”
律师事务所对上述人员卖出公司股票情况亦进行了核查，并发表了“本次交 易相关人员买卖东土科技股票的行为不构成实施本次交易的重大法律障碍”的结 论性意见。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于北京东 土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》之签章页）
项 目 主 办 人： 王 舜 王正睿 项 目 协 办 人： 魏 娜 郭 菲 张 涵 李林齐 部 门 负 责 人： 韦 建 内 核 负 责 人： 廖卫平 法 定 代 表 人： 冉 云 国金证券股份有限公司 年 月 日
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于北 京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项 目 主 办 人： 刘寅喆 曾 波 项 目 协 办 人： 张腾娇 部 门 负 责 人： 吕英石 内 核 负 责 人： 吕英石 法 定 代 表 人： 余 磊
天风证券股份有限公司 年 月 日