Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 19, 2014

北京东土科技股份有限公司

独立董事关于本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金

暨关联交易事项的独立意见

公司第三届董事会第二十次会议于2014 年11 月18 日召开，会议审议公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议 案。

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购北京拓明科技有限公司 100%股权，并向公司控股股东、实际控制人李平非公开发行股份募集配套资金用 于支付现金对价（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立 董事，就公司本次交易相关事项，本人认真阅读了本次交易所涉及的相关资料， 基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 2、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

3、本次交易构成重大资产重组。本次交易所涉及的交易报告书以及签订的 相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 本次交易方案具备可操作性。

4、本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。 董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。

5、公司本次交易所涉及标的资产的定价，以经各方同意聘请的具有相关证

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券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014年7月31日）对标 的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。本次交易的 评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性， 评估定价公允。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害上市公司 及其股东特别是中小投资者利益的情形。

6、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公 司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状 况，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

7、本次非公开发行股份募集配套资金的募集对象为公司控股股东李平，因 此本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

8、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股 东公平、合理。同意本次董事会就公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套 融资的总体安排。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京东土科技股份有限公司独立董事关于本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署页）

独立董事签名：

孙优贤：____________________ 刘志耕：____________________ 李文华：___________________

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2014 年11 月18 日