Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 19, 2014

北京市竞天公诚律师事务所

关于北京东土科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层，邮编 100025 34/F, Tower 3, China Central Place, No. 77 Jianguo Road Chaoyang District, Beijing 100025, China 电话(TEL): (86 10) 5809 1000 传真(FAX): (86 10) 5809 1100

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目 录

释 义 ........................................................................................................................... 1 一、本次交易的整体方案 ........................................................................................... 5 二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 12 三、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 26 四、本次交易的交易协议 ......................................................................................... 29 五、本次交易的标的资产 ......................................................................................... 31 六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排 ..................................................... 49 七、本次交易的信息披露 ......................................................................................... 49 八、同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 50 九、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 53 十、本次交易的证券服务机构及其资格 ................................................................. 57 十一、本次交易相关机构或人员买卖东土科技股票的情况 ................................. 58 十二、结论意见 ......................................................................................................... 59

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释 义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：

公司/上市公司/东土 科技/发行人/收购方	指	北京东土科技股份有限公司
拓明科技/目标公司	指	北京拓明科技有限公司
本次交易/本次发行股 份购买资产/本次发行 股份募集配套资金/本 次发行股份购买资产 并募集配套资金	指	东土科技以发行股份及支付现金相结合的方式收 购拓明科技的100%股权，并向控股股东、实际控 制人李平非公开发行股份募集配套资金
本次发行	指	公司本次为购买标的资产并募集配套资金非公开 发行股份的事项
交易对方	指	东土科技在本次发行股份及支付现金购买资产的 交易对方，或在本次发行股份募集配套资金的交 易对方，或前述主体的统称（视上下文义定）
转让方/购买资产的交 易对方	指	拓明科技的全体股东，即常青、宋永清、王广善、 江勇、中包汉富、谨业投资、祥禾投资、慧智立 信、温商创业、立元创业、科惠投资、石天万丰、 通鼎集团、郑立、李湘敏以及郭立文
业绩承诺主体	指	常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信
中包汉富	指	北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）
谨业投资	指	上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
祥禾投资	指	上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
慧智立信	指	北京慧智立信科技有限公司
温商创业	指	温商创业投资有限公司
立元创业	指	杭州立元创业投资有限公司
科惠投资	指	上海科惠股权投资中心（有限合伙）
石天万丰	指	众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有

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1

		限合伙）
通鼎集团	指	通鼎集团有限公司
交易标的/标的资产	指	转让方合计持有的拓明科技100%股权
聚诚信通	指	北京聚诚信通科技有限公司
拓明瑞和	指	北京拓明瑞和科技有限公司
拓明沣	指	吉林省拓明沣科技有限责任公司
公司章程	指	东土科技2013 年年度股东大会审议通过之公司 章程
定价基准日	指	东土科技第三届董事会第十八次会议决议公告 日，即2014年10月29日
《购买资产协议》	指	东土科技与转让方于2014 年10 月27 日签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》以及于 2014年11月18日签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》
《盈利预测及补偿协 议》	指	东土科技与业绩承诺主体于2014年10月27日签 署的《盈利预测及补偿协议》以及于2014 年11 月18 日签署的《盈利预测及补偿协议之补充协 议》
《股份认购协议》	指	东土科技与李平于2014年11月18日签署的《关 于非公开发行人民币普通股之股份认购协议》
交易协议	指	《购买资产协议》、《盈利预测及补偿协议》与 《股份认购协议》的统称
本所	指	北京市竞天公诚律师事务所
国金证券	指	国金证券股份有限公司
天风证券	指	天风证券股份有限公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《审计报告》	指	立信于2014年11月18日出具的对拓明科技截至

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2

		2012年12月31日、2013年12月31日、2014 年7月31日的两年一期的财务报告出具的《审计 报告》（信会师报字[2014]第711254号）
《评估报告》	指	中联评估于2014年11月18日出具的以2014年 7月31日为评估基准日的《北京东土科技股份有 限公司拟收购北京拓明科技有限公司股权评估项 目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1203号）
《重组报告书》	指	《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》
交割日	指	指目标公司办理股东变更为东土科技的工商变更 登记手续完成之日。
过渡期	指	标的资产自评估基准日至交割日期间。
业绩承诺期间	指	2014年、2015年及2016年，如本次交易于2014 年12月31日之后完成，业绩承诺期间随之顺延， 总业绩承诺期间为三个会计年度。
期间损益	指	指目标公司在过渡期产生的损益。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

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3

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中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100

关于北京东土科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之法律意见书

致：北京东土科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东土科技股份有 限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）的委托，担任公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次交易出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师根据相关法律、法规及规范性文件的要 求，查阅了与本次交易相关的文件和资料，并合理、充分地运用了包括但不限于 面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。

本法律意见书仅对公司本次交易有关法律问题发表意见，不对本次交易涉及 的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对 有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行 了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对该等数据、结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示保证。

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4

本所已得到本次交易相关各方的确认，其提供给本所律师的所有文件及相关 资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为 副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人 均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律 师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政 府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。

本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则进行充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，本法 律意见书不得用于其他任何目的，或向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖。 本所同意将本法律意见书作为公司本次交易的必备法律文件之一随同其他申请 材料一并上报中国证监会审查或依照信息披露制度的规定公开披露，并依法对本 法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

基于上述，本所出具法律意见如下：

一、本次交易的整体方案

根据东土科技于 2014 年 11 月 18 日召开的第三届董事会第二十次会议决议、 东土科技与交易对方签署的附生效条件的交易协议及本次交易的《重组报告书》， 本次交易的整体方案见下：

（一）本次交易的方式、交易对方及交易标的

1、交易方式

（1）东土科技向购买资产的交易对方非公开发行股份并支付现金的方式 购买其合法持有的拓明科技 100%的股权。其中，向购买资产的交易对方非公

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5

开发行股份支付标的资产交易价格的 75%，以现金向购买资产的交易对方支付 标的资产交易价格其余的 25%。

（2）东土科技向公司控股股东、实际控制人李平非公开发行股份募集配 套资金不超过 20,000 万元，用于支付本次交易的现金对价，配套资金总额不 超过本次交易总额的 25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配 套资金不足以支付本次交易的现金对价，公司将以自筹资金补足。

2、交易对方

（1）本次发行股份购买资产的交易对方：常青、宋永清、王广善、江勇、 中包汉富、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商创业、立元创业、科惠投资、 石天万丰、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文。

（2）本次发行股份募集配套资金的交易对方：公司控股股东、实际控制人 李平。

3、交易标的

本次交易标的为拓明科技 100%的股权。

• （二）标的资产的定价原则及交易价格、评估基准日及期间损益归属等

1、定价原则及交易价格中联评估对标的资产以 2014 年 7 月 31 日为评估基 准日进行了整体评估并出具《评估报告》，《评估报告》载明的标的资产截至评估 基准日的评估价值为 80,318.69 万元。参考此评估价值，交易双方协商确定标的 资产交易价格为 80,000 万元。

2、评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为 2014 年 7 月 31 日。

3、期间损益归属

根据《购买资产协议》，目标公司期间损益的归属见下：

• （1）目标公司在过渡期所产生的盈利由收购方享有，目标公司在该期间内

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6

不进行利润分配；目标公司在过渡期所产生的亏损由转让方承担。

（2）收购方与业绩承诺主体应在交割日后 20 个工作日内或其另行协商确定 的其他时间聘请中介机构对标的资产的期间损益进行审计确认。如目标公司在过 渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除目标公司的非经常性损益），则亏 损部分由业绩承诺主体以连带责任方式共同向收购方或目标公司以现金方式补 足。业绩承诺主体应在审计报告出具后 20 个工作日内完成相关期间损益的支付 工作。

（三）本次股份发行方案

1、发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（1）本次发行股份购买资产的发行对象：常青、宋永清、王广善、江勇、 中包汉富、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商创业、立元创业、科惠投资、 石天万丰、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文。

（2）本次发行股份募集配套资金的发行对象：公司控股股东、实际控制人 李平。

2、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。 3、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产与募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事 会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价结合公司 2013 年度利润分配方案，按照深交所的相关规则调整计算得出， 即 10.77 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4、发行数量

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7

（ 1 ）根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 5,571.0306 万股。

（ 2 ）根据本次交易方案，本次募集配套资金的股份发行数量不超过 1,857.0102 万股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

综上所述，本次股份发行数量总计为 7,428.0408 万股（以募集配套资金股份 发行数量的上限计算），向各交易对方发行的股份数量具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（万股）
一、	发行股份购买资产
1	常青	1,924.4567
2	宋永清	1,282.9526
3	王广善	382.1727
4	江勇	327.6323
5	中包汉富	306.4067
6	谨业投资	261.1699
7	祥禾投资	208.9136
8	慧智立信	194.9861
9	温商创业	167.1309
10	立元创业	149.7493
11	科惠投资	104.4568
12	石天万丰	52.2006
13	通鼎集团	52.2006
14	郑立	52.2006
15	李湘敏	52.2006
16	郭立文	52.2006
合计		5,571.0306
二、	发行股份募集配套资金 注
17	李平	1,857.0102
总计		7,428.0408

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8

注：相关募集配套资金的股份发行数量为发行上限。

5、认购方式

购买资产的交易对方以其持有的拓明科技股权认购股份；募集配套资金的 交易对方李平以现金认购股份。

6、锁定期安排

（1）本次交易中，发行股份购买资产的交易对方因本次交易而取得的公司 股份锁定期安排如下：

①购买资产的交易对方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内（以 下简称“承诺锁定期”）不转让其因本次交易获得的收购方股份。

②业绩承诺主体承诺，于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分 步解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量＝ 业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量×（剩余业绩承诺期间内的承 诺利润之和/业绩承诺期间内承诺利润总和），超过应保留部分的限售股方可 解禁，但需先扣减用于补偿及延长锁定的股份数。业绩承诺主体减持收购方股 份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规 定。

业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第四条的 约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解 禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及 补偿协议》第五条的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所 持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。

③业绩承诺主体承诺并保证，对业绩承诺期间的第二年年末各自应保留的 限售股份中的部分股份延长锁定，并根据目标公司于业绩承诺期间的最后一年 年末的应收账款在业绩承诺期间后的回款情况进行解禁。

业绩承诺主体对业绩承诺期间的第二年年末各自应保留的限售股份中须 延长锁定的股份比例为：目标公司业绩承诺期间的最后一年年末账龄在一年以 上（含一年）的应收账款余额占目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账 款余额总额的比例，计算公式如下：

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业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量=（目标公司业绩承诺期间的最 后一年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额/目标公司业绩承诺期 间的最后一年年末应收账款余额总额）×业绩承诺主体于业绩承诺期间的第二 年年末各自应保留的限售股份数量。

上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份按照以下方式分步解禁：业绩承 诺期间后，收购方每 6 个月对目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款 余额的回款情况进行核定，当上述回款比例（指目标公司业绩承诺期间的最后 一年年末应收账款余额中已收回的部分占目标公司业绩承诺期间的最后一年 年末应收账款余额的比例，下同）达到 50%以上（含 50%）且未达到 90%时， 上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量中 50%的部分方可解禁，当上述 回款比例达到 90%以上（含 90%）时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的 股份数量方可全部解禁。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因导致购买资产的交易 对方增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关 股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（2）本次交易中，募集配套资金的交易对方因本次交易而取得的公司股 份锁定期：自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不转让； 本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述约定；锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规 定执行。

7、募集配套资金的用途

本次募集的配套资金全数用于支付本次交易的现金对价，配套融资资金总额 不超过本次交易总额的 25%。

8、发行股份的上市地点

本次发行股份的拟上市交易所为深圳证券交易所。

• 9、滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股 东按照发行后的股份比例共同享有。

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10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据《购买资产协议》，各方约定：

“（1）转让方应在本协议生效后 30 日内，办理完毕将目标资产过户至公司 名下的工商变更登记手续，收购方应予以充分配合。

（2）除非另有约定，任何一方如未能履行其在项下之义务或承诺或所作出 的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；为避免歧义，如发 生非经收购方事先书面同意的目标公司的重大不利事件，应视为转让方违反本协 议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方一次性 支付违约金 800 万元，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包 括为避免损失而支出的合理费用）。”

根据《股份认购协议》，各方约定：

“（1）在本协议依第六条的规定生效后，认购人应根据发行人及其独立财务 顾问发出的书面缴款通知并按照该通知所记载的具体缴款日将认购资金一次性 足额汇入发行人独立财务顾问为本次发行专门开立的银行账户；为将认购人登记 为新发行股份之股份持有人，发行人应指定具有证券从业资格的会计师事务所对 该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按 本协议第 2.3 条的规定到达支付至发行人非公开发行收款账户之日后的三个工作 日；验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为新发行股份持 有人的书面申请。

（2）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何 条款，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担责任，向守 约方一次性支付违约金 500 万元，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所 有损失（包括为避免而支出的合理费用）。本协议生效后，如认购人不能在本协 议规定的发行人及/或其独立财务顾问发出的缴款通知书约定的认购款项支付时 间内向独立财务顾问为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为认购 人放弃本次认购，发行人有权单方解除本协议且向认购人追偿所遭受的经济损 失。”

11、决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起十 二个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则

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该有效期自动延长至本次交易完成日。

（四）免于提交豁免要约收购的申请

根据本次交易方案，公司拟向控股股东、实际控制人李平定向发行股份募 集配套资金。截至 2014 年 7 月 31 日，控股股东、实际控制人李平持有东土科 技 67,697,510 股股票，持股比例为 39.53%；本次交易完成后，以募集配套资 金发行股份的上限计算，预计李平将持有公司 86,267,612 股股票，持股比例为 35.14%，仍为公司的控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》 （2012 年修订），鉴于本次交易前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变 化，仍为自然人李平，且李平已承诺其认购的本次募集配套资金发行股份自发 行结束之日起三十六个月内不转让，待公司股东大会同意李平免于要约方式收 购公司股票后，李平可免于向中国证监会提交关于豁免要约收购的申请。

综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》、《重组规定》、《发行 办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次交易各方的主体资格

• （一）本次交易的资产购买方暨股份发行人东土科技

• 1、东土科技的基本情况

根据东土科技持有的由北京市工商行政管理局于 2014 年 7 月 1 日核发的《企 业法人营业执照》，东土科技的基本情况如下：

公司名称：北京东土科技股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司（上市）

公司住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 至 12 层 901

法定代表人：李平 注册资本：17124.096 万元

经营范围：生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计 算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备；货物进 出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展 览展示活动；经济信息咨询。

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截至 2014 年 7 月 31 日，东土科技的前十大股东及其持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数（股）	持股 比例（%）	股份性质
1	李平	67,697,510	39.53	流通受限股份
2	中国建设银行股份有限公司- 华商价值共享灵活配臵混合 型发起式证券投资基金	7,601,606	4.44	流通A股
3	宋文宝	6,399,210	3.74	流通A股
4	魏德米勒电联接国际贸易(上 海)有限公司	6,289,690	3.67	流通受限股份
5	中国银行股份有限公司-宝盈 核心优势灵活配臵混合型证 券投资基金	5,600,000	3.27	流通A股
6	中国农业银行-中邮核心成长 股票型证券投资基金	4,600,000	2.69	流通A股
7	薛百华	4,539,600	2.65	流通A 股,流 通受限股份
8	张旭霞	3,344,006	1.95	流通受限股份
9	中国银行股份有限公司-长盛 电子信息产业股票型证券投 资基金	2,656,046	1.55	流通A股
10	中国建设银行-华夏红利混合 型开放式证券投资基金	2,338,294	1.37	流通A股

2、东土科技的历史沿革

（1）股份公司成立

公司的前身北京东土国际通讯技术有限公司成立于 2000 年 3 月 27 日，其成 立时的名称为北京依贝特科技有限公司，2004 年名称变更为“北京东土国际通 讯技术有限公司”（下称“东土国际”）。

东土国际以中磊会计师事务所有限责任公司审计的截至 2006 年 4 月 30 日公 司净资产 7,603,915.94 元折股，以 7,600,000 元为变更后的股份有限公司的注册 资本，3,915.94 元转为资本公积金，整体变更设立股份有限公司。2006 年 10 月 8 日，东土科技依法进行工商变更登记并领取注册号为 1100001125176 的《企业 法人营业执照》，注册资本及实收资本均为人民币 760 万元。

（2）2007 年增加注册资本

2007 年 8 月 20 日，东土科技召开 2007 年第三次临时股东大会，同意新增

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发行 228 万股股份，注册资本由 760 万元变更为 988 万元。

• 根据中磊会计师事务所有限责任公司于 2007 年 9 月 25 日出具的《验资报告》

• （中磊验字[2007]第 0011 号），本次增资完成后，东土科技注册资本变更为 988 万元，实收资本为 988 万元。

2007 年 9 月 28 日，东土科技换领了新的营业执照。

• （3）2008 年增加注册资本

2008 年 4 月 9 日，东土科技召开 2007 年度股东大会，同意以资本公积金转 增股本方式新增股本 1,017.64 万股，注册资本由 988 万元变更 2,005.64 万元。

• 根据中磊会计师事务所有限责任公司于 2008 年 4 月 10 日出具的《验资报告》

• （中磊验字[2008]第 0008 号），本次增资完成后，东土科技注册资本变更为 2005.64 万元，实收资本为 2005.64 万元。

2008 年 6 月 25 日，东土科技换领了新的营业执照。

• （4）股份进入股份报价转让系统挂牌交易

2008 年 9 月 12 日，东土科技召开 2008 年第二次临时股东大会，同意东土 科技作为中关村科技园区非上市股份有限公司进入股份报价转让系统挂牌。

2008 年 9 月 24 日，中关村科技园区管理委员会做出《关于同意北京东土科 技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的 函》（中科园函[2008]167 号），同意东土科技“进入代办转让系统进行股份报价 转让试点”。

根据中国证券业协会于 2008 年 12 月 29 日出具的《关于推荐北京东土科技 股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2008]409 号），东土科技 于 2009 年 2 月 18 日作为中关村科技园区非上市股份有限公司进入股份报价转让 系统挂牌。

（5）2009 年增加注册资本

2009 年 6 月 24 日，东土科技召开 2008 年度股东大会，同意分配 2008 年可 供分配利润 5,014,100.00 元，并按每 10 股转增 2.5 股增加公司注册资本。进行该 次转增后，东土科技股本达到 2,507.05 万股，注册资本达到 2,507.05 万元。

根据大信会计师事务有限公司北京分所于 2009 年 6 月 26 日出具的《验资报

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14

告》（大信分验字[2009]第 1-0003 号），本次增资完成后，东土科技注册资本变更 为 2,507.05 万元，实收资本为 2,507.05 万元。

2009 年 7 月 16 日，东土科技换领了新的营业执照。

（6）2011 年增加注册资本

2011 年 5 月 10 日，东土科技召开 2010 年度股东大会，同意以资本公积金 转增股本方式新增股本 1504.23 万股，注册资本由 2507.05 万元变更为 4,011.28 万元。

根据大信会计师事务有限公司于 2011 年 6 月 9 日出具的《验资报告》（大信 验字[2011]第 1-0064 号），本次增资完成后，东土科技注册资本变更为 4,011.28 万元，实收资本为 4,011.28 万元。

2011 年 6 月 16 日，东土科技换领了新的营业执照。

（7）首次公开发行股票并上市

2012 年 8 月 6 日，经中国证监会《关于核准北京东土科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]1056 号）核准，公司 公开发行 1,340 万股 A 股股份，发行完成后，公司总股本增加至 5351.28 万股。 中审国际会计师事务所对前述事宜进行了验证并出具《验资报告》（验字[2012] 第 01020201 号）。公司股票于 2012 年 9 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市 交易。

（8）2013 年增加注册资本

2013 年 5 月 8 日，东土科技召开 2012 年年度股东大会，审议通过以资本公 积金转增股本，以公司总股本 53,512,800 股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股。实施本次资本公积金转增股本后，公司股份总数（额）变更为 8562.048 万 股（万元）。

根据立信会计审计于 2013 年 7 月 22 日出具的《验资报告》（信会师报字 [2013]710965 号），本次增资完成后，东土科技注册资本变更为人民币 85,620,480 万元，实收资本为人民币 85,620,480 万元。

2013 年 8 月 19 日，东土科技完成上述增资的工商变更登记并换领了新的营 业执照。

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15

（9）2014 年增加注册资本

2014 年 5 月 8 日，东土科技召开 2013 年年度股东大会，审议通过以资本公 积金转增股本，以公司总股本 8562.048 万股为基数，以资本公积金向股东每 10 股转增 10 股。实施本次资本公积金转增股本后，公司股份总数（额）变更为 17,124.096 万股（万元）。

2014 年 7 月 1 日，东土科技完成上述增资的工商变更登记并换领了新的营 业执照。

3. 东土科技实际控制人

经核查，自设立至今，东土科技的实际控制人为李平，未发生变更。截至本 法律意见书出具之日，李平持有公司 6,769.7510 万股股份，占公司股份总数的 39.53%。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东土科技不存在根据 相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止经营的情形，是依法设 立并有效存续的上市公司，依法具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方

1、本次发行股份购买资产的交易对方为目标公司目前的全部股东。经本所 律师核查，目标公司目前的股东为常青、宋永清、王广善、江勇、中包汉富、谨 业投资、祥禾投资、慧智立信、温商创业、立元创业、科惠投资、石天万丰、通 鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文。

上述交易对方的相关情况具体如下：

（1）常青

常青，为中国境内自然人，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 11010819600409*，住址为北京市西城区二七剧场路东里*。

截至本法律意见书出具之日，常青持有拓明科技 34.54%的股权，并担任拓 明科技的董事长、总经理。

（2）宋永清

宋永清，为中国境内自然人，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 21020219770122*，住址为大连市西岗区石松街*。

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16

截至本法律意见书出具之日，宋永清持有拓明科技 23.03%的股权，并担任 拓明科技的董事、副总经理。

（3）王广善

王广善，为中国境内自然人，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 23010319800328*，住址为哈尔滨市南岗区长江路*。

截至本法律意见书出具之日，王广善持有拓明科技 6.86%的股权，并担任拓 明科技的董事、总工程师。

（4）江勇

江勇，为中国境内自然人，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 34082219751229*，住址为杭州市西湖区桃源春居*。

截至本法律意见书出具之日，江勇持有拓明科技 5.88%的股权，并担任拓明 科技的副总经理。

（5）郑立

郑立，为中国境内自然人，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 33010619591008*，住址为杭州市西湖区里东山弄*。

截至本法律意见书出具之日，郑立持有拓明科技 0.94%的股权，并担任立元 创业的控股股东立元集团有限公司的董事长。

（6）李湘敏

李湘敏，为中国境内自然人，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 11010819370916*，住址为北京市海淀区小南庄怡秀园*。

截至本法律意见书出具之日，李湘敏持有拓明科技 0.94%的股权。

（7）郭立文

郭立文，为中国境内自然人，拥有新加坡居留权，身份证号码为 13282119681211*，住址为北京市海淀区学院路 6 号富润家园*。

截至本法律意见书出具之日，郭立文持有拓明科技 0.94%的股权，并担任北 京财富之源投资管理有限公司的执行董事、经理。

（8）中包汉富

根据北京市工商行政管理局密云分局于 2014 年 9 月 10 日出具的工商查询材

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料，及中包汉富持有的北京市工商行政管理局密云分局核发的《营业执照》（注 册号 110228013952169）及本所律师核查，中包汉富为一家依据中国法律在中国 境内依法设立的合伙企业。中包汉富的经营场所为北京市密云县西大桥路 67 号 十里堡镇政府办公楼 407 室-148；执行事务合伙人为汉富（北京）资本管理有限 公司（委派韩学渊为代表）；合伙企业类型为：有限合伙企业；经营范围为：投 资管理，投资咨询、经济贸易咨询；经营期限自 2011 年 6 月 9 日至无限期。中 包汉富现持有拓明科技 5.5%的股权。

中包汉富的各合伙人及其出资金额、出资比例如下：

序 号	姓名/名称	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	认缴投资 比例	合伙人类型
1	汉富（北京）资本管 理有限公司	1	1	0.015%	普通合伙人
2	金鼎华创（北京）投 资管理有限公司	1	1	0.015%	有限合伙人
3	孙涵	500	500	7.04%	有限合伙人
4	唐金钟	500	500	7.04%	有限合伙人
5	陈汶锋	500	500	7.04%	有限合伙人
6	俞建虎	500	500	7.04%	有限合伙人
7	文起东	500	500	7.04%	有限合伙人
8	韩学渊	500	500	7.04%	有限合伙人
9	张杰	500	500	7.04%	有限合伙人
10	侯延杰	500	500	7.04%	有限合伙人
11	高晓红	1000	1000	14.08%	有限合伙人
12	祝利群	1000	1000	14.08%	有限合伙人
13	陈江岚	1100	1100	15.49%	有限合伙人
合计		7102	7102	100%	—

（9）谨业投资

根据上海市工商行政管理局于 2014 年 9 月 24 日出具的工商查询材料、谨业 投资持有的上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号 310115001153674）

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18

及本所律师核查，谨业投资为一家依据中国法律在中国境内依法设立的合伙企业。 谨业投资的经营场所为浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1108 室；执行事务合伙人 为杨利华；合伙企业类型为：有限合伙企业；经营范围为：股权投资、股权投资 管理，投资咨询等；经营期限自 2009 年 9 月 22 日至 2017 年 9 月 21 日。谨业投 资现持有拓明科技 4.69%的股权。

谨业投资的各合伙人及其出资金额、出资比例如下：

序 号	姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资 额（万元）	认缴出资 比例	合伙人类型
1	杨利华	501	501	3.51%	普通合伙人
2	刘玮琪	9050	9050	63.28%	有限合伙人
3	赵煜	4750	4750	33.21%	有限合伙人
合计		14301	14301	100%	—

（10）祥禾投资

根据上海市工商行政管理局于 2014 年 9 月 24 日出具的工商查询材料、祥禾 投资持有的上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号 310000000096915） 及本所律师核查，祥禾投资为一家依据中国法律在中国境内依法设立的合伙企业。 祥禾投资的经营场所为上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1102 室；执行事务 合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：章卫红）；合伙企业类 型为：有限合伙企业；经营范围为：股权投资、股权投资管理，投资咨询；经营 期限自 2009 年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 13 日。祥禾投资现持有拓明科技 3.75% 的股权。

祥禾投资的各合伙人及其出资金额、出资比例如下：

序 号	姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资 比例	合伙人类型
1	上海济业投资合 伙企业（有限合 伙）	1.00	1.00	0.0014%	普通合伙人
2	涌金投资控投有 限公司	21,000.00	21,000.00	30.00%	有限合伙人
3	泉州恒安世代创 业投资有限公司	4,000.00	4,000.00	5.71%	有限合伙人
4	李新炎	3,500.00	3,500.00	5.00%	有限合伙人

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5	沈 静	3,100.00	3,100.00	4.43%	有限合伙人
6	刘玮琪	2,400.00	2,400.00	3.43%	有限合伙人
7	厦门华厚投资管 理有限公司	2,000.00	2,000.00	2.86%	有限合伙人
8	杭州大地控投集 团有限公司	2,000.00	2,000.00	2.86%	有限合伙人
9	陈江霞	2,000.00	2,000.00	2.86%	有限合伙人
10	王正荣	2,000.00	2,000.00	2.86%	有限合伙人
11	章 维	2,000.00	2,000.00	2.86%	有限合伙人
12	曹言胜	2,000.00	2,000.00	2.86%	有限合伙人
13	徐建民	2,000.00	2,000.00	2.86%	有限合伙人
14	潘 群	1,800.00	1,800.00	2.57%	有限合伙人
15	福建省漳平市富 山林场有限责任 公司	1,200.00	1,200.00	1.71%	有限合伙人
16	北京天合联冠投 资有限公司	1,000.00	1,000.00	1.43%	有限合伙人
17	江苏双良科技有 限公司	1,000.00	1,000.00	1.43%	有限合伙人
18	南京花开四季投 资咨询有限公司	1,000.00	1,000.00	1.43%	有限合伙人
19	花 欣	1,000.00	1,000.00	1.43%	有限合伙人
20	上海大璞投资管 理有限公司	1,000.00	1,000.00	1.43%	有限合伙人
21	深圳市怡化软件 有限公司	1,000.00	1,000.00	1.43%	有限合伙人
22	苏州大得宏强投 资中心（有限合 伙）	1,000.00	1,000.00	1.43%	有限合伙人
23	浙江大华技术股 份有限公司	1,000.00	1,000.00	1.43%	有限合伙人
24	嘉盛兴业（北京） 投资有限公司	1,000.00	1,000.00	1.43%	有限合伙人
25	黄 幸	1,000.00	1,000.00	1.43%	有限合伙人
26	李文壅	1,000.00	1,000.00	1.43%	有限合伙人
27	卢映华	1,000.00	1,000.00	1.43%	有限合伙人
28	王 新	1,000.00	1,000.00	1.43%	有限合伙人

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20

29	张贵洲	1,000.00	1,000.00	1.43%	有限合伙人
30	邹洪涛	1,000.00	1,000.00	1.43%	有限合伙人
31	张清林	1,000.00	1,000.00	1.43%	有限合伙人
32	张 勇	1,000.00	1,000.00	1.43%	有限合伙人
33	周悦来	1,000.00	1,000.00	1.43%	有限合伙人
34	许炳坤	1,000.00	1,000.00	1.43%	有限合伙人
合计		70,001	70,001	100%	—

（11）慧智立信

慧智立信设立时系由拓明科技的员工共同出资设立的有限责任公司。根据北 京市工商行政管理局石景山分局于 2014 年 9 月出具的工商查询材料、慧智立信 持有的北京市市工商行政管理局石景山分局核发的《营业执照》（注册号 110107014502154）及本所律师核查，慧智立信为一家依据中国法律在中国境内 依法设立的有限责任公司，其注册资本为 10 万元，实收资本为 10 万元；经营场 所为北京市石景山区双园路 1 号 1 号楼 214 室；法定代表人为董冠宁；经营范围 为技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、销售电子产品、计算机等；经营 期限自 2011 年 12 月 16 日至 2031 年 12 月 15 日。慧智立信现持有拓明科技 3.50% 的股权。

慧智立信的股东、出资金额及出资比例情况如下：

序 号	姓名/名称	认缴注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	认缴出资比例
1	李玮	2.5144	2.5144	25.144%
2	董冠宁	0.6857	0.6857	6.857%
3	吕健	0.4762	0.4762	4.762%
4	张洪健	0.0952	0.0952	0.952%
5	张光辉	0.1429	0.1429	1.429%
6	安斌	0.0952	0.0952	0.952%
7	郭凯	0.0429	0.0429	0.429%
8	刘晓光	0.0238	0.0238	0.238%
9	娄立新	0.0238	0.0238	0.238%

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21

10	杨伟华	0.0238	0.0238	0.238%
11	李重尔	0.5714	0.5714	5.714%
12	王春波	0.5714	0.5714	5.714%
13	朱兴勇	0.1905	0.1905	1.905%
14	南丽华	0.2476	0.2476	2.476%
15	白勇	0.2476	0.2476	2.476%
16	鹿岩	0.5714	0.5714	5.714%
17	岑茜	1.4285	1.4285	14.285%
18	陈喜东	1.4287	1.4287	14.287%
19	董军社	0.0476	0.0476	0.476%
20	周传哲	0.5714	0.5714	5.714%
合计		10	10	100%

（12）温商创业

根据瑞安市工商行政管理局于 2014 年 9 月 1 日出具的工商查询材料、温商 创业持有的瑞安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号 330381000031766）及本所律师核查，温商创业为一家依据中国法律在中国境内 依法设立的有限责任公司，其注册资本为 10,000 万元，实收资本为 10,000 万元； 经营场所为瑞安市玉海街道万松路 6 弄 2 幢；法定代表人为温邦彦；经营范围为： 项目投资及咨询；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；财务、 管理咨询；经营期限自 2007 年 6 月 21 日至 2027 年 6 月 20 日。温商创业现持有 拓明科技 3%的股权。

温商创业的股东及其出资金额、出资比例如下：

序 号	姓名/名称	认缴注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	认缴出 资比例
1	瑞安市永久机电研究所	1100	1100	11%
2	温章	300	300	3%
3	温曦	300	300	3%
4	方钗妹	300	300	3%

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5	浙江永久科技实业有限公 司	5300	5300	53%
6	浙江永久科技开发有限公 司	2700	2700	27%
合计		10000	10000	100%

（13）立元创业

根据杭州市工商行政管理局于 2014 年 9 月 2 日出具的工商查询材料、立元 创业持有的杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号 330100000025299）及本所律师核查，立元创业为一家依据中国法律在中国境内 依法设立的有限责任公司；注册资本 10000 万元，实收资本 6000 万元；经营场 所为杭州市西湖区教工路 88 号 2108A；法定代表人为袁夫敏；经营范围为：创 业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务等；经营期限自 2006 年 12 月 8 日至 2022 年 12 月 7 日。立元创业现持有 拓明科技 2.69%的股权。

立元创业的各股东及其出资金额、出资比例如下：

序 号	姓名/名称	认缴注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	认缴出 资比例
1	杭州荔海投资管理有限公 司	150	100	1.5%
2	浙江华峰经济发展有限公 司	1000	1000	10%
3	立元集团有限公司	8850	4900	88.5%
合计		10000	6000	100%

（14）科惠投资

根据上海市工商行政管理局于 2014 年 9 月出具的工商查询材料、科惠投资 持有的上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号 310000000098244） 及本所律师核查，科惠投资为一家依据中国法律在中国境内依法设立的合伙企业。 科惠投资的经营场所为上海市浦东新区唐镇上丰路 700 号 10 幢 115 室；执行事 务合伙人为上海科惠价值投资管理有限公司（委派代表：沈明宏）；合伙企业类 型为：有限合伙企业；经营范围为：股权投资、创业投资、股权投资管理、投资

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23

咨询、商务咨询、企业管理咨询；经营期限自 2010 年 1 月 26 日至 2017 年 1 月 25 日。科惠投资现持有拓明科技 1.88%的股权。

科惠投资的各合伙人及其出资金额、出资比例如下：

序 号	姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出 资比例	合伙人 类型
1	上海浦东科技投资 有限公司	5000	200	20%	有限合伙人
2	浙江凯喜雅投资有 限公司	19750	790	79%	有限合伙人
3	上海科惠价值投资 管理有限公司	250	10	1%	普通合伙人
合计		25000	1000	100%	—

（15）石天万丰

根据天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局于 2014 年 9 月出具的工商 查询材料、石天万丰持有的天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局核发的 《营业执照》（注册号 120191000075161）及本所律师核查，石天万丰为一家依 据中国法律在中国境内依法设立的合伙企业。石天万丰的经营场所为天津开发区 新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 1317 室；执行事务合伙人为众享石天（天 津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：文波）;北京万丰创新投资有限公 司（委派代表：梁春秋）；合伙企业类型为：有限合伙企业；经营范围为：从事 对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；上 述经营范围内不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。经营期限自 2010 年 10 月 13 日至 2017 年 10 月 12 日。石天万丰现持有拓明科技 0.94%的股 权。

石天万丰的各合伙人及其出资金额、出资比例如下：

序 号	姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出 资比例	合伙人 类型
1	众享石天（天津）股 权投资基金管理有 限公司	1000	1000	10%	普通合伙人
2	北京万丰创新投资	2000	2000	20%	普通合伙人

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24

	有限公司
3	张毅	2000	1000	20%	有限合伙人
4	何燕	1000	500	10%	有限合伙人
5	应绍虞	500	500	5%	有限合伙人
6	黄勇	400	400	4%	有限合伙人
7	牛勇军	200	200	2%	有限合伙人
8	单志勇	200	200	2%	有限合伙人
9	马振华	200	200	2%	有限合伙人
10	梁新凤	200	200	2%	有限合伙人
11	张天民	300	300	3%	有限合伙人
12	山西太重兴业投资 发展有限公司	1500	1500	15%	有限合伙人
13	宁波萌恒投资有限 公司	500	500	5%	有限合伙人
合计		10000	8500	100%	—

（16）通鼎集团

根据苏州市吴江工商行政管理局于 2014 年 9 月 23 日出具的工商查询材料、 通鼎集团持有的苏州市吴江工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册 号 320584000028015）及本所律师核查，通鼎集团为一家依据中国法律在中国境 内依法设立的有限责任公司，其注册资本为 21968 万元，经营场所为吴江市八都 镇经济开发区小平大道 8 号；法定代表人为沈小平；经营范围为：通信电缆、光 缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通 信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危险废 物除外）；房地产开发等；经营期限自 2001 年 10 月 19 日至 2051 年 10 月 18 日。 通鼎集团现持有拓明科技 0.94%的股权。

通鼎集团的股东及其出资金额、出资比例如下：

序 号	姓名/名称	认缴注册资本（万元）	实收资本（万元）	认缴出资比例
1	沈小平	20526.06	20526.06	93.44%

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25

2	钱慧芳	1441.94	1441.94	6.56%
合计		21986	21968	100%

2、本次发行股份募集配套资金的交易对方：公司控股股东、实际控制人李

平。

李平，为中国境内自然人，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 51010219670314****，住址为北京市海淀区东王庄。

截至 2014 年 7 月 31 日，李平持有东土科技 67,697,510 股股票，持股比例为 39.53%，为公司的实际控制人、控股股东、董事长兼总经理。

综上，本所律所认为：

（1）根据本次交易对方提供的资料并经本所律师核查，拓明科技的自然人 股东及李平均为具有完全民事权利及行为能力的自然人，具备实施本次交易的主 体资格。

（2）中包汉富、谨业投资、祥禾投资、科惠投资及石天万丰均为依法设立 并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，该等交易对方不存在 依据有关法律、行政法规或合伙企业协议/章程需要终止的情形，具备实施本次 交易的主体资格。

（3）慧智立信、温商创业、立元创业、通鼎集团均为依法设立并有效存续 的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，该等交易对方不存在依据有关法 律、行政法规或公司章程需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权： 1、东土科技的批准和授权

2014 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司 非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易 相关的议案。对涉及关联交易的议案，关联董事李平回避表决；公司独立董事就

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26

本次交易相关议案及事项发表了独立意见。

2014 年 11 月 18 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司 非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易 相关的议案。对涉及关联交易的议案，关联董事李平回避表决；公司独立董事就 本次交易相关议案及事项发表了独立意见。

2、拓明科技及其股东的批准和授权

（1）2014 年 10 月 27 日，拓明科技的股东会通过决议，同意全体股东将其 所持有的目标公司股权转让给东土科技，全体股东同意放弃行使对其他股东向东 土科技转让股权的优先购买权，并同意授权其法定代表人全权处理包括但不限于 参与谈判及交易方案的制定、确定交易价格、签署一切相关协议及承诺在内的全 部事项。

（2）2014 年 10 月 27 日，中包汉富同意其以持有的拓明科技的全部股权认 购东土科技发行的股份，同意将该等股权转让给东土科技，并同意授权有关人士 全权处理包括但不限于参与谈判及交易方案的制定、确定交易价格、签署一切相 关协议及承诺在内全部事项。

2014 年 8 月 27 日，谨业投资同意其以持有的拓明科技的全部股权认购东土 科技发行的股份，同意将该等股权转让给东土科技，并同意授权有关人士全权处 理包括但不限于参与谈判及交易方案的制定、确定交易价格、签署一切相关协议 及承诺在内全部事项。

2014 年 8 月 27 日，祥禾投资同意其以持有的拓明科技的全部股权认购东土 科技发行的股份，同意将该等股权转让给东土科技，并同意授权有关人士全权处 理包括但不限于参与谈判及交易方案的制定、确定交易价格、签署一切相关协议 及承诺在内全部事项。

2014 年 10 月 27 日，慧智立信同意其以持有的拓明科技的全部股权认购东 土科技发行的股份，同意将该等股权转让给东土科技，并同意授权有关人士全权 处理包括但不限于参与谈判及交易方案的制定、确定交易价格、签署一切相关协 议及承诺在内全部事项。

2014 年 10 月 27 日，温商创业同意其以持有的拓明科技的全部股权认购东 土科技发行的股份，同意将该等股权转让给东土科技，并同意授权有关人士全权

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27

处理包括但不限于参与谈判及交易方案的制定、确定交易价格、签署一切相关协 议及承诺在内全部事项。

2014 年 10 月 27 日，立元创业同意其以持有的拓明科技的全部股权认购东 土科技发行的股份，同意将该等股权转让给东土科技，并同意授权有关人士全权 处理包括但不限于参与谈判及交易方案的制定、确定交易价格、签署一切相关协 议及承诺在内全部事项。

2014 年 10 月 17 日，科惠投资同意其以持有的拓明科技的全部股权认购东 土科技发行的股份，同意将该等股权转让给东土科技，并同意授权有关人士全权 处理包括但不限于参与谈判及交易方案的制定、确定交易价格、签署一切相关协 议及承诺在内全部事项。

2014 年 10 月 27 日，石天万丰同意其以持有的拓明科技的全部股权认购东 土科技发行的股份，同意将该等股权转让给东土科技，并同意授权有关人士全权 处理包括但不限于参与谈判及交易方案的制定、确定交易价格、签署一切相关协 议及承诺在内全部事项。

2014 年 10 月 27 日，通鼎集团同意其以持有的拓明科技的全部股权认购东 土科技发行的股份，同意将该等股权转让给东土科技，并同意授权有关人士全权 处理包括但不限于参与谈判及交易方案的制定、确定交易价格、签署一切相关协 议及承诺在内全部事项。

（二）需取得的批准或授权

本次交易尚需取得如下批准或授权：

1、东土科技股东大会对本次交易的批准（包括同意李平免于以要约方式收 购东土科技的股份）；

2、中国证监会对本次交易的核准。

综上，本所律师认为，本次交易各方已经就本次交易取得了截至本法律意见 书出具之日所必需的批准与授权，合法有效。东土科技就本次交易尚待取得本法 律意见书第三条第（二）项所述的批准或授权，待依法取得该等授权、批准后方 可依法实施本次交易。

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28

四、本次交易的交易协议

（一）购买资产协议

2014 年 10 月 27 日，东土科技与转让方签署《购买资产协议》；2014 年 11 月 18 日，东土科技与转让方签署《购买资产协议之补充协议》。该等协议对本次 交易拟购买资产、发行股份及支付现金的方案，业绩承诺及补偿措施、期间损益 的归属、标的资产的交割、任职期间的承诺、关于不竞争的承诺、协议生效、违 约责任等事项作出了明确约定，其主要内容见下：

1、东土科技向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产，即交易 对方持有的拓明科技 100%股权。

2、根据中联评估出具的《评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，拓明 科技 100%股权评估值为 80,318.69 万元，各方经友好协商，确定目标资产的交易 价格为 80,000 万元。其中，发行 5,571.0306 万股份支付对价 600,000,000 元，以 支付现金的方式支付对价 20,000 万元。

3、本次发行的发行价格为人民币 10.77 元/股，为定价基准日前 20 个交易日 东土科技股票交易均价（交易均价＝定价基准日前 20 个交易日东土科技股票交 易总额÷定价基准日前 20 个交易日东土科技股票交易总量）结合东土科技 2013 年度利润分配方案调整计算得出。

4、常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信同意将按照相关法律法规的规 定，就业绩承诺及补偿措施的具体事宜，另行签订《盈利预测及补偿协议》，关 于业绩承诺及补偿措施按照该协议的约定执行。

5、常青、宋永清、王广善、江勇在该协议签署之日至股权交割日期间继续 在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职 36 个月（目标公司 主动予以解聘且经过东土科技同意的除外）；如违反任职期限承诺，应按以下约 定于离职后 10 个工作日内向东土科技支付赔偿金：

（1）在该协议签署之日至股权交割日期间离职的，或自股权交割日起不满 12 个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价（含现金支付对价及 股份支付对价，下同）的 100%作为赔偿金返还给东土科技；

（2）自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，违约方应将其于本

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29

次交易中已获得的对价的 60%作为赔偿金返还给东土科技；

（3）自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，违约方应将其于本 次交易中已获得的对价的 40%作为赔偿金返还给东土科技。

6、常青、宋永清、王广善、江勇承诺在自目标公司离职后 3 年内，未经东 土科技书面同意，不得直接或间接从事与东土科技及目标公司相同、类似或者有 竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持 他人从事与东土科技及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同东土科技 或目标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问； 常青、宋永清、王广善、江勇违反不竞争承诺的所得归东土科技所有，并须对由 于其违反不竞争承诺导致的东土科技的损失承担赔偿责任。

7、转让方应在协议生效后 30 日内，办理完毕将目标资产过户至东土科技名 下的工商变更登记手续。

（二）盈利预测及补偿协议

2014 年 10 月 27 日，东土科技与业绩承诺主体签署《盈利预测及补偿协议》； 2014 年 11 月 18 日，东土科技与业绩承诺主体签署《盈利预测及补偿协议之补 充协议》。该协议对业绩承诺期间、目标公司的利润承诺、实际利润的确定、利 润补偿的实施、业绩承诺及补偿措施、减值测试及补偿安排等事项作出了明确约 定，其主要内容见下：

1、业绩承诺期间指 2014 年、2015 年及 2016 年，如本次交易于 2014 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期间为三个会计年度。

2、业绩承诺主体承诺，目标公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于人民币 4,200 万元、5,880 万元、8,240 万元、10,710 万元。

3、东土科技应当分别在业绩承诺期间每个年度的年度审计的同时聘请具备 证券从业资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告。实际利润数 和承诺利润数之间的差异根据盈利专项审核报告的结果计算确定。

4、业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补 偿金额的 25%以现金形式补偿；75%以股份形式补偿。

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30

5、在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券 业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年 的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如果目 标公司减值额﹥(业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方 ﹢ 发行股份的价格 业绩承诺主体已补偿现金金额)，则业绩承诺主体应以现金向 上市公司另行补偿。

（三）股份认购协议

2014 年 11 月 18 日，东土科技与李平签署《股份认购协议》，对认购数量、 方式，认购价格、认购款款缴付及股份登记、发行前公司滚存利润分配、限售期 等事项作出了明确约定，其主要内容见下：

1、东土科技向李平非公开发行股份募集配套资金不超过 20,000 万元，配套 资金总额不超过本次交易总额的 25%。

2、本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第十八次会议董事 会决议公告日，即 2014 年 10 月 29 日。本次非公开发行的股票认购价格为 10.77 元/股，即本次非公开发行 A 股股份定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票 交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量），若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期 间除权、除息的，该发行价格相应调整。

3、本次非公开发行完成后，发行人新老股东共享本次发行前发行人的滚存 未分配利润。

4、认购人在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行实施完毕并完成股 份登记之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。

本所律师认为，上述协议的签署主体均具有签署上述协议的主体资格；该等 协议的内容及形式符合有关法律法规的规定，对协议各方均具有法律效力。

五、本次交易的标的资产

发行人本次交易购买的标的资产为交易对方合计持有的拓明科技 100%股权。

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31

（一）拓明科技的基本情况

根据北京市工商行政管理局石景山分局出具的工商查询文件以及拓明科技 目前持有的北京市工商行政管理局石景山分局于 2014 年 8 月 11 日颁发的注册号 为 110115012164545 的《企业法人营业执照》。拓明科技基本情况如下：

公司名称：北京拓明科技有限公司

住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 9967 房间 法定代表人：常青

注册资本：5000 万元

实收资本：5000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：技术开发、转让、咨询、服务；系统集成；软件开发；销售电子

产品、计算机软硬件及外围设备、通信设备。

成立日期：2009 年 8 月 12 日

营业期限：2009 年 8 月 12 日至 2029 年 8 月 11 日

截至本法律意见书出具之日，拓明科技工商登记的股权结构如下表：

	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	常青	1,727.20	34.54%
2	宋永清	1,151.45	23.03%
3	王广善	343.00	6.86%
4	江勇	294.05	5.88%
5	中包汉富	275.00	5.50%
6	谨业投资	234.40	4.69%
7	祥禾投资	187.50	3.75%
8	慧智立信	175.00	3.50%
9	温商创业	150.00	3.00%
10	立元创业	134.40	2.69%
11	科惠投资	93.75	1.88%
12	石天万丰	46.85	0.94%
13	通鼎集团	46.85	0.94%

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32

14	郑立	46.85	0.94%
15	李湘敏	46.85	0.94%
16	郭立文	46.85	0.94%
合计		5000	100%

根据拓明科技的确认及北京市工商行政管理局的说明，年检制度改革后，工 商部门不再对企业年检进行登记备案，改由企业自行上报并公示，具体上报和公 示方式将于近期确定。

（二）拓明科技的历史沿革

1、成立及首期出资

2009 年 8 月，常青、宋永清、王广善共同投资设立拓明科技，注册资本为 1,000 万元，其中常青认缴 528 万元，宋永清认缴 352 万元，王广善认缴 120 万 元。

根据北京华澳诚会计师事务所 2009 年 8 月 4 日出具的“北华澳诚验字[2009] 第 09A01971 号”《验资报告》，截至 2009 年 8 月 4 日，拓明科技已收到首次出 资，出资额合计为人民币 300 万元，其中：常青以现金缴付 158.4 万元，占注册 资本的 15.84%；宋永清以现金缴付 105.6 万元，占注册资本的 10.56%；王广善 以现金缴付 36 万元，占注册资本的 3.6%。

2009 年 8 月 12 日，拓明科技取得注册号为 110115012164545 的《企业法人 营业执照》。

拓明科技成立时的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	认缴出资	认缴出资	实缴出资	实缴出资
	金额	比例	金额	比例
常青	528	52.80%	158.40	52.80%
宋永清	352	35.20%	105.60	35.20%
王广善	120	12.00%	36	12.00%
合 计	1,000	100.00%	300	100.00%

2、2009 年 9 月，股东缴纳第二期出资

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根据北京海峡资产评估有限公司 2009 年 8 月 3 日出具的“海峡评报字[2009] 第 068 号”《资产评估报告书》：在评估基准日 2009 年 7 月 10 日，采用收益现值 法“优化工作管理系统”非专利技术无形资产评估价值为 700 万元，其中常青占 有 369.6 万元，王广善占有 84 万元，宋永清占有 246.4 万元。

2009 年 8 月 3 日，常青、王广善、宋永清签署《非专利技术分割协议》，对 “优化工作管理系统”非专利技术无形资产评估价值作了分割。

根据北京中诚正信会计师事务所有限公司 2009 年 9 月 27 日出具的“中诚正 信验字[2009]第 130 号”《验资报告》，截至 2009 年 9 月 27 日，拓明科技已收到 第二期出资，出资额合计为人民币 700 万元，均以知识产权方式出资。其中：常 青缴付 369.60 万元，占注册资本的 15.84%；宋永清缴付 246.60 万元，占注册资 本的 10.56%；王广善缴付 84.00 万元，占注册资本的 3.6%。拓明科技累计实收 注册资本为人民币 1,000 万元。

2009 年 9 月 27 日，拓明科技股东会决议通过，同意增加实收资本。同日， 常青、宋永清、王广善与拓明科技签署《财产转移协议书》，协议主要内容如下： 常青将其在拓明科技增加实收资本时认缴的非专利技术“优化工作管理系统” 369.6 万元转移给拓明科技；宋永清将其在拓明科技增加实收资本时认缴的非专 利技术“优化工作管理系统”246.4 万元转移给拓明科技；王广善将其在拓明科 技增加实收资本时认缴的非专利技术“优化工作管理系统”84 万元转移给拓明 科技；协议自各方签字之日起，交易对方不再对该知识产权拥有所有权。

2010 年 2 月 1 日，拓明科技换领了新的《企业法人营业执照》。

本次第二期出资到位后，拓明科技的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	认缴出资	认缴出资		实缴出资	实缴出资
	金额	比例	货币	无形资产	小计	比例
常青	528	52.80%	158.40	369.60	528	52.80%
宋永清	352	35.20%	105.60	246.40	352	35.20%
王广善	120	12.00%	36	84	120	12.00%
合计	1000	100.00%	300	700	1000	100.00%

3、2010 年 5 月，第一次股权转让及第一次增资

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2010 年 5 月 6 日，拓明科技股东会决议通过：同意增加新股东江勇、立元 投资；常青将其 18 万货币出资和 42 万知识产权出资共计 60 万转让给江勇，宋 永清将其 12 万货币出资和 28 万知识产权出资共计 40 万转让给江勇；同意公司 增加注册资本 35 万元，由立元投资现金缴付。

同日，常青、宋永清与江勇签订了《出资转让协议书》；常青、宋永清、王 广善、江勇与立元投资签订了《增资协议书》，约定立元投资认购新增出资35 万 元，认购总价款为1,050 万元。

根据北京润鹏冀能会计师事务所 2010 年 5 月 25 日出具的“京润（验）字[2010] 第 209603 号”《验资报告》，截至 2010 年 5 月 25 日止，拓明科技收到股东立元 投资缴纳的货币出资 1,050 万元，其中 35 万元计入注册资本，1,015 万元计入资 本公积。拓明科技累计实收资本为 1,035 万元。

2010 年 5 月 28 日，拓明科技换领了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转及增资完成后，拓明科技的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	股权转让前	股权转让前	股权转让后	股权转让后
	金额	比例	金额	比例
常青	528.00	52.80%	468.00	45.22%
宋永清	352.00	35.20%	312.00	30.14%
王广善	120.00	12.00%	120.00	11.59%
江勇	-	-	100.00	9.66%
立元投资	-	-	35.00	3.38%
合 计	1,000.00	100.00%	1,035.00	100.00%

4、2011 年 1 月，第二次股权转让及第二次增资

2010 年 11 月 24 日，拓明科技股东会决议通过：同意常青将持有的拓明科 技 9.7642 万元出资额（占注册资本的 0.9434%）转让给祥禾投资，将持有的拓明 科技 8.5143 万元出资额（占注册资本的 0.8226%）转让给谨业投资；同意宋永清 将持有的拓明科技 3.6908 万元出资额（占注册资本的 0.3556%）转让给谨业投资， 将持有的拓明科技 4.8821 万元出资额（占注册资本的 0.4717%）转让给科惠投资， 将持有的拓明科技 2.4410 万元出资额（占注册资本的 0.2358%）转让给石天万丰，

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35

将持有的拓明科技 1.1717 万元出资额（占注册资本的 0.1132%）转让给通鼎集团； 同意王广善将持有的拓明科技 1.2693 万元出资额（占注册资本的 0.1226%）转让 给通鼎集团，将持有的拓明科技 0.9764 万元出资额（占注册资本的 0.0943%）转 让给郑立，将持有的拓明科技 2.4410 万元出资额（占注册资本的 0.2358%）转让 给郭立文；同意江勇将持有的拓明科技 1.4646 万元出资额（占注册资本的 0.1415%）转让给郑立，将持有的拓明科技 2.4410 万元出资额（占注册资本的 0.2358%）转让给李湘敏。

2010 年 11 月 26 日，上述各方签署了股权转让协议。根据股权转让协议的 约定，股权转让价格为为 40.97 元/股。就该等股权转让，交易对方已经缴纳个人 所得税合计 312.19 万元。

2010 年 11 月 29 日，拓明科技股东会决议通过：同意拓明科技增加注册资 本 156.2264 万元。新增的注册资本由祥禾投资货币出资 39.0567 万元；由谨业投 资货币出资 48.8209 万元；由科惠投资货币出资 19.5283 万元；由石天万丰货币 出资 9.7641 万元；由通鼎集团货币出资 9.7641 万元；由郑立货币出资 9.7641 万 元；由李湘敏货币出资 9.7641 万元；由郭立文货币出资 9.7641 万元。

2010 年 11 月 25 日，上述各方及拓明科技签署了《增资协议》，各方一致同 意，拓明科技的注册资本由现时的 1035 万元增至 1191.2264 万元，增加出资中 的 156.2264 万元注册资本由祥禾投资、谨业投资、科惠投资、石天万丰、通鼎 集团、郑立、李湘敏、郭立文认购，认购总价款为 6400 万元，差额 6243.7736 万元作为拓明科技的资本公积。

根据北京京审会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 7 日出具的“京审验字 （2010）第 1111 号”《验资报告》，截至 2010 年 12 月 03 日止，拓明科技收到股 东缴纳的新增注册资本合计人民币 156.2264 万元，全部以货币出资。变更后的 拓明科技累计实收资本为人民币 1,191.2264 万元。

2011 年 1 月 10 日，拓明科技换领了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后的股权结构具体如下：

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==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

36

股东名称	股权转让前	股权转让前	股权转让	股权转让	股权转让后/增资前	股权转让后/增资前
	金额	比例	原出资 额	受让（作 价）金额	金额	比例
常青	468.00	45.22%	-18.2785	-	449.7215	43.45%
宋永清	312.00	30.14%	-12.1856	-	299.8144	28.97%
王广善	120.00	11.59%	-4.6867	-	115.3133	11.14%
江勇	100.00	9.66%	-3.9056	-	96.0944	9.28%
立元投资	35.00	3.38%	-	-	35.0000	3.38%
祥禾投资	-	-	9.7642	400.00	9.7642	0.94%
谨业投资	-	-	12.2051	500.00	12.2051	1.18%
科惠投资	-	-	4.8821	200.00	4.8821	0.47%
众享投资	-	-	2.4410	100.00	2.4410	0.24%
通鼎集团	-	-	2.4410	100.00	2.4410	0.24%
郑立	-	-	2.4410	100.00	2.4410	0.24%
李湘敏	-	-	2.4410	100.00	2.4410	0.24%
郭立文	-	-	2.4410	100.00	2.4410	0.24%
合计	1,035.00	100.00%	-	-	1,035.00	100.00%

股东名称	股权转让后/增资前	股权转让后/增资前	增资	增资完成后	增资完成后
	金额	比例	金额	金额	比例
常青	449.7215	43.45%	-	449.7215	37.75%
宋永清	299.8144	28.97%	-	299.8144	25.17%
王广善	115.3133	11.14%	-	115.3133	9.68%
江勇	96.0944	9.28%	-	96.0944	8.07%
立元投资	35.0000	3.38%	-	35.0000	2.94%
祥禾投资	9.7642	0.94%	39.0567	48.8209	4.10%
谨业投资	12.2051	1.18%	48.8209	61.0260	5.12%
科惠投资	4.8821	0.47%	19.5283	24.4104	2.05%
众享投资	2.4410	0.24%	9.7641	12.2051	1.02%
通鼎集团	2.4410	0.24%	9.7641	12.2051	1.02%
郑立	2.4410	0.24%	9.7641	12.2051	1.02%
李湘敏	2.4410	0.24%	9.7641	12.2051	1.02%
郭立文	2.4410	0.24%	9.7641	12.2051	1.02%
合计	1,1035.00	100.00%	156.2264	1,191.2264	100.00%

5、2011 年 3 月，第三次增资暨资本公积转增注册资本

2011 年 3 月 31 日，拓明科技股东会决议通过：拓明科技注册资本由 1,191.2264 万元增加到 3,000 万元。新增注册资本 1,808.7736 万元，其具体构成 为：立元创业 2010 年 5 月投资形成的资本溢价 1,015 万元及祥禾投资、谨业投

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37

资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文于 2010 年 12 月投 资形成的资本溢价合计 6,243.7736 万元中的 793.7736 万元。增资各方按照出资 比例进行增资。

根据北京京审会计师事务所有限公司 2011 年 5 月 3 日出具的“京审验字 （2011）第 1038 号”《验资报告》，截至 2011 年 3 月 31 日止，拓明科技已将资 本公积人民币 1,808.7736 万元转增实收资本。变更后的拓明科技累计实收资本为 人民币 3,000 万元。

2011 年 7 月 11 日，拓明科技换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，拓明科技的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	增资前	增资前	增资金额	增资完成后	增资完成后
	金额	比例		金额	比例
常青	449.7215	37.75%	682.8630	1,132.5845	37.75%
宋永清	299.8144	25.17%	455.2420	755.0564	25.17%
王广善	115.3133	9.68%	175.0930	290.4063	9.68%
江勇	96.0944	8.07%	145.9110	242.0054	8.07%
立元投资	35	2.94%	53.1445	88.1445	2.94%
祥禾投资	48.8209	4.10%	74.1303	122.9512	4.10%
谨业投资	61.026	5.12%	92.6627	153.6887	5.12%
科惠投资	24.4104	2.05%	37.0651	61.4755	2.05%
众享投资	12.2051	1.02%	18.5324	30.7375	1.02%
通鼎集团	12.2051	1.02%	18.5324	30.7375	1.02%
郑立	12.2051	1.02%	18.5324	30.7375	1.02%
李湘敏	12.2051	1.02%	18.5324	30.7375	1.02%
郭立文	12.2051	1.02%	18.5324	30.7375	1.02%
合计	1,191.23	100.00%	1,808.7736	3,000.00	100.00%

6、2011 年 11 月，注册地址变更

2011 年 11 月 10 日，拓明科技股东会决议，同意公司的注册地址从北京市 大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路 19 号 318 室变更为北京 市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 9967 房间，同时就本次注册地 址变更进行章程修订。

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38

2011 年 11 月 23 日，拓明科技取得北京市工商行政管理局石景山分局核发 的《企业法人营业执照》。

7、2011 年 12 月，第三次股权转让

2011 年 12 月 16 日，拓明科技股东会决议通过：同意常青将持有的 26.0697 万元出资额、宋永清将持有的 17.3798 万元出资额、王广善将持有的 6.6844 万元 出资额、江勇将持有的 5.5705 万元出资额、立元投资将持有的 7.4923 万元出资 额、祥禾投资将持有的 10.4509 万元出资额、谨业投资将持有的 13.0635 万元出 资额、科惠投资将持有的 5.2254 万元出资额、众享投资将持有的 2.6127 万元出 资额、通鼎集团将持有的 2.6127 万元出资额、郑立将持有的 2.6127 万元出资额、 李湘敏将持有的 2.6127 万元出资额、郭立文将持有的 2.6127 万元出资额转让给 慧智立信。

2011 年 12 月 22 日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。根据《股权转 让协议》的约定，各方之间的股权转让价格均为为 4.3 元/股。就该等股权转让， 交易对方已经缴纳个人所得税合计 36.77 万元。

2011 年 12 月 28 日，拓明科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，拓明科技的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	股权转让前	股权转让前	股权转让	股权转让	股权转让后	股权转让后
	金额	比例	原出资额	受让（作 价）金额	金额	比例
常青	1132.5845	37.75%	-26.0697	-	1106.5148	36.88%
宋永清	755.0564	25.17%	-17.3798	-	737.6766	24.59%
王广善	290.4063	9.68%	-6.6844	-	283.7219	9.46%
江勇	242.0054	8.07%	-5.5705	-	236.4349	7.88%
立元投资	88.1445	2.94%	-7.4923	-	80.6522	2.69%
祥禾投资	122.9512	4.10%	-10.4509	-	112.5003	3.75%
谨业投资	153.6887	5.12%	-13.0635	-	140.6252	4.69%
科惠投资	61.4755	2.05%	-5.2254	-	56.2501	1.88%
众享投资	30.7375	1.02%	-2.6127	-	28.1248	0.94%
通鼎集团	30.7375	1.02%	-2.6127	-	28.1248	0.94%
郑立	30.7375	1.02%	-2.6127	-	28.1248	0.94%

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39

李湘敏	30.7375	1.02%	-2.6127	-	28.1248	0.94%
郭立文	30.7375	1.02%	-2.6127	-	28.1248	0.94%
慧智立信	-	-	105	451.5	105	0.94%
合计	3000.00	100.00%	-	-	3000.00	100.00%

8、2012 年 1 月，第四次股权转让

2011 年 12 月 28 日，拓明科技股东会决议通过：同意常青将其持有的 70.20 万元出资额、宋永清将其持有的 46.80 万元出资额、王广善将其持有的 18 万元 出资额、江勇将其持有的 30 万元出资额转让给中包投资。

2011 年 12 月 12 日，上述各方签署了《股权转让协议》，股权转让价款为 25.45 元/股。就该等股权转让，转让方已经缴纳个人所得税合计 806.96 万元。

2012 年 1 月 6 日，拓明科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，拓明科技的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	股权转让前	股权转让前	股权转让	股权转让	股权转让后	股权转让后
	金额	比例	原出资额	受让（作 价）金额	金额	比例
常青	1106.5148	36.88%	-70.20	-	1036.3148	34.54%
宋永清	737.6766	24.59%	-46.80	-	690.8766	23.03%
王广善	283.7219	9.46%	-18.00	-	265.7219	8.86%
江勇	236.4349	7.88%	-30.00	-	206.4349	6.88%
立元投资	80.6522	2.69%	-	-	80.6522	2.69%
祥禾投资	112.5003	3.75%	-	-	112.5003	3.75%
谨业投资	140.6252	4.69%	-	-	140.6252	4.69%
科惠投资	56.2501	1.88%	-	-	56.2501	1.88%
众享投资	28.1248	0.94%	-	-	28.1248	0.94%
通鼎集团	28.1248	0.94%	-	-	28.1248	0.94%
郑立	28.1248	0.94%	-	-	28.1248	0.94%
李湘敏	28.1248	0.94%	-	-	28.1248	0.94%
郭立文	28.1248	0.94%	-	-	28.1248	0.94%
慧智立信	105	0.94%	-	-	105.0000	3.50%
中包投资	-	-	165.000		165.0000	5.50%
合计	3000.00	100.00%	-	-	3000.00	100.00%

9、2012 年 5 月，第五次股权转让

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40

2012 年 5 月 20 日，拓明科技股东会决议通过：同意王广善将持有的 60 万 元出资额、江勇将持有的 30 万元出资额转让给温商投资。

• 同日，上述各方签署了《股权转让协议》，该次股权转让共涉及转让出资额

• 90 万元，转让价格共计 2,290.80 万元，股权转让价款为 25.45 元/股。

2012 年 5 月 31 日，拓明科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，拓明科技的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	股权转让前		股权转让		股权转让后	股权转让后
	金额	比例	原出资 额	受让（作 价）金额	金额	比例
常青	1036.3148	34.54%	-	-	1036.3148	34.54%
宋永清	690.8766	23.03%	-	-	690.8766	23.03%
王广善	265.7219	8.86%	-60.00	-	205.7219	6.86%
江勇	206.4349	6.88%	-30.00	-	176.4349	5.88%
立元投资	80.6522	2.69%	-	-	80.6522	2.69%
祥禾投资	112.5003	3.75%	-	-	112.5003	3.75%
谨业投资	140.6252	4.69%	-	-	140.6252	4.69%
科惠投资	56.2501	1.88%	-	-	56.2501	1.88%
众享投资	28.1248	0.94%	-	-	28.1248	0.94%
通鼎集团	28.1248	0.94%	-	-	28.1248	0.94%
郑立	28.1248	0.94%	-	-	28.1248	0.94%
李湘敏	28.1248	0.94%	-	-	28.1248	0.94%
郭立文	28.1248	0.94%	-	-	28.1248	0.94%
慧智立信	105.0000	3.50%	-	-	105.0000	3.50%
中包投资	165.0000	5.50%	-		165.0000	5.50%
温商投资	-	-	90.00		90.0000	3.00%
合计	3000.00	100.00%	-	-	3000.00	100.00%

10、2014 年 8 月，第四次增资暨资本公积转增注册资本

2014 年 7 月 14 日，拓明科技股东会决议通过：同意公司以资本公积转增注 册资本 2,000 万元，各股东按出资比例按比例转增。增资完成后，公司注册资本 由 3,000 万元增至 5,000 万元。

2014 年 8 月 11 日，拓明科技换领了新的《企业法人营业执照》。

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41

本次增资完成后，拓明科技的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	增资前	增资前	增资金额 （资本公积转增）	增资完成后	增资完成后
	金额	比例		金额	比例
常青	1036.3148	34.54%	690.8852	1727.20	34.54%
宋永清	690.8766	23.03%	460.5734	1151.45	23.03%
王广善	205.7219	6.86%	137.2781	343.00	6.86%
江勇	176.4349	5.88%	117.6151	294.05	5.88%
中包投资	165.0000	5.50%	110.0000	275.00	5.50%
谨业投资	140.6252	4.69%	93.7748	234.40	4.69%
祥禾投资	112.5003	3.75%	74.9997	187.50	3.75%
慧智立信	105.0000	3.50%	70.0000	175.00	3.50%
温商投资	90.0000	3.00%	60.0000	150.00	3.00%
立元投资	80.6522	2.69%	53.7478	134.40	2.69%
科惠投资	56.2501	1.88%	37.4999	93.75	1.88%
众享投资	28.1248	0.94%	18.7252	46.85	0.94%
通鼎集团	28.1248	0.94%	18.7252	46.85	0.94%
郑立	28.1248	0.94%	18.7252	46.85	0.94%
李湘敏	28.1248	0.94%	18.7252	46.85	0.94%
郭立文	28.1248	0.94%	18.7252	46.85	0.94%
合 计	3000.00	100.00%		5000.00	100.00%

根据上述核查，并根据拓明科技全体股东出具的承诺函，拓明科技的设立及 历次股本、股权变动均经过了必要的政府主管部门核准和登记程序，并履行了必 要的验资程序；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形； 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；交易对方所持拓明科技股权之 资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷；不存在资产权属方面的抵押、质押等担 保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、 冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲 裁以及任何其他行政或司法程序。

（三）拓明科技的对外投资

根据拓明科技审计报告的记载及其确认，截至本法律意见书出具之日，拓明 科技对外投资三家公司：（1）北京聚诚信通科技有限公司；（2）北京拓明瑞和科 技有限公司；（3）吉林省拓明沣科技有限责任公司。

1、聚诚信通

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42

根据聚诚信通现持有的北京市工商局石景山分局于 2012 年 8 月 23 日核发的 《企业法人营业执照》（注册号：110107015181206）、工商登记信息及税务登记 证、组织机构代码证，该公司的基本情况见下：

公司名称	北京聚诚信通科技有限公司	北京聚诚信通科技有限公司	北京聚诚信通科技有限公司
注册地址	北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地3号楼233 室
注册资本	人民币100万元
组织形式	其他有限责任公司
经营范围	技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售电子产 品、计算机、软硬件及外围设备、通讯设备。
成立时间	2012年8月23日
经营期限	2012年8月23日至2032年8月22日
税务登记	证税京字110107051363899号
组织机构代码	05136389-9
各出资人 及其出资	出资人	认缴出资额	出资比例
	拓明科技	80万元	80%
	郭云飞	20万元	20%

2、拓明瑞和

根据拓明瑞和现持有的北京市工商局石景山分局于 2014 年 4 月 2 日核发的 《企业法人营业执照》（注册登记号：10107016969981）、工商登记信息及税务登 记证、组织机构代码证，该公司的基本情况见下：

公司名称	北京拓明瑞和科技有限公司
注册地址	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0377房间
注册资本	人民币1,000万元
法定代表人	常青
组织形式	其他有限责任公司
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统 服务；软件开发；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设 备、通讯设备。
成立时间	2014年4月2日
经营期限	2014年4月2日至2034年4月1日
税务登记	证税京字110107097314494号
组织机构代码	09731449-4

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43

各出资人 及其出资	出资人	认缴出资额	出资比例
	拓明科技	600万元	60%
	韩锦	200万元	20%
	蒋静	200万元	20%

3、拓明沣

根据拓明沣现持有的长春市工商局朝阳分局于 2011 年 1 月 15 日核发的《企 业法人营业执照》（注册登记号：220104000027590）、工商登记信息及税务登记 证、组织机构代码证，该公司的基本情况见下：

公司名称	吉林省拓明沣科技有限责任公司	吉林省拓明沣科技有限责任公司	吉林省拓明沣科技有限责任公司
注册地址	朝阳区普庆路1号天庭大厦十三层1305室
注册资本	人民币300万元
法定代表人	许利民
组织形式	有限责任公司
经营范围	科技技术开发、转让、咨询、服务；系统集成、软件开发； 电子产品、计算机软硬件及辅属设备、通信设备的销售。
成立时间	2010年11月5日
经营期限	至2020年11月3日
税务登记	吉税字22010456390736X号
组织机构代码	56390736-X
各出资人 及其出资	出资人	认缴出资额	出资比例
	拓明科技	153万元	51%
	许利民	147万元	49%

吉林省拓明沣科技有限责任公司无董事会，执行董事为许利民；根据拓明科 技于 2011 年 9 月 1 日签署的授权书，拓明科技将其持有的吉林省拓明沣科技有 限责任公司 51%的表决权委托给许利民行使。因此，拓明科技未将吉林省拓明沣 科技有限责任公司纳入合并范围，以权益法核算其对吉林省拓明沣科技有限责任 公司的股权投资。综上，根据拓明科技出具的承诺并经本所律师核查，本所律师 认为，截至本法律意见书出具之日，目标公司上述对外投资的公司均依法设立， 有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形；该等公司 股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权益，亦未被采取司 法冻结等强制措施。

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（四）业务资质

截至本法律意见书出具之日，拓明科技拥有如下业务资质或许可：

序 号	证书名称及编号	核发机关	核发机关	核发日期	核发日期	有效期	许可范围	许可范围
1	计算机信息系统集成 企业资质证书 （Z3110020120618）	中国工业 和信息化 部		2012-11-23		2015-11-22	计算机信 息系统集 成企业资 质（三级）
2	通信信息网络系统集 成企业资质证书（通 信（集）10201020）	中国工业 和信息化 部		2013-3-5		2015-3-5	通信业务 网络、电信 支撑网络、 电信基础 网络（乙 级）
3	软件企业认定证书 (京R-2014-0222)	北京市经 济和信息 化委员会		2014-5-4		-	-
截至本法律意见书出具之日，拓明科技持有以下软件产品登记证书：
序 号	名称		证书编号		颁发日期			有效期
1	基于信令分析的数据 业务端到端优化支撑 系统软件V1.0		京DGY-2012-2720		2012年8月30日			五年
2	统一监控系统软件 V1.0		京DGY-2012-2725		2012年8月30日			五年
3	网络优化综合管理平 台软件V1.0		京DGY-2012-2721		2012年8月30日			五年
4	网优智能决策向导系 统软件V1.0		京DGY-2012-2726		2012年8月30日			五年
5	核心网信令监测与优 化支撑系统软件V1.0		京DGY-2012-2723		2012年8月30日			五年

根据拓明科技出具的说明并经本所律师核查，本所律师认为，拓明科技已经

取得经营主营业务所必需的有效资质和许可，有权在经核准的经营范围内从事经 营活动。

（五）主要资产

1、土地使用权

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经拓明科技确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，拓明科技 无自有的土地使用权。

2、房屋

经拓明科技确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，拓明科技无 自有房屋；为开展业务经营，其租赁使用 1,738.88 平方米的房屋，拓明科技及其 投资公司承租房屋的具体情况详见本法律意见书附件一。

综上，本所律师认为，该等租赁使用的房产已取得房屋所有权证书或购房合 同，出租方有权将该等房屋用于出租，租赁协议合法、有效。

3、计算机软件著作权

根据拓明科技提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 拓明科技拥有的计算机软件著作权共计 51 项，该等著作权均已取得《计算机软 件著作权登记证》，其具体情况详见本法律意见书附件二。

根据拓明科技的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书 出具日，拓明科技拥有的计算机软件著作权不存在任何权属纠纷，并未设臵任何 担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

4、专利

根据拓明科技提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意 见书出具之日，拓明科技拥有境内专利共计 12 项，该等专利均已获得专利权证 书，并按期缴纳年费，其具体情况详见本法律意见书附件三。

根据拓明科技的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书 出具日，拓明科技拥有的专利不存在任何权属纠纷，并未设臵任何担保权益，亦 不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

5、注册商标

根据拓明科技提供的材料及本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见 书出具之日，拓明科技已拥有的注册商标共八项，该等注册商标均已经获得商标 注册证书，其具体情况详见本法律意见书附件四。

根据拓明科技的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，拓明科 技拥有的注册商标不存在任何权属纠纷，并未设臵任何担保权益，亦不存在被采

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取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

（六）借款和对外担保

截至本法律意见书出具之日，拓明科技已签署并正在履行的借款合同情况详 见本法律意见书附件五。

截至本法律意见书出具之日，拓明科技无正在履行的对外担保合同。 （七）税务

1、主要税种、税率

根据《审计报告》及拓明科技的确认，其执行的主要税种、税率如下：

税种	税率
增值税	17%、6%
营业税	5%
城市维护建设税	7%
教育费附加	3%
地方教育费附加	2%
企业所得税	12.5%、15%

根据拓明科技的确认及本所律师核查，本所律师认为，拓明科技目前执行的 主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

2、税收优惠

根据《审计报告》、拓明科技的确认及本所律师核查，拓明科技目前享受的 税收优惠如下：

拓明科技被北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，并取得了证书编号 为京 R-2009-0632 的软件企业认定证书，根据软件企业所得税优惠的相关规定， 自获利年度起，享受两免三减半的企业所得税优惠政策。2010 年 5 月 18 日，拓 明科技取得北京市大兴区国家税务局的编号为 11102247201-2010034 的所得税减 免税备案登记书，2011 年至 2013 年减半征收企业所得税。

拓明科技 2013 年继续被认定为高新技术企业，有效期为三年，在 2014-2016 年度间执行 15%的企业所得税税率。

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根据拓明科技的确认及本所律师核查，本所律师认为，拓明科技目前享受的 主要税收优惠具有合法依据。

3、财政补贴

单位：万元

项 目	取得时间	批准文件或批 准机关	2014 年 1-7 月	2013 年度	2012 年度
北京市科技型中 小企业技术创新 资金-网络透视系 统	2012-12	北京高技术创 业服务中心			16.5
促进中关村科技 园区石景山园产 业集聚企业发展 办法	2013-11	中关村科技园 区石景山园管 理委员会、石 科园发[2010]3 号		175.40
石景山区科学技 术奖	2013-1	北京市石景山 区人民政府、 石 政 发 [2012]42 号		2.00
2014 年北京市高 新技术成果转化 项目	2014-5	北京市科学技 术委员会	100.00
基于移动网络数 据挖掘的业务精 确营销系统研发 及产业化项目资 金申请报告	2013-12	北京市发展和 改革委员会、 京 发 改 [2013]617号		210.00
合 计			100	387.40	16.5

4、纳税情况

根据拓明科技提供的主管税务机关证明文件，并经本所律师核查，本所律师 认为，拓明科技在近三年依法进行纳税申报，不存在与税务机关的税务争议，不 存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

（八）重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据拓明科技的说明及本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出 具之日，拓明科技不存在对其持续经营或对本次交易的实施可能带来实质性影响 的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

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六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排

本次交易为东土科技发行股份及支付现金购买交易对方所拥有的目标公司 100%股权。本次交易完成后，目标公司及其投资的公司作为独立的法律主体， 仍各自有效存续。因此，原由目标公司及其投资的公司享有和承担的债权债务在 交割日后仍然由目标公司及其投资的公司享有和承担，目标公司及其投资的公司 将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

因此，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法 律、法规的规定。

七、本次交易的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东土科技已就本次交易履行 了下述信息披露义务：

（一）东土科技于 2014 年 5 月 30 日发布《董事会关于重大资产重组停牌 公告》，东土科技正在筹划重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性，为了 维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所相关规定， 自 2014 年 5 月 29 日开市起停牌。

（二）由于公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，东土 科技分别于 2014 年 6 月 24 日、7 月 26 日、8 月 30 日发布《关于重大资产重组 延期复牌的公告》，因中介机构仍在对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、 审计、评估等工作，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，因此， 公司股票继续停牌。

（三）停牌期间，东土科技分别于 2014 年 6 月 5 日、2014 年 6 月 12 日、 2014 年 6 月 19 日、2014 年 7 月 1 日、2014 年 7 月 8 日、2014 年 7 月 15 日、 2014 年 7 月 22 日、2014 年 7 月 29 日、2014 年 8 月 5 日、2014 年 8 月 12 日、 2014 年 8 月 19 日、2014 年 9 月 5 日、2014 年 9 月 12 日、2014 年 9 月 19 日、 2014 年 9 月 26 日、2014 年 10 月 10 日及 2014 年 10 月 17 日发布了《重大资产

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重组进展公告》。

（四）东土科技于 2014 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十八会议，审议 通过与本次交易有关的各项议案，并已于 2014 年 10 月 29 日通过深交所网站等 指定媒体公告本次交易的相关文件。

（五）东土科技于 2014 年 11 月 18 日召开第三届董事会第二十次会议，审 议通过与本次交易有关的各项议案及召开 2014 年第一次临时股东大会的相关议 案，并拟于 2014 年 11 月 19 日通过深交所网站等指定媒体公告本次交易的相关 文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东土科技已按照相关 法律、法规、规范性文件的要求就本次交易履行了法定的信息披露和报告义务， 不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

八、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

根据本次交易的交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易完成前，业绩 承诺主体与东土科技、拓明科技不存在同业竞争的情形。

为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，业绩承诺主体已经出具如下承 诺：

1、在持有上市公司股份期间，承诺人所控制的其他公司、合营或联营公司 及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从事任何对上市公司及其子公 司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市 公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营或活动。

2、在持有上市公司股份期间，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动 进行监督和约束，如将来承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司 的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决：

（1）上市公司认为必要时，业绩承诺主体及相关企业将进行减持直至全部

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转让相关企业持有的有关资产和业务；

（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有 关资产和业务；

（3）如承诺人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突， 则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

3、自本承诺函出具之日起，如承诺人及其相关企业违反本承诺项下任何条 款，导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，承诺人及相关企业应当承担赔偿 责任。

经核查，本所律师认为，业绩承诺主体目前与东土科技及拓明科技之间不存 在同业竞争的情形；为避免本次交易完成后与东土科技及其子公司之间产生同业 竞争，业绩承诺主体已经出具承诺函，该承诺的内容不违反法律、法规的强制性 规定，对业绩承诺主体具有法律约束力，并将有助于保护东土科技及其中小股东 的利益。

（二）关联交易

• 1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易

由于本次交易涉及向东土科技实际控制人、控股股东李平发行股份募集配套 资金，同时，本次发行后，交易对方常青及宋永清成为东土科技持股比例 5%以 上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构 成关联交易。此外，其他交易对方与东土科技不存在关联交易。

东土科技于 2014 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十八会议，以及于 2014 年 11 月 18 日召开第三届董事会第二十会议，审议通过了本次发行股份及支付现 金购买资产并配套融资暨关联交易的相关议案，董事会对相关议案表决时，关联 董事李平回避了对有关关联交易议案的表决，独立董事对本次关联交易发表了独 立意见。

• 2、拓明科技正在履行的关联交易

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根据《审计报告》、拓明科技提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，拓明科技正在履行的关联交易情况如下：

根据常青及宋永清分别与广发银行股份有限公司北京万达广场支行签署的 《最高额保证合同》，常青与宋永清为拓明科技向该银行借款 1000 万元提供保证 担保，主债权有效期自 2014 年 6 月 4 日至 2015 年 6 月 3 日。

3、本次交易完成后关联交易的规范

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，业绩承诺主体出具如下 承诺：

“（1）在持有上市公司股份期间，承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范 性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承 诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）在持有上市公司股份期间，承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资 金、资产的行为。

（3）在持有上市公司股份期间，承诺人及其控制的其他企业与上市公司之 间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺人及其控制的其他企 业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行 交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义 务；承诺人及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当 的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

（4）如因其本人未履行本承诺函所作的承诺而给东土科技造成一切损失和 后果，其将承担赔偿责任。”

经核查，本所律师认为，上述减少及规范关联交易的承诺不存在违反法律、 法规和规范性文件规定的情形，有利于保护发行人及其股东的合法权益。在相关 各方切实履行有关承诺和东土科技切实履行关联交易决策机制的情况下，上述将 来可能发生的关联交易不会损害东土科技及全体股东的合法权益。

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九、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《重组办法》规定的相关条件

1、拓明科技主要提供移动互联网大数据业务质量优化、大数据精准营销及 行业应用解决方案。东土科技通过本次交易购买拓明科技 100%股权，符合国家 产业政策。本次交易符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。

2、截至本法律意见书出具之日，东土科技的股本总额为 17,124.0960 万股。 东土科技本次向购买资产的交易对方发行股份数量为 5,571.0306 万股，同时以非 公开发行股份募集配套资金的方式发行股份数量不超过 1,857.0102 万股，具体发 行数量将根据最终发行价格确定。上述发行全部完成后，东土科技的股本总额将 增加且不超过 7,428.0408 万股，其中社会公众所持东土科技股份比例不低于本次 发行完成后东土科技总股本的 25%。本次交易完成后，东土科技的股本总额和股 权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致东土科技不符合股票上市 条件，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。

3、根据中联评估出具的《评估报告》，拓明科技的 100%股权在评估基准日 2014 年 7 月 31 日的评估值为 80,318.69 万元。据此，东土科技与交易对方确定 拓明科技 100%股权的交易价格为 80,000 万元。东土科技董事会和独立董事均已 对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意 见，不存在损害公司及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三） 项之规定。

4、本次交易的标的资产为交易对方持有的拓明科技 100%股权，根据交易对 方出具的承诺函并经本所律师核查，上述股权权属清晰，不存在权属纠纷，未被 设臵质押或其他第三者权益，未被采取司法冻结等强制措施，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项 之规定。

5、拓明科技主要提供移动互联网大数据业务质量优化、大数据精准营销及 行业应用解决方案，本次交易完成后，拓明科技将成为东土科技的全资子公司， 东土科技董事会和独立董事均已发表意见认为，本次交易有利于东土科技增强持

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续经营能力，不存在可能导致东土科技在本次交易完成后主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项之规定。

6、拓明科技拥有生产经营所需的完整的资产，本次交易有利于提高东土科 技资产的完整性，有利于东土科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面其与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。

7、东土科技已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规及规范性文件的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构， 制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度， 本次交易完成后，东土科技仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办 法》第十条第（七）项之规定。

8、根据东土科技董事会、独立董事和本次交易的财务顾问出具的相关意见 及本所律师核查，本次交易有利于提高东土科技资产质量、改善财务状况和增强 持续盈利能力；本次交易将不会影响东土科技的独立性，业绩承诺主体出具了《关 于规范关联交易的承诺函》以及《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于减少关 联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一） 项之规定。

9、立信会计师已对东土科技最近一年财务报表进行审计并出具标准无保留 意见的《审计报告》，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。

10、本次交易的标的资产为交易对方持有的拓明科技 100%股权，根据交易对 方出具的承诺函并经本所律师核查，上述股权为权属清晰的经营性资产，在约定 期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十二条第 一款第（三）项之规定。

11、根据《重组报告书》，东土科技目前的主营业务是从事工业控制网络领 域硬件设备设计、生产、销售及技术开发与应用。拓明科技主要从事移动互联网 大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的业务质量优化、精准营销及行业应 用。主要客户为国内三大移动通信运营商，除此之外，拓明科技利用大数据技术 在智能交通及智慧城市等领域业已拓展开业务。本次交易完成后，东土科技可以

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完善其工业控制网络数据解决方案能力，有利于东土科技切入工业控制网络大数 据行业应用领域，拓展产业链；通过将工业控制网络软硬件产品及技术与拓明科 技领先的移动互联网大数据技术相结合，可进一步丰富东土科技的产品线，利于 双方在工业控制网络大数据挖掘、分析及应用领域共同创新，充分挖掘存量客户 需求，开拓新业务及新市场，进一步增加了东土科技在行业内的竞争优势，从而 有利于东土科技保持稳定持续的发展态势。

根据《重组报告书》，截至 2014 年 7 月 31 日，东土科技控股股东李平持有 东土科技 39.53%的股份，本次交易完成后李平将持有东土科技 35.14%的股份， 本次交易不会导致东土科技控制权发生变动；本次交易系在东土科技控制权不发 生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象 发行股份购买资产，本次发行的股份数量不低于发行后东土科技总股本的 5%， 本次发行股份购买资产拟购买标的资产的交易金额高于 5,000 万元，符合《重组 办法》第四十二条第二款之规定。

12、东土科技本次募集配套资金发行股份的价格 10.77 元/股，为东土科技第 三届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价，符合 《重组办法》第四十三条和第四十四条之规定。

13、交易对方对其用于认购东土科技股份的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月，其以该项资产认购的东土科技股份的限售期均不少于 12 个月，符合《重 组办法》第四十五条之规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次交易符合《重组办法》规定的重大资产 重组及发行股份购买资产的实质性条件。

（二）本次交易符合《发行办法》规定的相关条件

1、经本所律师核查并根据东土科技的确认，东土科技符合《发行办法》第 九条规定的如下条件：

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效

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果；

（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理；上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

2、经本所律师核查并根据东土科技的确认，东土科技不存在《发行办法》 第十条规定的下述情况：

（1）本次发行申请文件存在对本次发行产生重大不利影响的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的 行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）东土科技的控股股东以及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、本次发行股份募集配套资金拟募集资金总额不超过 20,000 万元，不超过 本次交易总额的 25%，全数用于支付本次交易的现金对价，其用途符合国家产业

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政策和法律、行政法规的规定，投资实施后不会与控股股东、实际控制人产生同 业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行办法》第十一条的规定。

4、本次发行股份购买资产的发行对象为标的资产的转让方，符合中国证监 会的相关要求；本次发行股份募集配套资金的发行对象为东土科技的控股股东、 实际控制人李平。上述发行对象均不属于境外战略投资者，经东土科技股东大会 审议批准本次交易后，将确定为本次交易的发行对象，符合《发行办法》第十五 条的规定。

5、经本所律师核查，根据交易协议、《重组报告书》及东土科技第三届董事 会第十八次会议决议等文件，本次发行股份购买资产与募集配套资金的定价基准 日均为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 10.77 元/股。根据交易协议，本次交易的交 易对方已对本次发行所认购的股份作出限售承诺（具体见本法律意见书“一、本 次交易方案之（三）本次股份发行方案之 6、锁定期安排”），该等安排符合《发 行办法》第十六条之规定。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》和《发行办法》 规定的各项实质条件。

十、本次交易的证券服务机构及其资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为国金证券及天风证券，均持有中国证监会核发的 《中华人民共和国经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格。

（二）审计机构

本次交易的审计机构为立信会计师，其持有《会计师事务所执业证书》以及 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有合法的执业资格。

（三）资产评估机构

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57

本次交易的评估机构为中联评估，其持有《资产评估资格证书》以及《证券 期货相关业务评估资格证书》，具有合法的执业资格。

（四）法律顾问

作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许可证》，具有合法 的执业资格。

本所律师经核查认为，参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质，具 有为本次交易提供相关服务的资格。

十一、本次交易相关机构或人员买卖东土科技股票的情况

本次交易买卖股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月，自查范围包括 东土科技现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，交易对方及其董事、监 事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然 人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女（以下合称“内 幕信息知情人”）。

（一）东土科技股票的买卖情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变更查询证明 以及相关内幕信息知情人签署的承诺函，自东土科技股票停牌之日前六个月至停 牌之日（2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日），有如下人士存在买卖东土科 技股票的情况，具体情况如下：

1、李明，现任东土科技的董事会秘书，于 2013 年 11 月 29 日卖出 36,000 股股票；

2、薛百华，现任东土科技的董事、高级副总经理，于 2013 年 12 月 25 日卖 出 9,200 股股票，于 2014 年 1 月 24 日卖出 8,000 股股票，于 2014 年 1 月 29 日 卖出 20,000 股股票。

除上述情况外，本次交易核查范围内的机构、人员在自查期间无其他买卖东 土科技股票的情况。

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58

（二）对上述买卖股票行为的核查

李明与薛百华出具承诺如下：

“1、本人在北京东土科技股份有限公司重大资产重组停牌日前 6 个月（2013 年 11 月 28 日-2014 年 5 月 28 日，以下简称“自查期间”）买卖东土科技股票时 未获知关于东土科技本次重大资产重组的任何内幕消息；

2、本人买卖东土科技股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本 次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；

3、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取 有关内幕信息进行股票买卖行为。

4、本人承诺若在东土科技自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述 期间买卖东土科技股票所获得的全部收益交由北京东土科技股份有限公司所有。”

综上，本所律师认为，上述李明与薛百华买卖发行人股票的行为不属于《证 券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易 的活动，上述人员买卖发行人股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）东土科技系依法设立并有效存续的企业法人；交易对方中的自然人均 系具有完全民事权利及行为能力的自然人，具备实施本次交易的主体资格；交易 对方中的有限合伙企业不存在依据有关法律、行政法规或合伙企业协议/章程需 要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格；交易对方中的企业法人均不存在 依据有关法律、行政法规或企业章程需要终止的情形，具备实施本次交易的主体 资格。

（二）本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日所必需的批准和授权 程序，已经取得的批准和授权均合法有效，尚需取得东土科技股东大会的批准及 中国证监会的核准后方可实施。

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（三）东土科技与交易对方签署的交易协议的内容符合法律、法规及规范性 文件的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。

（四）本次交易的标的资产即拓明科技 100%股权的权属清晰，未设臵质押 权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷， 标的资产过户至东土科技名下不存在法律障碍。

（五）本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。

（六）本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议相关关联交易议案时 回避表决，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见并发表了独立意见。

（七）公司已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定的披露和报告 义务。

（八）本次交易符合《重组办法》、《发行办法》和相关规范性文件规定的原 则和实质性条件。

（九）参与本次交易活动的证券服务机构具有合法的执业资质。

（十）本次交易相关人员买卖东土科技股票的行为不构成实施本次交易的重 大法律障碍。

（十一）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律 意见书所述必要的批准及核准后，其实施不存在法律障碍。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为 《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 签署 页）

北京市竞天公诚律师事务所 负 责 人： （赵 洋） 经办律师： （彭光亚） （桂 芳） 年 月 日

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附件一：拓明科技及其投资公司租赁的房屋

序 号	承租方	出租方	位臵	租赁面 积（㎡）	租金	租赁期限	房屋所有权证书
1	拓明科技	王彦春	北京市海淀区二里庄35号楼401号房	1696	19200元/月	2013-11-9 至 2015-12-31	X 京房权证海字 第355485号
2			北京市海淀区二里庄35号楼402号房		18300元/月
3			北京市海淀区二里庄35号楼403号房		17500元/月
4			北京市海淀区二里庄35号楼404号房		18000元/月
5			北京市海淀区二里庄35号楼405号房		19000元/月
6			北京市海淀区二里庄35号楼406号房		18000元/月
7			北京市海淀区二里庄35号楼407号房		18300元/月
8			北京市海淀区二里庄35号楼408号房		18500元/月
9			北京市海淀区二里庄35号楼409号房		17864元/月
10			北京市海淀区二里庄35号楼410号房		19000元/月
11	拓明瑞和	北京汇鑫冠辉 教育科技有限 公司	石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层 A-0377房间	10	5000元/年	2014-4-2 至 2017-4-1	X 京房权证石字 第101379号
12	聚诚信通	北京宏昌物业 管理有限公司 石景山分公司	北京市石景山区八大处高科技园区内6-C 号地3号楼233室 注	12.88	10813元/年	2012-8-22 至 2013-8-21	京房权证市石其 字第10112号
13	拓明沣	赵文茹	长春市朝阳区普庆路1 号天庭大厦十三 层1305室	20	6000元/年	2010-9-30 至 2015-9-29	已取得购房合同

注：截至本法律意见书出具之日，聚诚信通所签订的租赁协议已到期（见第 12 项）；根据聚诚信通的说明，其已决定变更经营场所， 目前正在寻找新的场所。

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附件二：拓明科技拥有的软件著作权

序 号	著作权人	软件名称	证书号	登记号	开发完成日	首次发表日	权利取得方式
1	拓明科技	基于信令分析的数据业务 端到端优化支撑系统V1.0	软著登字第 BJ30772 号	2010SRBJ5389	2010-6-29	2010-6-29	原始取得
2	拓明科技	基站自动节能系统V1.0	软著登字第 0178416 号	2009SR051417	2008-6-3	2008-10-17	受让
3	拓明科技	切换自动优化专家系统 [简称:切换专家（HOX）] V1.0	软著登字第 0178468号	2009SR051469	2008-11-14	2008-12-2	受让
4	拓明科技	视频电话质量评估系统 V1.0	软著登字第 0209811 号	2010SR021538	2009-10-21	2009-10-30	原始取得
5	拓明科技	网络透视系统V1.0	软著登字第 0209809 号	2010SR021536	2009-9-24	未发表	原始取得
6	拓明科技	性能集中监控预警系统[简 称:PAOS]V1.0	软著登字第 0178414 号	2009SR051415	2007-6-5	2007-12-8	受让
7	拓明科技	移动轨迹分析系统V1.0	软著登字第 BJ30774 号	2010SRBJ5391	2010-7-15	2010-7-15	原始取得
8	拓明科技	移动数据业务流量控制系 统V1.0	软著登字第 BJ30771 号	2010SRBJ5388	2010-6-23	2010-6-23	原始取得
9	拓明科技	优化工作管理平台[简称： 优化平台（WAP）]V1.0	软著登字第 0178415 号	2009SR051416	2008-12-3	2008-12-26	受让
10	拓明科技	自动无线容量优化专家系 统[简称：COX]V1.0	软著登字第 0178413 号	2009SR051414	2006-1-4	2006-4-12	受让
11	拓明科技	TD 用户感知评估与市场	软著登字第	2010SR021534	2009-11-26	2009-12-17	原始取得

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63

		支撑系统[简称：TD用户感 知评估优化系统]V1.0	0209807号
12	拓明科技	核心网信令监测与优化支 撑系统V1.0	软著登字第 BJ30770 号	2010SRBJ5387	2010-6-17	2010-6-17	原始取得
13	拓明科技	网络优化综合管理平台 V1.0	软著登字第 BJ32771 号	2011SRBJ0650	2010-12-16	2010-12-16	原始取得
14	拓明科技	网络智能决策向导系统[简 称：TOP]V1.0	软著登字第 BJ32772 号	2011SRBJ0651	2010-12-16	2010-12-16	原始取得
15	拓明科技	智能投诉处理支撑系统 V1.0	软著登字第 BJ32766 号	2011SRBJ0645	2010-12-15	2010-12-15	原始取得
16	拓明科技	数据业务透视专家系统[简 称：PIE]V1.0	软著登字第 BJ327656 号	2011SRBJ0644	2010-12-15	2010-12-15	原始取得
17	拓明科技	统一监控系统[简称： IMP]V1.0	软著登字第 BJ32769 号	2011SRBJ0648	2010-12-15	2010-12-15	原始取得
18	拓明科技	海量数据挖掘与用户行为 分析系统V2.0	软著登字第 0416978 号	2012SR048942	2011-10-10	2011-10-10	原始取得
19	拓明科技	WLAN 业务质量监测分析 系统V1.0	软著登字第 0390158 号	2012SR022122	2011-6-20	2011-6-20	原始取得
20	拓明科技	网络透视系统V2.0	软著登字第 0473122 号	2012SR105086	2011-8-10	2011-8-10	原始取得
21	拓明科技	网优智能决策向导系统 V2.0	软著登字第 0473119 号	2012SR105083	2011-8-25	2011-8-25	原始取得
22	拓明科技	移动终端代维管理系统 V1.0	软著登字第 0473145 号	2012SR105109	2011-9-12	2011-9-12	原始取得
23	拓明科技	预警客户资费迁移系统 V1.0	软著登字第 0629261 号	2013SR123499	2013-4-12	2013-4-12	原始取得

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64

24	拓明科技	Abis预处理软件V1.0	软著登字第 0549139 号	2013SR043377	2011-11-6	2011-11-6	原始取得
25	拓明科技	CDR预统计配臵软件V1.0	软著登字第 0549138 号	2013SR043376	2012-10-20	2012-10-20	原始取得
26	拓明科技	GN接口后关联软件V1.0	软著登字第 0548628 号	2013SR042866	2012-8-22	2012-8-22	原始取得
27	拓明科技	WebGIS 网优业务智能支 撑系统V1.0	软著登字第 0549478 号	2013SR043716	2012-9-20	2012-9-20	原始取得
28	拓明科技	WLAN 网络拓扑管理系统 V1.0	软著登字第 0547182 号	2013SR041420	2012-10-31	2012-10-31	原始取得
29	拓明科技	采集分流系统[简称： PCapRouter]V1.0	软著登字第 0549470 号	2013SR043708	2012-10-10	2012-10-10	原始取得
30	拓明科技	插件式GIS 网优业务智能 支撑系统V1.0	软著登字第 0542798 号	2013SR037036	2012-8-14	2012-8-14	原始取得
31	拓明科技	多CDR 后关联配臵软件 V1.0	软著登字第 0549134 号	2013SR043372	2012-10-10	2012-10-10	原始取得
32	拓明科技	核心网质量评估系统V1.0	软著登字第 0547198 号	2013SR041436	2012-7-15	2012-7-15	原始取得
33	拓明科技	基于拓扑的WLAN告警管 理系统V1.0	软著登字第 0547189 号	2013SR041427	2012-5-30	2012-5-30	原始取得
34	拓明科技	流程管理系统V1.0	软著登字第 0542706 号	2013SR036944	2012-7-12	2012-7-12	原始取得
35	拓明科技	全网监测系统V1.0	软著登字第 0547195 号	2013SR041433	2012-7-15	2012-7-15	原始取得
36	拓明科技	数据业务用户投诉分析系 统V1.0	软著登字第 0547169 号	2013SR041407	2012-7-15	2012-7-15	原始取得

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37	拓明科技	通信保障系统V1.0	软著登字第 0549468 号	2013SR043706	2012-5-15	2012-5-15	原始取得
38	拓明科技	通用地理位臵服务系统 V1.0	软著登字第 0542799 号	2013SR037037	2012-5-1	2012-5-1	原始取得
39	拓明科技	信息与交流系统V1.0	软著登字第 0542705 号	2013SR036943	2011-9-25	2011-9-25	原始取得
40	拓明科技	移动网络大数据挖掘与精 准营销支撑系统V1.0	软著登字第 0629268 号	2013SR123506	2012-11-2	2012-11-2	原始取得
41	拓明科技	四网协同智能运营分析系 统[简称：四网协同系 统]V1.0	软著登字第 0662603号	2013SR156841	2013-4-12	2013-4-12	原始取得
42	拓明科技	LTE 无线规划仿真软件 V1.0	软著登字第 0700766 号	2014SR031522	2013-11-14	2013-11-14	原始取得
43	拓明科技	IDC/ISP 信息安全管理系 统[简称：ISMS]V1.0	软著登字第 0649389 号	2013SR143627	2013-5-17	2013-5-17	原始取得
44	拓明科技	网优工作门户系统V1.0	软著登字第 0542620 号	2013SR036858	2011-7-14	2011-7-14	原始取得
45	拓明科技	报表管理系统V1.0	软著登字第 0542800 号	2013SR037038	2012-7-20	2012-7-20	原始取得
46	拓明科技	高速公路行驶速度监测系 统V1.0	软著登字第 0708330 号	2014SR039086	2013-4-10	2013-4-10	原始取得
47	拓明科技	高速公路大客车违规上下 客监测系统V1.0	软著登字第 0708426 号	2014SR039182	2013-6-20	2013-6-20	原始取得
48	拓明科技	电子信息围栏系统V1.0	软著登字第 0708508 号	2014SR039264	2013-5-29	2013-5-29	原始取得
49	拓明科技	高速公路事故预警监控系	软著登字第	2014SR039294	2013-3-12	2013-3-12	原始取得

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66

		统]V1.0	0708538 号
50	拓明科技	高速公路掌上通系统[简 称：高速公路掌上通]V1.0	软著登字第 0709807 号	2014SR040563	2013-4-12	2013-4-12	原始取得
51	拓明科技	高速公路智能逃费治理系 统V1.0	软著登字第 0708326 号	2014SR039082	2013-4-29	2013-4-29	原始取得

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附件三 : 拓明科技拥有的专利

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
1	拓明科技	GSM 网络主被叫呼损统计分析方 法	ZL201010572566.3	发明	2010-11-30	2013-7-24	原始取得
2	拓明科技	一种评估移动通信话音质量的方法	ZL201010549835.4	发明	2010-11-18	2013-11-6	原始取得
3	拓明科技	一种基于A接口信令的单通定位方 法	ZL201110048324.9	发明	2011-2-28	2014-4-30	原始取得
4	拓明科技	一种基于邻区测量的邻区优化方法	ZL201110140223.4	发明	2011-5-27	2013-9-4	原始取得
5	拓明科技	一种评估基站小区间天馈线接反的 方法	ZL201110179241.3	发明	2011-6-29	2014-4-30	原始取得
6	拓明科技	一种基于用户信令的网络资源的分 析方法及系统	ZL201110277738.9	发明	2011-9-19	2013-12-25	原始取得
7	拓明科技	一种基于测量报告的调整 BSRXMIN 的方法	ZL201110303510.2	发明	2011-10-9	2013-12-4	原始取得
8	拓明科技	一种基于消息中间件的分布式任务 调度方法及系统	ZL201110453910.1	发明	2011-12-30	2013-12-25	原始取得
9	拓明科技	一种基于测量报告的扰码优化方法	ZL201010608006.9	发明	2010-12-16	2013-9-4	原始取得
10	拓明科技	一种基于测量报告的衡量载干比的 方法	ZL201010549820.8	发明	2011-11-18	2013-7-24	原始取得
11	拓明科技	一种SDCCH信道配臵方法	ZL201210040364.3	发明	2012-2-20	2014-7-16	原始取得
12	拓明科技	一种基于信令的GSM 网络频率优 化方法	ZL201110251425.6	发明	2011-8-29	2014-8-27	原始取得

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附件四 : 拓明科技拥有的注册商标

序号	注册人	商标样式	注册证号	核定商品类别	注册有效期限
1	拓明科技		10672723	9	2013-5-21至2023-5-20
2	拓明科技		10672718	38	2013-5-21至2023-5-20
3	拓明科技		8416991	42	2011-7-28至2021-7-27
4	拓明科技		10672720	42	2013-5-21至2023-5-20
5	拓明科技		10672716	42	2013-9-28至2023-9-27
6	拓明科技		8416974	38	2011-8-21至2021-8-20
7	拓明科技		10672719	9	2013-5-21至2023-5-20
8	拓明科技		10672717	38	2013-5-21至2023-5-20

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附件五 : 拓明科技正在履行的重大借款合同

序 号	借款人	贷款人	借款合同名称 及编号	借款额 （万元）	借款利率	借款期限	担保
1	拓明科技	北京银行股份有 限公司双秀支行	借款合同（0232119）	100	提款日同期基准利率 上浮30%	首次提款日（2014-8-4） 起一年	无
2	拓明科技	广发银行股份有 限公司北京万达 广场支行	授 信 额 度 合 同 （2514CF003）及借款凭 证	1,000	实际放款日的贷款基 准利率并随之浮动	2014-6-4至2015-6-3	保证 注
3	拓明科技	杭州银行股份有 限公司	借款合同及特别约定条 款（129C110201400135）	500	月利率6‰	2014-5-19至2015-5-18	无
4	拓明科技	杭州银行股份有 限公司	借款合同及特别约定条 款（129C110201400046）	1,000	月利率5.5002‰	2014-3-7至2015-3-6	无

注：该合同项下的担保方式为保证，常青以《最高额保证合同》（2514CF003-BZ01）、宋永清以《最高额保证合同》（2514CF003-BZ02） 为该借款提供信用担保。

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