Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 28, 2014

证券代码：300353

证券简称：东土科技

• 公告编码：2014 064

北京东土科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年10 月27 日在公司会 议室以现场会议方式召开了第三届董事会第十八次会议。本次会议为董事会临时会议， 由李平董事长提议召开。会议通知于2014 年10 月24 日以书面方式发出。本次董事会 应出席董事6 人，实际出席董事4 人。刘东董事授权薛百华董事代为出席并表决，孙 优贤独立董事授权刘志耕独立董事代为出席并表决。会议由董事长李平先生主持。公 司监事会成员及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

经与会董事认真审议，以举手表决方式逐项通过如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、 法规及规范性文件的规定，公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》

本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主要内容如下：

（一）本次交易的方式、交易对方及交易标的

1、本次交易的方式

本次交易，公司拟通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付 现金的方式购买其合法持有的北京拓明科技有限公司（以下简称“拓明科技”）100% 的股权。其中，公司向购买资产的交易对方非公开发行股份支付标的资产交易价格 的 70%，以现金向购买资产的交易对方支付标的资产交易价格其余的 30%。

本次交易，公司拟向公司控股股东、实际控制人李平及宁波鼎亮睿兴股权投资中 心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金不超过 26,600 万元，其中 24,000 万元用 于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易 与整合费用，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套 融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不 足以支付本次交易的现金对价，公司将以自筹资金补足。

本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决， 本议案有效表决票为 5 票。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 2、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方：常青、宋永清、王广善、江勇、 北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）、上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）、 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、北京慧智立信科技有限公司、温商创业投 资有限公司、杭州立元创业投资有限公司、上海科惠股权投资中心（有限合伙）、众 享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、通鼎集团有限公司、郑立、 李湘敏、郭立文，该等交易对方合计持有拓明科技 100%的股权。

本次发行股份募集配套资金的交易对方：公司控股股东、实际控制人李平及宁波 鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）。

其中，截至本次会议召开之日，宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）通过 了工商主管机关的企业名称预核准，尚未完成工商设立登记，其执行事务合伙人国 金鼎兴资本管理有限公司与公司签署了本次交易的《关于非公开发行人民币普通股 之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。依据该《股份认购协议》，公司 与国金鼎兴资本管理有限公司一致同意，于宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙） 完成设立登记之日起五日内与其签署《股份认购协议》附件之《关于宁波鼎亮睿兴

股权投资中心（有限合伙）作为本次认购主体的确认函》，将国金鼎兴资本管理有限 公司在《股份认购协议》项下的各项权利、义务转让给宁波鼎亮睿兴股权投资中心 （有限合伙），且前者有义务促成宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）承继其在 《股份认购协议》项下的权利、义务；在公司股东大会批准本次交易之日，如宁波 鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）未完成工商设立登记及/或各方未依照《股份认 购协议》签署《关于宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）作为本次认购主体的 确认函》，则国金鼎兴资本管理有限公司应履行其在《股份认购协议》项下的权利、 义务并认购本次非公开发行的股份，并不得再次转让给第三方。

本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决， 本议案有效表决票为 5 票。

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 3、交易标的

本次交易标的为拓明科技 100%股权。

关联董事李平先生回避对此议案的表决，本议案有效表决票为 5 票。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 （二）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属

• 1、交易价格

经采用收益法预估，标的资产于评估基准日全部股东权益的预估值为 80,851.51

万元，经交易双方初步协商，本次交易标的资产交易价格为 80,000 万元。

• 关联董事李平先生回避对此议案的表决，本议案有效表决票为 5 票。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

• 2、评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为 2014 年 7 月 31 日。

关联董事李平先生回避对此议案的表决，本议案有效表决票为 5 票。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

• 3、目标公司评估基准日至交割日损益的归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，目标公司自评估基准日至交割完成 日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属：

• （1）目标公司在过渡期所产生的盈利由收购方享有，目标公司在该期间内不进

• 行利润分配；目标公司在过渡期所产生的亏损由转让方承担。

• （2）收购方与业绩承诺主体应在交割日后 20 个工作日内或其另行协商确定的

其他时间聘请中介机构对标的资产的期间损益进行审计确认。如目标公司在过渡期 内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除目标公司的非经常性损益），则亏损部分由 业绩承诺主体以连带责任方式共同向收购方或目标公司以现金方式补足。业绩承诺 主体应在审计报告出具后 20 个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

关联董事李平先生回避对此议案的表决，本议案有效表决票为 5 票。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 （三）本次股份发行预案

1、发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

本次购买资产的股份发行对方：常青、宋永清、王广善、江勇、北京中包汉富金 鼎投资中心（有限合伙）、上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾股权 投资合伙企业（有限合伙）、北京慧智立信科技有限公司、温商创业投资有限公司、 杭州立元创业投资有限公司、上海科惠股权投资中心（有限合伙）、众享石天万丰（天 津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、通鼎集团有限公司、郑立、李湘敏、郭立 文。

本次募集配套资金的股份发行对方：公司控股股东、实际控制人李平及宁波鼎亮 睿兴股权投资中心（有限合伙）。

本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，本 议案有效表决票为 5 票。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 2、发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决， 本议案有效表决票为 5 票。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

3、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产与募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第 十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价结 合公司 2013 年度利润分配方案，按照深交所的相关规则调整计算得出，即 10.77 元/ 股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基

准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总 量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决， 本议案有效表决票为 5 票。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 4、发行数量

（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向购买资产的交易 对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=标的公司整体估值×70%/发行股份购买资产的股票发行价格

按照目前交易双方初步协商确定的标的资产交易价格 80,000 万元估计，本次发 行股份购买资产的股票发行数量约为 5,199.6286 万股。

（2）本次交易的募集配套资金总额不超过 26,600 万元，不超过预计总交易额的 25%。按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行股份数量不超过 2,469.8235 万 股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

综上所述，本次股份发行数量总计为 7,669.4521 万股（以募集配套资金的股份 发行数量上限计算），各交易对方认购的发行股份数量具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（万股）
一、	发行股份购买资产
1	常青	1,796.1597
2	宋永清	1,197.4225
3	王广善	356.6945
4	江勇	305.7902
5	北京中包汉富金鼎投资中心（有限 合伙）	285.9796
6	上海谨业股权投资合伙企业（有限 合伙）	243.7586

7	上海祥禾股权投资合伙企业（有限 合伙）	194.9861
8	北京慧智立信科技有限公司	181.9870
9	温商创业投资有限公司	155.9889
10	杭州立元创业投资有限公司	139.7660
11	上海科惠股权投资中心（有限合伙）	97.4930
12	众享石天万丰（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	48.7205
13	通鼎集团有限公司	48.7205
14	郑立	48.7205
15	李湘敏	48.7205
16	郭立文	48.7205
合计		5,199.6286
二、	发行股份募集配套资金 注1
17	李平	2,098.4215
18	宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限 合伙）	371.4020
合计		2,469.8235
总计		7,669.4521

• 注 1：相关募集配套资金的股份发行数量为发行上限。

本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决， 本议案有效表决票为 5 票。

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 5、认购方式

拓明科技的全体股东以其持有的拓明科技股权认购股份；李平及宁波鼎亮睿兴 股权投资中心（有限合伙）以现金认购股份。

本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决， 本议案有效表决票为 5 票。

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 6、锁定期安排

• （1）本次交易中，购买资产的交易对方因本次交易而取得的公司股份锁定期安

排如下：

①购买资产的交易对方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内（以下简称 “承诺锁定期”）不转让其因本次交易获得的收购方股份。

②常青、宋永清、王广善、江勇以及北京慧智立信科技有限公司（以下合称“业 绩承诺主体”）承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承 诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量＝业绩承诺主体在本次发 行中各自认购的股份数量×（剩余业绩承诺期间内的承诺利润之和/业绩承诺期间内承 诺利润总和），超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿及延长锁定的 股份数。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及 收购方《公司章程》的相关规定。

业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第四条的约定支 付现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按 约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第五条的 约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解 禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。

③业绩承诺主体承诺并保证，对业绩承诺期间的第二年年末各自应保留的限售股 份中的部分股份延长锁定，并根据目标公司于业绩承诺期间的最后一年年末的应收账 款在业绩承诺期间后的回款情况进行解禁。

业绩承诺主体对业绩承诺期间的第二年年末各自应保留的限售股份中须延长锁定 的股份比例为：目标公司业绩承诺期间的最后一年年末账龄在一年以上（含一年）的 应收账款余额占目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余额总额的比例，计 算公式如下：

业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量=（目标公司业绩承诺期间的最后一年年 末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额/目标公司业绩承诺期间的最后一年年末 应收账款余额总额）×业绩承诺主体于业绩承诺期间的第二年年末各自应保留的限售 股份数量。

上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份按照以下方式分步解禁：业绩承诺期间 后，收购方每 6 个月对目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余额的回款情 况进行核定，当上述回款比例（指目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余 额中已收回的部分占目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余额的比例，下 同）达到 50%以上（含 50%）且未达到 90%时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的

股份数量中 50%的部分方可解禁，当上述回款比例达到 90%以上（含 90%）时，上述 业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量方可全部解禁。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因导致购买资产的交易对方增 加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按 中国证监会及深交所的有关规定执行。

（2）李平及宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）认购本次募集配套资金发行 股份的锁定期：自发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不转让；本次发 行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定； 锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，本 议案有效表决票为 5 票。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

• 7、募集资金用途

本次募集的配套资金拟用 24,000 万元支付本次交易的现金对价，剩余部分用于 支付本次交易的中介机构费用及其他并购整合费用，配套资金总额不超过本次交易 总额的 25%。

关联董事李平先生回避对此议案的表决，本议案有效表决票为 5 票。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

• 8、股份上市地点

本次发行股份的拟上市交易所为深圳证券交易所。

关联董事李平先生回避对此议案的表决，本议案有效表决票为 5 票。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

• 9、滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司新老股东

按本次交易完成后各自持有股份的比例共同享有。

• 关联董事李平先生回避对此议案的表决，本议案有效表决票为 5 票。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

• 10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方约定：

• “（1）转让方应在本协议生效后 30 日内，办理完毕将目标资产过户至公司名下

的工商变更登记手续，收购方应予以充分配合。

（2）除非另有约定，任何一方如未能履行其在项下之义务或承诺或所作出的陈 述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；为避免歧义，如发生非经 收购方事先书面同意的目标公司的重大不利事件，应视为转让方违反本协议。违约 方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方一次性支付违约金 800 万元，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而 支出的合理费用）。”

根据《关于非公开发行人民币普通股之股份认购协议》，各方约定：

“（1）在本协议依第六条的规定生效后，认购人应根据发行人及其独立财务顾问 发出的书面缴款通知并按照该通知所记载的具体缴款日将认购资金一次性足额汇入发 行人独立财务顾问为本次发行专门开立的银行账户；为将认购人登记为新发行股份之 股份持有人，发行人应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并 出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按本协议第 2.3 条的规定到达 支付至发行人非公开发行收款账户之日后的三个工作日；验资报告出具以后，发行人 应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请。

（2）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款， 即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担责任，向守约方一次性 支付违约金 500 万元，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为 避免而支出的合理费用）。本协议生效后，如认购人不能在本协议规定的发行人及/或其 独立财务顾问发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向独立财务顾问为本次发 行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为认购人放弃本次认购，发行人有权单方 解除本协议且向认购人追偿所遭受的经济损失。”

• 关联董事李平先生回避对此议案的表决，本议案有效表决票为 5 票。

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 （四）发行决议的有效期

• 本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起十二个

• 月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期 自动延长至本次交易完成日。

• 关联董事李平先生回避对此议案的表决，本议案有效表决票为 5 票。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

• 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》

本次交易符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

一、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为拓明科技 100%股权，不涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易也不涉及 报批事项。

二、拟转让拓明科技股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股 权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。

拓明科技为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出 资不实或者影响其合法存续的情况。

• 三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、

• 销售、知识产权等方面保持独立。

• 四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主

业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

• 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易涉及向公司控股股东、实际控制人李平定向发行股份，构成关联交易； 本次交易完成后，交易对方常青成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》规定，属于公司的关联方，本次交易构成关联交 易。

本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决， 本议案有效表决票为 5 票。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条 第二款规定的议案》

本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。公司本次系 向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金 购买资产，预计本次发行的股份数量不低于发行后公司总股本的 5%，本次发行股份 及支付现金购买资产拟购买标的资产的交易金额高于 5,000 万元。公司董事会认为， 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买 资产协议>的议案》

根据本次交易的需要，公司与拓明科技的全体股东签署附生效条件的《发行股份 及支付现金购买资产协议》。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与常青等业绩承诺主体签署附生效条件的<盈利预测及补 偿协议>的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司与常青、 宋永清、王广善、江勇及北京慧智立信科技有限公司就置入资产在业绩承诺期间实际 净利润数不足预测净利润数的情况签署附生效条件的《盈利预测及补偿协议》。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司与李平等签署附生效条件的<关于非公开发行人民币普通 股之股份认购协议>的议案》

根据本次交易的需要，公司与李平及国金鼎兴资本管理有限公司（作为宁波鼎亮 睿兴股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人）签署附生效条件的《关于非公开 发行人民币普通股之股份认购协议》。

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事李平先生回避对此议案的表决，本 议案有效表决票为 5 票。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》

根据本次交易的需要，公司制作了《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事李平先生回避对此议案的表决，本 议案有效表决票为 5 票。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会批准李平免于以要约方式增持公司股份的议案》

根据本次交易的需要，公司向控股股东、实际控制人李平定向发行股份募集配套 资金。根据本次交易方案，本次交易完成后，李平维持其对公司的控制权不变。鉴于 本次交易前后公司控股股东、实际控制人并未发生变化，仍为自然人李平，为此请股 东大会批准李平免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事李平先生回避对此议案的表决，本 议案有效表决票为 5 票。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》

公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但 不限于：

一、根据法律、法规、和部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制 定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、 发行时机、发行数量、发行价格等事项；

二、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全 权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

三、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行 相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等与本次交易有关的所有 协议和文件的修改；

四、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权 董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围 内对本次交易的具体方案作出相应调整；

五、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理 相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续； 六、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；

七、本次交易完成后，办理本次新增股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券 交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

八、在法律、法规及规范性文件、《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关 的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期 内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大 资产重组实施完成日。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》

鉴于对标的资产的审计、评估及盈利预测审核在本次董事会会议召开前尚未完成， 公司暂不召开股东大会。

相关审计、评估、盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会会议，编制并披 露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要。本次交 易所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在报告书 中予以披露。在相关工作完成后，本公司董事会将另行召开董事会审议本次交易的其 他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

特此决议。

十三、审议通过《关于更换财务总监的议案》

为更好地优化人力资源配置并提高人员工作绩效，公司决定更换财务总监。 现任财务总监张利女士已向董事会提交辞职报告，申请辞去公司财务总监职务， 将负责公司内部审计工作，董事会决定聘任张鸫女士为公司财务总监兼高级副总经理。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。 特此决议。

北京东土科技股份有限公司 董事会 2014 年10 月29 日