Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 28, 2014

独立财务顾问核查意见

国金证券股份有限公司

天风证券股份有限公司

关于

北京东土科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年十月

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独立财务顾问核查意见

重大风险提示

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。经审计的 财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。上市公司及董事会全体 董事保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

二、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过， 尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：1、上市公司关于本次交易的第二次 董事会审议通过；2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；3、中国证监 会关于本次交易的核准。本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批 准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。

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目 录

重大风险提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 绪言 ............................................................................................................... 8 一、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 8 二、独立财务顾问 .................................................................................................... 8 第二节 独立财务顾问声明及承诺 ......................................................................... 10 一、独立财务顾问声明 .......................................................................................... 10 二、独立财务顾问承诺 .......................................................................................... 11 第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 12 一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《若 干问题的规定》及《准则第 26 号》的要求........................................................ 12 二、重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出 具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中.......... 12 三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交 易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交 易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是 否对本次交易进展构成实质性影响...................................................................... 13 四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项 作出明确判断并记载于董事会决议记录中.......................................................... 14 五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《若 干问题的规定》第四条所列明的各项要求.......................................................... 15 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否 完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 .................................................................................................................................. 24

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独立财务顾问核查意见

七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的 重大不确定性因素和风险事项.............................................................................. 24 八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏...................................................................................................... 24 九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价 格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）第五条相关标准 ................................................................ 25 十、上市公司董事会是否就重组方案符合《重组管理办法》第 42 条第二款规 定进行审议并披露.................................................................................................. 26 十一、本次独立财务顾问核查结论性意见 .......................................................... 26 第四节 独立财务顾问内核情况说明 ..................................................................... 28 一、国金证券内核程序 .......................................................................................... 28 二、国金证券内核意见 .......................................................................................... 28

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释 义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

公司/本公司/上市公司/东土科 技	指	北京东土科技股份有限公司
标的公司/拓明科技	指	北京拓明科技有限公司
中包投资	指	北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）
谨业投资	指	上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
祥禾投资	指	上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
慧智立信	指	北京慧智立信科技有限公司
温商投资	指	温商创业投资有限公司
立元投资	指	杭州立元创业投资有限公司
众享投资	指	众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企 业（有限合伙）
通鼎集团	指	通鼎集团有限公司
科惠投资	指	上海科惠股权投资中心（有限合伙）
鼎亮睿兴	指	宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）
聚诚信通	指	北京聚诚信通科技有限公司
拓明瑞和	指	北京拓明瑞和科技有限公司
拓明沣	指	吉林省拓明沣科技有限责任公司
拓明科技全体股东、购买资产 的交易对方	指	常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、 谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、 立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、 郑立、李湘敏、郭立文
募集配套资金认购对象、募集 配套资金的交易对方	指	李平、鼎亮睿兴
交易对方	指	购买资产的交易对方及募集配套资金的交 易对方
业绩承诺主体	指	常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信
交易标的/标的资产	指	发行股份及支付现金购买资产交易对方合 计持有的标的公司100%的股权
本次交易/本次重组	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股 份及支付现金相结合的方式购买标的公司 100%的股权，同时向李平、鼎亮睿兴发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过本 次交易总额的25%

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配套融资	指	上市公司拟向李平、鼎亮睿兴发行股份募集 配套资金，配套资金总额不超过本次交易总 额的25%
重组预案	指	《北京东土科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》
交易合同	指	东土科技与发行股份及支付现金购买资产 交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》
国金证券	指	国金证券股份有限公司
天风证券	指	天风证券股份有限公司
独立财务顾问	指	国金证券和天风证券，东土科技就本次交易 聘请的独立财务顾问
本核查意见	指	《国金证券股份有限公司、天风证券股份有 限公司关于北京东土科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意 见》
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券 监督管理委员会公告，[2012]33 号）
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号-关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》（中国证 券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号-上市公司重大资产重组申请 文件》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《备忘录13号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重 大资产重组相关事项》
《备忘录14号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第14 号：上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试

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		行）》
最近两年一期	指	2012年、2013年及2014年1月1日至7日 31 日
业绩承诺期间	指	2014年、2015年及2016年。如本次交易于 2014年12月31日之后完成，业绩承诺期限 随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度。

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第一节 绪言

一、本次交易的具体方案

本次交易，东土科技拟通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股 并支付现金的方式购买其合法持有的拓明科技 100%的股权。

购买资产的交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投 资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集 团、郑立、李湘敏、郭立文，购买资产的交易对方合计持有拓明科技 100%的股 权。

经采用收益法预估，标的资产于评估基准日全部股东权益的预估值为 80,851.51 元，经交易双方初步协商，本次交易标的资产交易价格为 80,000 万元。

标的资产的交易价格中 70%的部分由东土科技以向购买资产的交易对方非 公开发行股份的方式支付，其余 30%的部分以向购买资产的交易对方支付现金的 方式支付，具体情况如下：

序 号	交易对方	持有拓明科技	对价合计	现金对价	股份对价	股份对价
	姓名或名称	的股权比例	（万元）	（万元）	金额（万元）	数量（万股）
1	常青	34.54%	27,635.20	8,290.56	19,344.64	1,796.1597
2	宋永清	23.03%	18,423.20	5,526.96	12,896.24	1,197.4225
3	王广善	6.86%	5,488.00	1,646.40	3,841.60	356.6945
4	江勇	5.88%	4,704.80	1,411.44	3,293.36	305.7902
5	中包投资	5.50%	4,400.00	1,320.00	3,080.00	285.9796
6	谨业投资	4.69%	3,750.40	1,125.12	2,625.28	243.7586
7	祥禾投资	3.75%	3,000.00	900.00	2,100.00	194.9861
8	慧智立信	3.50%	2,800.00	840.00	1,960.00	181.9870
9	温商投资	3.00%	2,400.00	720.00	1,680.00	155.9889
10	立元投资	2.69%	2,150.40	645.12	1,505.28	139.7660
11	科惠投资	1.88%	1,500.00	450.00	1,050.00	97.4930
12	众享投资	0.94%	749.60	224.88	524.72	48.7205
13	通鼎集团	0.94%	749.60	224.88	524.72	48.7205
14	郑立	0.94%	749.60	224.88	524.72	48.7205

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序 号	交易对方	持有拓明科技	对价合计	现金对价	股份对价	股份对价
	姓名或名称	的股权比例	（万元）	（万元）	金额（万元）	数量（万股）
15	李湘敏	0.94%	749.60	224.88	524.72	48.7205
16	郭立文	0.94%	749.60	224.88	524.72	48.7205
	合计	100.00%	80,000.00	24,000.00	56,000.00	5,199.6286

东土科技拟分别向李平、鼎亮睿兴非公开发行股份募集配套资金不超过 22,600 万元、4,000 万元，其中 24,000 万元用于支付本次交易的现金对价，剩余 部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易与整合费用，配套资金总额不 超过本次交易总额的 25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资 金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。

本次交易完成后，东土科技将持有拓明科技 100%的股权。

二、独立财务顾问

受东土科技董事会委托，国金证券、天风证券担任本次交易的独立财务顾问， 就本次交易出具本核查意见。

国金证券、天风证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管 理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问管理办法》等法律、法规、文件的有 关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺，按照行业公认的业务 标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审 阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案发表核查 意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有 关各方参考。

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第二节 独立财务顾问声明及承诺

一、独立财务顾问声明

作为本次交易之独立财务顾问，国金证券、天风证券声明如下：

（一）本核查意见所依据的文件、材料由东土科技及交易对方提供。东土科 技及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险和责任；

（二）本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础而出具的；

（三）本核查意见不构成对东土科技的任何投资建议或意见，对投资者根据 本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件；

（六）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件上报 深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被 用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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独立财务顾问核查意见

二、独立财务顾问承诺

依照相关法规规范的要求，国金证券、天风证券出具本独立财务顾问核查意 见，并作出如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

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第三节 独立财务顾问核查意见

一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办 法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》的要求

东土科技董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》及《备忘录 13 号》等相关规定编制了重组预案，并经东土科技第三届董事 会第十八次会议审议通过。重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本 情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次 交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排 等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：东土科技董事会就本次交易编制的重组预案 符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》及《备忘录 13 号》 的相关要求。

二、重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条 的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重 组预案中

本次重组的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺 和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确 记载于重组预案中并公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《若干问题的规 定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次交 易重组预案中。

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三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件 生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》 第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条 款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响

（一）附条件生效的交易合同签署情况

2014 年 10 月 27 日，上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签 署了附条件生效的交易合同，合同载明了本次交易实施的先决条件，支付方式， 资产交割，损益安排，盈利承诺及补偿等条款，并载明了合同的生效条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附 条件生效的交易合同。

（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求

上市公司与交易对方签署的交易合同中已载明交易合同生效需要取得下列 所有部门、单位或机构的审核或核准：

• 1、东土科技董事会、股东大会决议已审议批准本次交易事项；

• 2、交易对方为法人的，须经各法人的有权内部决策机构审议通过；

• 3、交易对方为自然人的，须经自然人本人审阅通过；

• 4、中国证券监督管理委员会核准；

• 5、其他需要相关机构审核或核准的必要程序事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的交 易合同符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款是否齐备

上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款包含了本次收购的方案，购 买目标资产、支付现金购买目标资产、发行股份购买目标资产、业绩承诺及补偿 措施、期间损益归属、目标资产的交割、本次发行的实施、保密和信息披露、陈

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述和保证、违约责任、协议生效、变更及解除、不可抗力、法律适用和争议解决 等。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同主要条 款齐备，符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进 展构成实质性影响

经核查：

• 1、交易合同中未约定保留条款；

• 2、截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议；

• 3、除约定的生效条件外，交易合同无其他前置条件。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附 条件生效的交易合同未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充 协议和前置条件。

四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对 相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

东土科技于 2014 年 10 月 27 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通 过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》，决议内容如下：

• “一、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为拓明科技 100%股权，

• 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交 易也不涉及报批事项。

二、拟转让拓明科技股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让 的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。

拓明科技为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存 在出资不实或者影响其合法存续的情况。

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独立财务顾问核查意见

三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。

四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十 二条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求

（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条所列明的各 项要求

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

本次交易标的资产为拓明科技股权，拓明科技系一家提供移动互联网大数据 业务质量优化、大数据精准营销及行业应用解决方案的高新技术企业，核心业务 为基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的业务质量优化、 精准营销及行业应用，核心产品包括信令产品、智能平台产品、室内专业优化产 品、网优服务产品、大数据精准营销与行业应用产品。长期以来，软件和信息技 术服务业一直是国家重点支持和鼓励的行业，近几年，国家一系列大政方针的出 台，为软件和信息技术服务业又带来了新的发展机遇：

2006 年 2 月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020）》，该《纲要》是我国未来科技发展的核心指导思想。提出将大型 应用软件的发展列入优先发展主题,并在科技投入、税收激励、金融支持、政府 采购、创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体措施。并将“数据库 管理系统和支撑软件、面向应用的中间件平台、重要行业的管理和应用软件”等 列入重点领域指南内容之一。”。

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独立财务顾问核查意见

2010 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的 决定》，提出加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一 代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网 融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。

2012 年 4 月，工信部制定并发布了《软件和信息技术服务业“十二五”发 展规划》，指出，“2015 年我国软件和信息技术服务业收入突破 4 亿元，占信息 产业比重将达到 25%，年均增长达到 24.5%以上，软件出口达到 600 亿美元。其 中，信息技术服务收入将超过 2.5 万亿元，占软件和信息技术服务业总收入的比 重将超过 60%。”“计算技术的重心逐步由计算机转向网络，软件的技术和业务创 新与网络发展深度耦合，并将基础软件、工业软件与行业解决方案、嵌入式软件、 信息安全软件与服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数字内容加工处 理、服务外包、新兴信息技术服务、集成电路（IC）设计十个方向作为发展重点。”

2012 年 7 月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，指 出要强化网络信息安全和应急通信能力建设，加快高性能计算机、高端服务器、 智能终端、网络存储、信息安全等信息化关键设备的研发和产业化。完善云计算、 移动互联网、信息安全等新兴领域工程实验室和工程（技术）研究中心建设，推 动建立产业联盟和创新联盟。发展高端软件和新兴信息服务产业。加强以网络化 操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、云计算软件、工业软件、智 能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发，推进信息安全关键产品研发和产 业化。

同时，拓明科技的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规 定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违 反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。

经核查，本财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易拟发行股份数量预计不超过 76,694,521 万股。本次发行完成后，东 土科技社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，满足相关法

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独立财务顾问核查意见

律法规规定的股票上市条件。

经核查，本财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

（1）本次交易的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权，经初步预估，拓明科技全部 股东权益的预估值为 80,851.51 万元，对应标的资产预估值为 80,851.51 万元。经 双方初步协商，本次交易标的资产交易价格为 80,000 万元。

本次交易中，标的资产的交易价格中 70%的部分由东土科技以向购买资产的 交易对方非公开发行股份的方式支付，其余 30%的部分以向购买资产的交易对方 支付现金的方式支付。

东土科技拟分别向李平、鼎亮睿兴非公开发行股份募集配套资金不超过 22,600 万元、4,000 万元，其中 24,000 万元用于支付本次交易的现金对价，剩余 部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易与整合费用，配套资金总额不 超过本次交易总额的 25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资 金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。

① 发行股份购买资产的股份发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议 决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价结合本公司 2013 年度利润分配方案，按照深交所的相关规则调整计 算得出，即 10.77 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。

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独立财务顾问核查意见

② 发行股份募集配套资金的股份发行价格

非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为本公司第三届董 事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日东土科技 的股票交易均价结合公司 2013 年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计 算得出，即 10.77 元/股。最终发行价格需经东土科技股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。

上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文 件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为拓明科技股权，拓明科技是依法设立和存续的股份有限 公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或 其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备设计、生产、 销售及技术开发与应用。而拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优 化、大数据精准营销及行业应用解决方案的高新技术企业。

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本次交易完成后，基于双方技术、业务、市场的开发、利用及整合，东土科 技可实现：在工业网络控制系统中采用基于网络数据 DPI 分析和检测技术，以 实现工业控制功能安全和系统有效性的超前预知告警；在基于工业互联网技术的 城市智能交通管理系统中融合基于移动互联网大数据分析的功能，以实现人流、 车流与移动智能终端身份识别实时统一的智能平安城市交通调系统；在城市智能 交通和智慧城市领域将工业以太网交换机和精密时钟以及拓明科技移动互联网 大数据挖掘、分析及应用技术相结合；在铁路交通领域，将工业互联网技术、移 动通信通道绑定及移动互联网大数据技术相结合，以此开拓铁路乘客上网业务的 未来市场等。本次重组有助于上市公司深化产品行业应用，布局工业互联网扩大 业务规模，提高企业产品和品牌的影响力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，东土科技在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本 次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，东土科 技将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司 管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，东土科技已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

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本次交易完成后，东土科技将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完 善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结 构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。

（二）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十二条所列明 的各项要求

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

通过收购拓明科技，东土科技可以完善其工业控制网络数据解决方案能力， 有利于东土科技切入工业控制网络大数据行业应用领域，拓展产业链；通过将工 业控制网络软硬件产品及技术与拓明科技领先的移动互联网大数据技术相结合， 可进一步丰富上市公司产品线，利于双方在工业控制网络大数据挖掘、分析及应 用领域共同创新，充分挖掘存量客户需求，开拓新业务及新市场，进一步增加了 上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势, 增强抗风险能力和持续盈利能力。

本次交易的业绩承诺主体承诺：拓明科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度、 2017 年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别不低于人民币 4,200 万元、5,880 万元、8,240 万元、10,710 万元。本 次交易完成后，拓明科技将纳入上市公司合并范围，上市公司的资产规模、财务 状况和盈利能力均得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提 高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

2 、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易配套融资发行对象李平为东土科技的实际控制人，其与东土科技之 间的交易构成关联交易。除此之外，本次交易前，交易对方及其关联方与东土科 技不存在关联关系。

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独立财务顾问核查意见

本次交易完成后，上市公司为避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性， 作出了如下安排：

（1）避免同业竞争

本次交易完成前，业绩承诺主体与上市公司及拓明科技不存在同业竞争的情 形。本次交易完成后，为避免未来可能发生的同业竞争，业绩承诺主体均已出具 如下承诺：

1、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信所 控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”） 不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动； 并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经 营业务或活动。

2、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信将 对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来常青、宋永清、江 勇、王广善、慧智立信及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或 业务出现相同或类似的情况，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信承诺将采 取以下措施解决：

（1）上市公司认为必要时，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及相 关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；

（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的 有关资产和业务；

（3）如常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及相关企业与上市公司及 其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

3、自本承诺函出具之日起，如常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及 其相关企业违反本承诺项下任何条款，导致上市公司遭受或产生任何损失或开 支，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其相关企业应当承担赔偿责任。

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独立财务顾问核查意见

（2）减少关联交易

本次交易配套融资交易对方之一李平为上市公司实际控制人，其与上市公司 之间的交易构成关联交易。除此之外，本次交易前，其他交易对方与上市公司不 存在关联关系。

本次交易完成后，业绩承诺主体之一常青拟持有的上市公司股份超过 5%， 为上市公司主要股东。为减少未来可能发生的关联交易，业绩承诺主体均出具如 下承诺：

1、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信将 严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使 股东权利；在股东大会对涉及常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信的关联交 易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信将 杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

3、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及 其控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交 易事项，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其控制的其他企业将遵循市 场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依 据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；常青、 宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关 联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

4、如因常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信未履行本承诺函所作的承 诺而给上市公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避 免同业竞争，增强独立性。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经本独立财务顾问核查，立信会计师对东土科技 2013 年度财务报表进行了 审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

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独立财务顾问核查意见

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为拓明科技 100%的股权，拓明科技是依法设立和存续的 有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上 述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够 按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易所购买的资产权属清晰， 若上市公司及交易对方能切实履行交易合同规定的相关义务，将能在约定期限内 办理完毕权属转移手续。

5 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公 司总股本的 5% ；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的，主板、中 小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟 购买资产的交易金额不低于 5000 万元人民币

本次交易系东土科技为促进行业整合而进行的重大资产重组，有利于增强与 现有主营业务的协同效应。根据标的资产的交易价格计算，本次发行股份购买资 产的股票发行数量预计为 51,996,286 股，非公开发行股份配套募集资金的股票发 行数量预计为 24,698,235 股，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的 相关规定。

（三）本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条所列明的 各项要求

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《若干问题的规定》第四条的 要求，详见本节“四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的 要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。”

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独立财务顾问核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第十条、第四十二条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属 证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存 在重大法律障碍

本次交易标的资产为拓明科技 100%的股权，拓明科技是依法设立和存续的 有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上 述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够 按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。

截至本核查意见出具日，交易对方均已作出承诺，对其各自持有的拓明科技 股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利； 不存在代持拓明科技股权的情形，其所持股权亦不存在任何权属纠纷或潜在争 议。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整、权属状况清晰， 相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法 律障碍。

七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交 易存在的重大不确定性因素和风险事项

上市公司董事会已于重组预案之“第六节 本次交易的报批事项及风险提示” 中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案已 充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏

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独立财务顾问核查意见

上市公司及董事会全体成员已于重组预案中声明保证重组预案的内容真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。

本次重组的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带 责任。

本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《备忘录 14 号》等相关法律、 法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、交易对方及其提 供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险 和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。经 核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露 前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准

为筹划本次重组，公司股票自 2014 年 5 月 29 日开市起停牌。公司股票此次 停牌前一交易日（2014 年 5 月 28 日）的收盘价为 24.71 元，前第二十一个交易 日（2014 年 4 月 28 日）的收盘价为 18.98 元。公司股票 2014 年 5 月 28 日收盘 价较 2014 年 4 月 28 日收盘价上涨 30.19%；同期的创业板综合指数（399102） 累计上涨 6.50%；同期的通信设备行业指数累计上涨约 8.92%。剔除大盘因素和 同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅已超过 20%。

公司董事会对上述情况进行分析，并出具《北京东土科技股份有限公司董事 会关于公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过 20%的相关情况 及风险说明》。

截至本核查意见出具日，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系 亲属在公司此次停牌前 6 个月（2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日）买卖

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独立财务顾问核查意见

公司股票的情况进行了自查，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的持股及买卖变动证明。根据自查结果，本次交易相关内幕信息知情人及 其直系亲属没有利用本次重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重组内幕信息或 者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计 涨幅超过 20%，公司董事会已对上述情况进行了充分的分析和风险披露。根据自 查结果，本次重组内幕信息知情人及其直系亲属不存在内幕交易行为。

十、上市公司董事会是否就重组方案符合《重组管理办法》第 42 条 第二款规定进行审议并披露

东土科技于 2014 年 10 月 27 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通 过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款 规定的议案》，决议内容如下：

“本次交易完成后，本公司控股股东及实际控制人不会发生变更。公司本次 系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付 现金购买资产，预计本次发行的股份数量不低于发行后公司总股本的 5%，本次 发行股份及支付现金购买资产拟购买标的资产的交易金额高于 5,000 万元。公司 董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二 款的规定。”

经核查，本独立财务顾问认为：公司董事会已就重组方案符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定进行审议并披露。

十一、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问 管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对重组预案及相关文件的审 慎核查，对重组预案出具核查意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；本预案等信息披露文件

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独立财务顾问核查意见

的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财 务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

• 3、本次交易的定价方式及发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损

• 害上市公司股东利益的情形；

• 4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，

• 本次交易不会损害非关联股东的利益；

5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时独 立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本 次交易方案出具独立财务顾问报告。

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独立财务顾问核查意见

第四节 独立财务顾问内核情况说明

一、独立财务顾问内核程序

国金证券、天风证券按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相 关规定的要求分别成立内核工作小组，对东土科技本次重组预案实施了必要的内 部审核程序。

独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员 初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由 内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见。

二、独立财务顾问内核意见

内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及相关文件和本核查意见的基础 上，同意出具本核查意见并上报深圳证券交易所审核。

经过对重组预案及相关文件的审核，国金证券、天风证券内核小组对本次交 易的核查意见如下：同意就《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核 查意见上报相关证券监管部门审核。

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独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于北 京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项 目 主 办 人： 王 舜 王正睿 项 目 协 办 人： 魏 娜 郭 菲 张 涵 李林齐 部 门 负 责 人： 韦 建 内 核 负 责 人： 廖卫平 法 定 代 表 人： 冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日

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独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于北 京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项 目 主 办 人：

刘寅喆 曾 波

项 目 协 办 人：

张腾娇

部 门 负 责 人：

吕英石

内 核 负 责 人： 吕英石

法 定 代 表 人： 余 磊

天风证券股份有限公司

年 月 日

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