Kyland Technology Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2014

股票简称：东土科技

股票代码：300353

北京东土科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

==> picture [236 x 93] intentionally omitted <==

独立财务顾问

==> picture [193 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [192 x 29] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一四年十月

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-3-2

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或资料副本，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1-3-3

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案

本次交易，东土科技拟通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的拓明科技 100%的股权。

东土科技拟分别向李平、鼎亮睿兴非公开发行股份募集配套资金不超过 22,600 万元、4,000 万元，其中 24,000 万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易与整合费用，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。

本次交易完成后，东土科技将持有拓明科技 100%的股权。

二、标的资产的交易价格

本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权。经采用收益法预估，标的资产于评估基准日全部股东权益的预估值为 80,851.51 万元，经交易双方初步协商，本次交易标的资产交易价格为 80,000 万元。

鉴于对拓明科技的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，最终评估结果可能与交易双方初步协商结果存在差异，提请投资者注意。

三、发行股份的定价方式和数量

（一）股份发行的发行价格

1-3-4

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

本次发行股份购买资产的定价基准日为东土科技第三届董事会第十八次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为 10.77 元/股，为定价基准日前 20 个交易日东土科技的股票交易均价结合公司 2013 年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算得出。最终发行价格需经东土科技股东大会批准。

非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，发行价格为 10.77 元/股。最终发行价格需经东土科技股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）股份发行的发行数量

根据目前交易双方初步协商确定的标的资产交易价格以及上述发行价格估算，本次发行股份购买资产的股票发行数量预计为 51,996,286 股，非公开发行股份配套募集资金的股票发行数量预计不超过 24,698,235 股。

（三）股份锁定期

1 、购买资产的交易对方的股份锁定

（1）常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信的股份锁定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信出具的股份锁定承诺函，常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信承诺本次交易完成后，其所获东土科技股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起 12 个月内不转让。

1-3-5

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

限售期期满后，为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信本次交易中所获东土科技股份将分步解禁。

本次发行完成后，常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（2）中包投资、谨业投资、祥禾投资、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文的股份锁定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和中包投资、谨业投资、祥禾投资、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其所获东土科技股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起 12 个月内不转让。

本次发行完成后，中包投资、谨业投资、祥禾投资、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

购买资产的交易对方股份锁定的具体情况详见本预案“第三节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。

2 、募集配套资金的交易对方的股份锁定

李平、鼎亮睿兴拟以现金认购本次交易募集配套资金非公开发行的股份，上述新增股份自非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次发行完成后，李平、鼎亮睿兴由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

（四）业绩承诺及补偿安排

1 、业绩承诺期及业绩承诺

1-3-6

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

经本次交易双方一致确认，本次交易的业绩承诺期为 2014 年、2015 年及 2016 年。如本次交易于 2014 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期限随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度。

本次交易的业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信，业绩承诺主体承诺：拓明科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,200 万元、5,880 万元、8,240 万元和 10,710 万元。

2 、补偿安排

拓明科技在业绩承诺期内实际业绩未达到业绩承诺的，业绩承诺主体将向东土科技进行股份及现金补偿。

具体补偿办法详见本预案“第三节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。

四、本次交易的协议签署情况

2014 年 10 月 27 日，东土科技与拓明科技全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。

五、本次交易构成关联交易

本次交易配套募集配套资金的交易对方之一李平为东土科技的实际控制人，其与东土科技之间的交易构成关联交易。此外，本次交易前，其他交易对方及其关联方与东土科技不存在关联关系。

本次交易已于 2014 年 10 月 27 日经东土科技第三届董事会第十八次会议审议通过，东土科技的关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经东土科技股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

1-3-7

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

经交易双方初步协商，本次交易标的资产的交易价格为 80,000 万元，占上市公司 2013 年年末经审计的总资产和净资产的比例均达到 50%以上，且超过 5,000 万元；同时，标的公司 2013 年度的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例亦达到 50%以上。

因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不构成借壳上市

自上市公司于 2012 年 9 月 27 日上市起至本预案签署日，东土科技的实际控制人均为李平，公司控制权未发生变化。

本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未导致公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

八、本次交易尚需履行的审批程序及风险说明

2014 年 10 月 27 日，东土科技召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、东土科技关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、东土科技关于本次交易的股东大会审议通过；
3、中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、风险提示

（一）本次交易可能取消的风险

本次交易存在上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。同时，

1-3-8

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚在进行中，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则标的资产需面临重新定价的风险。

同时，上市公司股票此次停牌前一交易日（2014 年 5 月 28 日）的收盘价为 24.71 元，前第二十一个交易日（2014 年 4 月 28 日）的收盘价为 18.98 元。上市公司股票 2014 年 5 月 28 日收盘价较 2014 年 4 月 28 日收盘价上涨 30.19%；同期的创业板综合指数（399102）累计上涨 6.50%；同期的通信设备行业指数累计上涨约 8.92%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前二十个交易日内累计涨幅已超过 20%，达到了中国证监会《通知》第五条相关标准。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。

（三）标的资产增值较大的风险

本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权，初步协商交易价格为 80,000 万元，较标的公司的归属于母公司所有者权益增幅较大。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中严格执行评估的相关规定，但考虑到未来市场环境变化等因素可能影响到标的资产的实际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。

（四）标的资产的相关风险

1 、标的公司未能持续取得相关资质证书的风险

拓明科技目前持有的资质证书均有一定的有效时限，有效期届满时，拓明科技须向相关主管部门申请重新核发相关资质证书。若不能持续满足相关主管部门

1-3-9

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

的规定，拓明科技的相关资质证书的核发可能会被暂停或终止，从而对标的公司的持续经营产生重大影响。

2 、标的公司经营成果的季节性波动风险

拓明科技的客户主要为移动通信运营商。移动通信运营商通常于上半年立项招标并与中标企业签订项目合同，并在下半年中标企业完成项目实施后支付相关款项。因此，拓明科技在下半年（尤其是第四季度）确认的营业收入较多，其营业收入具有较为明显的季节性特征，经营成果存在季节性波动的风险。

3 、标的公司应收账款余额较大及回款的风险

报告期各期末，拓明科技应收账款余额较大，随着未来业务规模的进一步扩大，拓明科技的应收账款余额可能继续增加。应收账款余额的增加一方面将影响拓明科技的资金周转速度和经营活动现金流量，另一方面可能给拓明科技带来应收账款的坏账损失，使标的公司面临业绩下滑的风险。

4 、标的公司技术失密及核心技术人员流失的风险

拓明科技拥有一支经验丰富的人才队伍，其能否长期保持稳定对本次交易的目标能否实现至关重要。如果在本次交易后，拓明科技员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。

为防止标的公司核心技术人员流失和技术失密，标的公司与核心技术人员签署了保密协议，但是，上述措施仍然不能完全阻止核心技术人员流失、技术失密或者竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等情况的发生。因而，标的公司面临技术失密及核心技术人员流失的风险。

5 、标的公司市场开拓和维护不力的风险

1-3-10

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

动态和行业发展趋势、不能根据行业技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新、不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，拓明科技的经营业绩将受到一定程度的影响。

6 、标的公司税收优惠变化的风险

拓明科技作为高新技术企业，目前适用的企业所得税率为 15%。如果国家税收优惠政策未来发生变化，或者标的公司未来不能被认定为高新技术企业，标的公司的经营业绩将受到不利影响。

7 、标的公司行业政策变化的风险

“十二五”规划纲要中明确提出：“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务；推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范。”

预计在较长时间内，行业政策仍将继续推动信息技术产业的发展，鼓励软件及信息技术服务行业的技术研发和产品升级，为行业的发展提供良好的外部环境。但仍不能避免拓明科技面临因行业政策发生不利变化而面临经营业绩下降的风险。

8 、新业务开发和市场推广的风险

近年来，拓明科技通过持续的研发投入有效推动了其业务规模的扩大。目前，拓明科技已建立了完备的技术研发体系。由于技术研发需要具备一定的前瞻性，如果拓明科技的技术创新方向与未来产业发展趋势出现偏离、不能满足市场的需求，将导致拓明科技的研发成果无法应用于市场，从而影响拓明科技的经营业绩。

此外，如果拓明科技的研发成果在后续市场推广的过程中不能有效引起市场关注、积极抢占市场份额，亦将对拓明科技的盈利能力产生不利影响。

9 、业务及产品不能及时更新升级的风险

随着软件和信息技术的迅速发展，拓明科技所处行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短等特点。4G 技术的商业应用对拓明科技所处行业的技术创

1-3-11

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

新和产品换代提出了更高的要求，虽然拓明科技可在目前较为成熟的 3G 技术的基础上平滑升级 4G 技术，并且已完成对三大运营商的各自网络制式的全信令接口协议的解析与适配，但是未来仍存在因不能及时根据相关技术的发展情况对自身的业务与产品进行持续更新升级而导致拓明科技市场竞争力减弱的风险。

10 、业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，业绩承诺主体共同承诺：拓明科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,200 万元、5,880 万元、8,240 万元和 10,710 万元。标的公司的营业收入和净利润在上述期间内将呈现较高的增长速度。

但是，行业政策、宏观经济及经营环境等外部因素的变化存在一定的不确定性，拓明科技未来可能会面临因上述因素发生不利变化导致其业绩承诺无法实现的风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。

（六）关于业绩承诺和补偿的风险

为维护上市公司股东的利益，上市公司与业绩承诺主体就本次交易的业绩补偿方式进行了约定。如果拓明科技未来实际经营成果与业绩承诺存在一定的差异，业绩承诺主体将以股份及现金的方式进行补偿。

若拓明科技的实际盈利情况大幅低于业绩承诺甚至出现亏损，可能出现业绩承诺主体支付股份及现金补偿后，尚需额外提供补偿的情形，上市公司将可能面临业绩承诺主体无力补偿或不依照业绩补偿约定支付补偿的违约风险。

（七）数据使用权和所有权的风险

1-3-12

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

移动通信运营商管道内的数据是网内所有用户产生的，里面包含大量的与用户行为相关的信息，包括位置、终端、呼叫行为、上网行为等。这些信息连同运营商已有的 BOSS 中用户身份属性及消费情况数据构成了运营商的数据资产。目前，这些数据资产的使用权及所有权在现行法律框架下并没有明确界定，默认归属于运营商。从国外发展情况来看，某些运营商在用户入网登记时明确声明会为改善服务质量而使用部分用户数据。

拓明科技在使用运营商管道内的数据对运营商本身提供业务质量优化、市场精准营销等业务时未发生任何第三方向运营商及拓明科技主张数据权属的情形。

但上述数据在进行某些特定的面向行业的数据运营和信息化应用时，可能存在对用户隐私保护上的缺失。在国内尚无明确的法律法规对大数据使用权及所有权作出明确规定的背景下，拓明科技目前的大数据业务系基于移动通信运营商的数据而开展，以群体用户行为分析为主，不关注个体行为，并在技术上进行了数据去隐私化处理。

虽然拓明科技的上述业务模式在一定程度上避免了数据权属问题可能带来的不利影响，但如果国家政策发生变化或法律法规对数据权属作出明确规定，且这些变化及规定限制了拓明科技大数据业务的开展，将对拓明科技的稳定发展及盈利能力造成不利影响。

本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第六节本次交易的报批事项及风险提示”等有关章节。

1-3-13

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

公司声明............................................................................................................................ 2
交易对方声明.................................................................................................................... 3
重大事项提示.................................................................................................................... 4
释义................................................................................................................................ 17
第一节上市公司基本情况..........................................................................................22
一、上市公司基本情况..............................................................................................22
二、公司设立情况......................................................................................................22
三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况......................26
四、前十名股东情况..................................................................................................26
五、上市公司最近三年主营业务概况......................................................................26
六、上市公司的主要财务指标情况..........................................................................28
七、最近三年重大资产重组情况..............................................................................28
第二节交易对方情况.................................................................................................. 30
一、购买资产的交易对方..........................................................................................30
二、募集配套资金的交易对方..................................................................................52
第三节本次交易概述.................................................................................................. 54
一、本次交易的背景..................................................................................................54
二、本次交易的目的..................................................................................................56
三、本次交易的具体方案..........................................................................................57
四、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件..............................................69
五、本次交易构成关联交易......................................................................................69
六、本次交易构成重大资产重组..............................................................................69
七、本次交易不构成借壳上市..................................................................................70
八、本次交易尚需履行的审批程序..........................................................................70
第四节交易标的基本情况..........................................................................................71
一、拓明科技的基本情况..........................................................................................71

1-3-14

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

二、拓明科技历史沿革..............................................................................................71
三、拓明科技股权结构及控制关系情况..................................................................80
四、拓明科技下属公司情况......................................................................................80
五、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析..................................................85
六、拓明科技最近两年一期的财务数据及财务指标............................................129
七、拓明科技员工情况............................................................................................130
八、拓明科技所获业务资质及市场评价................................................................133
九、本次交易的预估值及交易定价说明................................................................138
十、拓明科技最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况........................145
十一、拓明科技的出资及合法存续情况................................................................145
十二、拓明科技的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况........................146
十三、拓明科技关于本次交易的审议情况............................................................146
第五节本次交易对上市公司的影响........................................................................147
一、本次交易对上市公司主营业务的影响............................................................147
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响............................................................148
三、本次交易对上市公司股权结构的影响............................................................149
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响........................................151
第六节本次交易的报批事项及风险提示................................................................154
一、本次交易的审批情况........................................................................................154
二、本次交易相关的风险提示................................................................................154
第七节保护投资者合法权益的相关安排................................................................160
一、严格履行上市公司信息披露义务....................................................................160
二、严格履行相关审议程序....................................................................................160
三、股东大会的网络投票安排................................................................................160
四、确保本次交易标的资产定价公允....................................................................160
五、业绩补偿安排....................................................................................................161
六、股份锁定安排....................................................................................................161
第八节独立财务顾问核查意见................................................................................162
第九节其他重要事项................................................................................................ 163
一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................163

1-3-15

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

二、关于本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重组内
幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形....................................................163
三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形........................................................................................................163
四、独立董事意见....................................................................................................164
第十节上市公司及全体董事声明............................................................................166

1-3-16

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

释义

本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/上市公司/东土科技	指	北京东土科技股份有限公司
标的公司/拓明科技	指	北京拓明科技有限公司
中包投资	指	北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）
谨业投资	指	上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
祥禾投资	指	上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
慧智立信	指	北京慧智立信科技有限公司
温商投资	指	温商创业投资有限公司
立元投资	指	杭州立元创业投资有限公司
众享投资	指	众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
通鼎集团	指	通鼎集团有限公司
科惠投资	指	上海科惠股权投资中心（有限合伙）
鼎亮睿兴	指	宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）
聚诚信通	指	北京聚诚信通科技有限公司
拓明瑞和	指	北京拓明瑞和科技有限公司
拓明沣	指	吉林省拓明沣科技有限责任公司
拓明科技全体股东、购买资产的交易对方	指	常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文
募集配套资金认购对象、募集配套资金的交易对方	指	李平、鼎亮睿兴
交易对方	指	购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方
业绩承诺主体	指	常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信
交易标的/标的资产	指	购买资产的交易对方合计持有的标的公司100%的股权
本次交易/本次重组	指	上市公司拟通过向购买资产的交易对方非公开发行股份并支付现金的方式购买标的公司100%的股权，同时向李平、鼎亮睿兴发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
配套融资	指	上市公司拟向李平、鼎亮睿兴发行股份

1-3-17

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

		募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%
预案/本预案	指	《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2012]33 号）
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日	指	上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日
交割日	指	本次购买资产的交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日
元、万元	指	人民币元、人民币万元
国金证券	指	国金证券股份有限公司
天风证券	指	天风证券股份有限公司
独立财务顾问	指	国金证券和天风证券，东土科技就本次交易聘请的独立财务顾问
竞天公诚/律师	指	北京市竞天公诚律师事务所

1-3-18

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
最近两年一期	指	2012年、2013年及2014年1月1日至7 日31 日
业绩承诺期间	指	2014年、2015年及2016年。如本次交易于2014年12月31日之后完成，业绩承诺期限随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度。
世纪鼎利	指	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
华星创业	指	杭州华星创业通信技术股份有限公司
博瑞得	指	深圳博瑞得科技有限公司
怡创科技	指	广东怡创科技股份有限公司
泰合佳通	指	北京泰合佳通信息技术有限公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
CCID	指	赛迪顾问股份有限公司
IDC	指	国际数据咨询公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商
艾瑞咨询	指	一家为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构。
网络优化/网优	指	通过对网络的软件配置、系统参数进行调整，达到性能优化的一种技术服务
用户感知评估	指	通过网络侧可采集的多接口信令数据进行建模分析，形成能客观评价用户在网络中所感受到的业务质量的技术，具有全量、客观、实时、准确等特点
SaaS	指	Software as a Service（软件即服务），是一种基于互联网提供软件服务的软件应用模式
PaaS	指	Platform as a Service（平台即服务），是一种把服务器平台作为一种服务提供的商业模式
3G	指	第三代移动通信技术（3rd-generation），支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
4G	指	第四代移动通信技术（4rd-generation），包括TD-LTE和FDD-LTE两种制式。4G 是集3G与WLAN于一体，并能够传输高质量视频图像，图像传输质量与高清晰度电视不相上下。
LTE	指	Long Term Evolution（长期演进），处于 3G 和4G之间的一种过渡技术。
Hadoop	指	一个能够对大量数据进行分布式处理的

1-3-19

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

		软件框架，以一种可靠、高效、可伸缩的方式对数据进行处理
DPI	指	Deep Packet Inspection（深度包检测技术），在应用层和网络层进行数据业务性能和质量检测的应用方案，该技术可用于管理带宽和控制通信的复杂性以及安全，也可基于系统输出的日志记录进行用户行为的数据挖掘分析。
CMMI3	指	Capability Maturity Model Integration（软件能力成熟度模型集成），企业能够对项目的实施有一整套的管理措施，保障项目的完成；而且，企业能够根据自身的特殊情况以及标准流程，将这套管理体系与流程予以制度化。
CS	指	Circuit Switched Domain（CS域），核心网中为用户业务提供电路交换类型连接的所有网元实体，以及所有支持相关信令的网元实体。电路交换类型连接在连接建立时分配专用网络资源，在连接释放时释放专用资源。
PS	指	Packet Switched Domain（PS域）是核心网中为用户业务提供分组交换类型连接的所有网元实体。是将用户传送的数据划分组交换域分成一定的长度，每个部分叫做一个分组，通过传输分组的方式传输信息的一种技术。
信令	指	为使通信网络中各种设备协调工作，在设备之间传递控制信息的指令集合。
A+Abis	指	通过A接口和Abis接口采集，得到信令和测量报告信息，并将二者关联产生用户在GSM 网络中的行为记录。
GSM	指	Global System for Mobile Communications（全球移动通信系统），是世界上主要的蜂窝系统之一。
BOSS	指	Business&Operation Support System，由中国移动联合多家咨询公司为传统电信企业计费系统起的专门名称，是世界上第一个对电信计费系统命名并制定的相关标准。
SPSS	指	Statistical Product and Service Solutions （统计产品与服务解决方案软件），一系列用于统计学分析运算、数据挖掘、预测分析和决策支持任务的软件产品及相关服务的总称。

1-3-20

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

SAS	指	Statistical Analysis System，一个模块化、集成化的大型应用软件系统。
核心网	指	将业务提供者与接入网，或将接入网与其他接入网连接核心网在一起的网络。主要作用是把无线网的呼叫请求或数据请求，接续到不同的网络上。
无线网	指	利用无线技术实现用户终端到交换节点之间的接入的网络，无线接入系统主要由控制器、操作维护中心、基站、固定用户单元和移动终端等几个部分组成。

1-3-21

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

第一节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称	北京东土科技股份有限公司	北京东土科技股份有限公司	北京东土科技股份有限公司
英文名称	Kyland TechnologyCo., Ltd.
注册地址	北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8至12层901
办公地址	北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8至12层
法定代表人	李平	成立日期	2000年3月27日
注册资本	17,124.096万元	上市日期	2012年9月27日
营业执照	110000001251761	上市地点	深圳证券交易所
股票简称	东土科技	股票代码	300353
董事会秘书	李明	邮政编码	100144
联系电话	010-88798888	传真	010-88799850
电子信箱	[email protected]	公司网址	http://www.kyland.com.cn
经营范围	生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询。

二、公司设立情况

东土科技前身为北京依贝特科技有限公司，成立于 2000 年 3 月 27 日。

2004 年 2 月 19 日，北京依贝特科技有限公司更名为北京东土国际通讯技术有限公司。

2006 年 10 月 8 日，北京东土国际通讯技术有限公司以截至 2006 年 4 月 30 日经审计的账面净资产额 7,603,915.94 元为基础，折合为 760.00 万股股份，整体变更为北京东土科技股份有限公司。

东土科技整体变更设立股份公司时，发起人为自然人李平、张旭霞。发起人在东土科技整体变更设立时的持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例
1	李平	6,850,000	90.13%
2	张旭霞	750,000	9.87%
合计		7,600,000	100.00%

1-3-22

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

2007 年 8 月 20 日，东土科技 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于北京东土科技股份有限公司定向增资的协议》和《关于确定北京东土科技股份有限公司定向增资投资者的议案》，东土科技按照 4.50 元/股的价格增资 228.00 万股。本次增资后，东土科技的股本总额增加至 988.00 万股，股东持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例
1	李平	6,850,000	69.33%
2	上海华中实业（集团）有限公司	1,500,000	15.18%
3	张旭霞	750,000	7.59%
4	上海汇银广场科技创业园有限公司	480,000	4.86%
5	上海百金投资管理有限公司	300,000	3.04%
合计		9,880.0000	100.00%

2008 年 4 月 9 日，东土科技 2007 年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司资本公积转增股本议案》和《北京东土科技股份有限公司利润分配并转增股本议案》，以截至 2007 年 12 月 31 日股本总额 988.00 万股为基数，以资本公积转增股本 721.24 万股（折合每股转增 0.73 股），以未分配利润每 10 股送 3 股，共计送股 296.40 万股。本次转增股本及送股后，东土科技的股本总额增加至 2,005.64 万股，股东持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例
1	李平	13,905,500	69.33%
2	上海华中实业（集团）有限公司	3,045,000	15.18%
3	张旭霞	1,522,500	7.59%
4	上海汇银广场科技创业园有限公司	974,400	4.86%
5	上海百金投资管理有限公司	609,000	3.04%
合计		20,056,400	100.00%

2008 年 7 月 8 日，张旭霞与宋文宝签署《股权转让协议》，将其持有的东土科技 100.00 万股股份转让给宋文宝；同日，李平分别与薛百华、陈凡民、李明、马化一、张国刚、彭庆波、黄剑超、张洪雁 8 名高级管理人员及核心技术人员签订《股权转让协议》，将其持有的东土科技 161.00 万股股份转让给上述人员。本次股权转让后，东土科技的股东持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例
1	李平	12,295,500	61.30%
2	上海华中实业（集团）有限公司	3,045,000	15.18%
3	宋文宝	1,000,000	4.99%

1-3-23

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例
4	薛百华	1,000,000	4.99%
5	上海汇银广场科技创业园有限公司	974,400	4.86%
6	上海百金投资管理有限公司	609,000	3.04%
7	张旭霞	522,500	2.61%
8	陈凡民	200,000	1.00%
9	李明	150,000	0.75%
10	马化一	80,000	0.40%
11	张国刚	60,000	0.30%
12	彭庆波	50,000	0.25%
13	黄剑超	40,000	0.20%
14	张洪雁	30,000	0.15%
合计		20,056,400	100.00%

2009 年 6 月 24 日，东土科技 2008 年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2008 年度利润分配议案》，以截至 2008 年 12 月 31 日股本总额 2,005.64 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2.5 股红股。本次送股后，东土科技的股本总额增加至 2,507.05 万股。

2011 年 5 月 10 日，东土科技 2010 年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2010 年度利润分配议案》，以截至 2010 年 12 月 31 日股本总额 2,507.05 万股为基数，向全体股东每 10 股送 6 股红股。本次送股后，东土科技的股本总额增加至 4,011.28 万股。

根据东土科技 2011 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]1056 号）的核准，公司于 2012 年 9 月 14 日前向不特定对象公开募集股份（A 股）1,340 万股，并于 2012 年 9 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后，东土科技的股本总额增加至 5,351.28 万股，股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例
1	李平	21,155,472	39.53%
2	上海华中实业（集团）有限公司	4,137,200	7.73%
3	宋文宝	2,000,000	3.74%
4	魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司	1,965,528	3.67%
5	上海汇银广场科技创业园有限公司	1,948,800	3.64%
6	上海英博企业发展有限公司	1,772,800	3.31%

1-3-24

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例
7	薛百华	1,656,000	3.09%
8	张旭霞	1,045,002	1.95%
9	上海金兆股权投资基金管理有限公司	442,000	0.83%
10	张力子	400,000	0.75%
11	李明	400,000	0.75%
12	陈千	400,000	0.75%
13	上海力联信息技术有限公司	376,000	0.70%
14	陈凡民	300,000	0.56%
15	梁永春	276,000	0.52%
16	魏雪梅	200,000	0.37%
17	杭州萧湘客运有限公司	192,000	0.36%
18	马化一	159,998	0.30%
19	杨昕	148,000	0.28%
20	余明	124,000	0.23%
21	张国刚	120,000	0.22%
22	郑州瑞智电子产品有限公司	100,000	0.19%
23	霍星阳	100,000	0.19%
24	彭庆波	100,000	0.19%
25	黄剑超	80,000	0.15%
26	江先惠	70,000	0.13%
27	张绍文	60,000	0.11%
28	曹立群	60,000	0.11%
29	张洪雁	60,000	0.11%
30	徐静	60,000	0.11%
31	姚庆	52,000	0.10%
32	青岛中新便利连锁超市有限公司	48,000	0.09%
33	赖国斌	40,000	0.07%
34	杭州银葵投资管理有限公司	35,000	0.07%
35	厦门光兴土石方工程有限公司	29,000	0.05%
36	其他社会公众股股东	13,400,000	25.04%
合计		53,512,800	100.00%

2013 年 5 月 8 日，东土科技 2012 年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以截至 2012 年 12 月 31 日股本总额 5,351.28 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。本次转增股本后东土科技股本总额增加至 8,562.048 万股。

2014 年 5 月 8 日，东土科技 2013 年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以截至 2013

1-3-25

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

年 12 月 31 日股本总额 8,562.048 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增股本后东土科技股本总额增加至 17,124.096 万股。

截至本预案签署日，东土科技的股本总额为 17,124.096 万股。

三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况

最近三年，东土科技的控股股东及实际控制人均为李平，未发生控股权变更的情形，李平的基本情况及最近 5 年主要工作经历如下：

李平，中国籍，本科学历，高级工程师。现任公司董事长、总经理；北京东土电信技术有限公司董事长、总经理；北京蓝鲸众合投资管理有限公司董事；全国专业标准化技术委员会全国工业过程测量和控制标准化技术委员会委员；北京市石景山区政协委员；北京市石景山区工商联副主席。曾任烟台东土电信技术有限公司董事长、总经理。

四、前十名股东情况

截至 2014 年 7 月 31 日，东土科技的前十大股东如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例
1	李平	67,697,510	39.53%
2	中国建设银行－华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金	7,601,606	4.44%
3	宋文宝	6,399,210	3.74%
4	魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司	6,289,690	3.67%
5	中国银行-宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金	5,600,000	3.27%
6	中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	4,600,000	2.69%
7	薛百华	4,539,600	2.65%
8	张旭霞	3,344,006	1.95%
9	中国银行－长盛电子信息产业股票型证券投资基金	2,656,046	1.55%
10	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	2,338,294	1.37%
合计		111,065,962	64.86%

五、上市公司最近三年主营业务概况

1-3-26

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

东土科技所处行业为工业以太网行业，是工业自动化行业中工业通信子行业的一个细分行业。公司主要研究、开发、生产和销售工业以太网交换机，并提供控制系统数据传输解决方案。

东土科技是国内产品种类最齐全的工业以太网交换机厂商之一，公司生产的工业以太网交换机可分为网管型交换机（SICOM 系列）和非网管型交换机（KIEN 系列）两大类。网管型交换机（SICOM 系列）是公司的主导产品，主要应用于网络层核心骨干网通讯，解决复杂网络拓扑和多种工业控制业务信息的传输问题；非网管型交换机（KIEN 系列）主要应用于网络结构简单、不强调网络管理的工业现场控制网络，解决简单网络拓扑、业务单一的工业控制系统的现场通信问题。

2011 年度及 2012 年度，东土科技生产工业以太网交换机、工业级数据光端机和工业级光纤收发器三类产品；2013 年度，通过公司对上海远景数字信息技术有限公司 51%股权的收购，东土科技的产品种类增加了智能化设备和时间同步系统产品；2014 年 1 月，通过收购北京军悦飞翔科技有限公司（现已更名为“北京东土军悦科技有限公司”）51%股权，有效推动上市公司产品在军用市场上的进一步拓展，对公司军品销售进行巩固和强化。东土科技还在德国斯图加特投资设立了境外控股子公司——德国东土科技有限责任公司（ Kyland Technology EMEA GmbH），以更好实现公司海外业务发展战略，进军 EMEA（欧洲、中东、非洲）市场。

东土科技还参与投资设立北京蓝鲸众合投资管理有限公司，该项投资有利于公司及时获得军民融合项目信息，并在将来选择符合主营业务方向并对公司未来持续发展有帮助的项目进行投资。

2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 月至 7 月，东土科技主营业务收入分行业、分产品及分地区情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-7 月	2014 年1-7 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
	主营业务收入分行业
通讯设备行业	10,544.57	100.00%	17,191.60	100.00%	16,216.86	100.00%	12,240.71	100.00%

1-3-27

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

项目	2014 年1-7 月	2014 年1-7 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
	主营业务收入分产品
工业以太网交换机	8,207.93	77.84%	16,009.30	93.12%	15,728.37	96.99%	11,612.20	94.87%
工业级数据光端机	60.02	0.57%	107.27	0.62%	23.76	0.15%	76.19	0.62%
工业级光纤收发器	373.15	3.54%	629.26	3.66%	464.72	2.87%	552.32	4.51%
智能化设备和时间同步系统产品	665.94	6.32%	445.77	2.59%	-	-	-	-
音视频传输系统	1,237.53	11.74%	-	-	-	-	-	-
	主营业务收入分地区
国内市场	9,275.05	87.96%	14,795.53	86.06%	15,518.39	95.69%	11,791.92	96.33%
国外市场	1,269.53	12.04%	2,396.07	13.94%	698.47	4.31%	448.79	3.67%
主营业务收入合计	10,544.57	100.00%	17,191.60	100.00%	16,216.86	100.00%	12,240.71	100.00%

注：上述数据中，2011 年度、2012 年度、2013 年度数据已审定，最近一期数据未经审计。

六、上市公司的主要财务指标情况

2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 月至 7 月，东土科技的主要财务指标如下：

项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
资产负债表财务数据
期末资产总计（万元）	50,300.85	47,145.08	42,420.31	15,156.69
期末负债合计（万元）	8,062.08	4,616.75	3,642.27	4,547.69
期末股东权益合计（万元）	42,238.77	42,528.34	38,778.04	10,609.00
期末归属于母公司股东的权益合计（万元）	40,403.76	41,151.95	38,778.04	10,609.00
期末归属于母公司股东的每股净资产（元）	2.36	4.81	7.25	2.64
利润表财务数据
营业收入（万元）	10,655.78	17,420.13	16,464.43	12,531.01
主营业务收入（万元）	10,544.57	17,191.60	16,216.86	12,240.71
营业利润（万元）	-561.46	2,840.19	3,719.20	2,670.33
利润总额（万元）	299.23	4,047.08	5,005.76	4,238.41
净利润（万元）	251.00	3,500.44	4,480.80	3,783.70
归属母公司股东净利润（万元）	122.22	3,419.70	4,480.80	3,783.70
基本每股收益（元）	0.01	0.20	0.32	0.22
稀释每股收益（元）	0.01	0.20	0.32	0.22

注：上述数据中，2011 年度、2012 年度、2013 年度数据已审定，最近一期数据未经审计。

七、最近三年重大资产重组情况

1-3-28

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

截至本预案签署日，东土科技最近三年未进行重大资产重组。

1-3-29

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

第二节交易对方情况

本次交易的交易对方包括购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方。购买资产的交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文，购买资产的交易对方合计持有拓明科技 100%的股权；募集配套资金的交易对方包括李平、鼎亮睿兴。

一、购买资产的交易对方

（一）常青

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	常青	性别	男
国籍	中国	身份证号	11010819600409****
住所		北京市西城区二七剧场路
通讯地址		北京市海淀区志新路二里庄35号4层
通讯电话		86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权		否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，常青任职于拓明科技，现任拓明科技董事长及总经理。目前，常青直接持有拓明科技 34.54%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业情况

截至本预案签署日，除持有拓明科技股权外，常青不存在在其他企业持股的情况。

（二）宋永清

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	宋永清	性别	男
国籍	中国	身份证号	21020219770122****
住所		辽宁省大连市西岗区石松街

1-3-30

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

通讯地址	北京市海淀区志新路二里庄35号4层
通讯电话	86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，宋永清任职于拓明科技，现任拓明科技董事及副总经理。目前，宋永清直接持有拓明科技 23.03%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业情况

截至本预案签署日，除持有拓明科技股权外，宋永清不存在在其他企业持股的情况。

（三）王广善

1 、基本情况

姓名	王广善	性别	男
国籍	中国	身份证号	23010319800328****
住所		哈尔滨市南岗区长江路
通讯地址		北京市海淀区志新路二里庄35号4层
通讯电话		86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权		否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，王广善任职于拓明科技，现任拓明科技董事及总工程师。目前，王广善直接持有拓明科技 6.86%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业情况

截至本预案签署日，除持有拓明科技股权外，王广善不存在在其他企业持股的情况。

（四）江勇

1 、基本情况

姓名	江勇	性别	男
国籍	中国	身份证号	34082219751229****
住所		杭州市西湖区桃源春居
通讯地址		北京市海淀区志新路二里庄35号4层

1-3-31

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

通讯电话	86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，江勇任职于拓明科技，现任拓明科技副总经理。目前，江勇直接持有拓明科技 5.88%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业情况

截至本预案签署日，除持有拓明科技股权外，江勇还持有北京泓燊堂投资有限公司 18%股权。

（五）郑立

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	郑立	性别	男
国籍	中国	身份证号	33010619591008****
住所		杭州市西湖区里东山弄
通讯地址		北京市海淀区志新路二里庄35号4层
通讯电话		86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权		否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，郑立担任立元集团有限公司董事长。目前，郑立直接持有拓明科技 0.94%的股权，并持有浙江华峰经济发展有限公司 67.5%股权，浙江华峰经济发展有限公司持有拓明科技股东立元投资 10%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业情况

截至本预案签署日，除持有拓明科技股权外，郑立还持有浙江华峰经济发展有限公司 67.5%股权。

（六）李湘敏

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	李湘敏	性别	女
国籍	中国	身份证号	11010819370916****
住所		北京市海淀区小南庄
通讯地址		北京市海淀区志新路二里庄35号4层

1-3-32

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

通讯电话	86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，李湘敏已退休。目前，李湘敏直接持有拓明科技 0.94%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业情况

截至本预案签署日，除持有拓明科技股权外，李湘敏还持有哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司 2%股权。

（七）郭立文

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	郭立文	性别	男
国籍	中国	身份证号	13282119681211****
住所		北京市海淀区学院路
通讯地址		北京市海淀区志新路二里庄35号4层
通讯电话		86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权		否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，郭立文任职于北京财富之源投资管理有限公司，现任该公司执行董事、经理。目前，郭立文直接持有拓明科技 0.94%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业情况

截至本预案签署日，除持有拓明科技股权外，郭立文还持有北京财富之源投资管理有限公司 50%的股权。

（八）中包投资

1 、基本情况

1、基本	情况	情况	情况
企业名称	北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人	汉富（北京）资本管理有限公司	企业类型	有限合伙企业
成立日期	2011年6月9日	注册号	110228013952169
注册资本	7,102万元
主要经营场所	北京市密云县西大桥路67号十里堡镇政府办公室407-148
营业期限	2011年6月9日至无限期
税务登记证号	京税证字110228576870340号

1-3-33

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

经营范围	投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。	投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。	投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。
出资结构	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例
	陈江岚	1,100	15.49%
	高晓红	1,000	14.08%
	祝利群	1,000	14.08%
	陈汶锋	500	7.04%
	俞建虎	500	7.04%
	韩学渊	500	7.04%
	唐金钟	500	7.04%
	孙涵	500	7.04%
	侯延杰	500	7.04%
	张杰	500	7.04%
	文起东	500	7.04%
	金鼎华创（北京）投资管理有限公司	1	0.02%
	汉富（北京）资本管理有限公司	1	0.02%
	合计	7,102	100%

2 、中包投资主营业务发展情况

中包投资主营业务为投资管理。

3 、中包投资最近两年一期主要财务指标

（1）资产负债表

单位：元

项目	2014 年 7 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
资产合计	54,971,540.33	56,186,909.31	70,340,679.97
负债总计	2,973,540.33	4,188,909.31	-
所有者（或股东）权益合计	51,998,000.00	51,998,000.00	70,340,679.97

注：上述财务数据中 2012 年度及 2014 年数据未经审计，2013 年度数据经北京东萍会计师事务所出具的编号为“东萍审字[2014]1-17 号”《审计报告》审计。

（2）利润表

单位：元

项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	-
主营业务收入	-	-	-
利润总额	-	-	-643,985.62
净利润	-	-	-643,985.62

1-3-34

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

注：上述财务数据中 2012 年度及 2014 年数据未经审计，2013 年度数据经北京东萍会计师事务所出具的编号为“东萍审字[2014]1-17 号”《审计报告》审计。

4 、中包投资执行事务合伙人的基本情况

中包投资的执行事务合伙人为汉富（北京）资本管理有限公司，截至 2014

年 7 月 31 日，其基本情况如下：

企业名称	汉富（北京）资本管理有限公司	汉富（北京）资本管理有限公司	汉富（北京）资本管理有限公司
法定代表人	韩学渊	类型	有限责任公司
成立日期	2010年11月26日	注册号	110108013395137
注册资本	3,000万元人民币
住所	北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦2005室
营业期限	2010年11月26日至2040年11月25日
经营范围	资产管理、投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 、下属企业状况

截至本预案签署日，中包投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况如

下：

下：
企业名称	出资比例（%）	产业类别
武汉翼达建设服务股份有限公司	1%	制造业

（九）谨业投资

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	杨利华	企业类型	有限合伙企业
成立日期	2009年9月22日	注册号	310115001153674
注册资本	14,301万元人民币
住所	浦东新区浦东大道2123号3E-1108室
营业期限	2009年9月22日至2017年9月21日
税务登记证号	国地税沪字310115694241684号
经营范围	股权投资，股权投资管理，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
出资结构	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	刘玮琪	9,050	63.28%
	赵煜	4,750	33.21%
	杨利华	501	3.50%
	合计	14,301	100%

1-3-35

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

2 、谨业投资主营业务发展情况

谨业投资主营业务为股权投资。

3 、谨业投资最近两年一期主要财务指标

（1）资产负债表

单位：元

项目	2014 年 7 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
资产合计	164,618,334.34	140,163,238.40	139,802,414.96
负债总计	24,146,900.00	146,900.00	146,900.00
所有者（或股东）权益合计	140,471,434.34	140,016,338.40	139,655,514.96

注：上述财务数据未经审计

（2）利润表

单位：元

项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	156,164.00
主营业务收入	-	-	156,164.00
利润总额	455,095.94	360,823.44	-156,058.49
净利润	455,095.94	360,823.44	-156,058.49

注：上述财务数据未经审计

4 、谨业投资执行事务合伙人的基本情况

谨业投资的执行事务合伙人为杨利华，截至 2014 年 7 月 31 日，其基本情况如下：

如下：
姓名	杨利华	性别	男
国籍	中国	身份证号	33052319811006****
通讯地址		上海市浦东新区浦东大道
是否取得其他国家或者地区居留权		否

杨利华系现任职涌金实业（集团）有限公司法律部总经理、千金药业股份有限公司监事、上海涌铧投资管理有限公司董事长助理。上海涌铧投资管理有限公司系祥禾投资的普通合伙人上海济业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，涌金实业（集团）有限公司持有上海涌铧投资管理有限公司 92%的股权。

1-3-36

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

5 、下属企业状况

截至本预案签署日，谨业投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况如

下：

下：
企业名称	出资比例（%）	产业类别
武汉天捷重型装备股份有限公司	8.57%	制造业
杭州龙雀科技有限公司	16%	信息技术服务业

（十）祥禾投资

1 、基本情况

1、基本情	况	况	况
企业名称	上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	上海济业投资合伙企业（有限合伙）	企业类型	有限合伙企业
成立日期	2009年09月14日	注册号	310000000096915
注册资本	70,001万元人民币
住所	上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102室
营业期限	2009年09月14日至2014年09月13日
税务登记证号	国地税沪字310115694241545号
经营范围	股权投资，股权投资管理，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
出资结构	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	涌金投资控股有限公司	21,000.00	30.00%
	泉州恒安世代创业投资有限公司	4,000.00	5.71%
	李新炎	3,500.00	5.00%
	沈静	3,100.00	4.43%
	刘玮琪	2,400.00	3.43%
	徐建民	2,000.00	2.86%
	王正荣	2,000.00	2.86%
	曹言胜	2,000.00	2.86%
	章维	2,000.00	2.86%
	陈江霞	2,000.00	2.86%
	杭州大地控股集团有限公司	2,000.00	2.86%
	厦门华厚投资管理有限公司	2,000.00	2.86%
	潘群	1,800.00	2.57%
	福建省漳平市富山林场有限责任公司	1,200.00	1.71%
	李文壅	1,000.00	1.43%
	王新	1,000.00	1.43%
	花欣	1,000.00	1.43%
	许炳坤	1,000.00	1.43%
	张清林	1,000.00	1.43%
	周悦来	1,000.00	1.43%
	邹洪涛	1,000.00	1.43%

1-3-37

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

张贵洲	1,000.00	1.43%
黄幸	1,000.00	1.43%
张勇	1,000.00	1.43%
卢映华	1,000.00	1.43%
深圳市怡化软件有限公司	1,000.00	1.43%
江苏双良科技有限公司	1,000.00	1.43%
嘉盛兴业（北京）投资有限公司	1,000.00	1.43%
上海大璞投资管理有限公司	1,000.00	1.43%
苏州大得宏强投资中心（有限合伙）	1,000.00	1.43%
北京天合联冠投资有限公司	1,000.00	1.43%
浙江大华技术股份有限公司	1,000.00	1.43%
南京花开四季投资咨询有限公司	1,000.00	1.43%
上海济业投资合伙企业（有限合伙）	1	0.001%
合计	70,001	100%

2 、祥禾投资主营业务发展情况

祥禾投资主营业务为股权投资。

3 、祥禾投资最近两年一期主要财务指标

（1）资产负债表

单位：元

项目	2014 年 7 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
资产合计	708,730,253.25	926,167,684.72	686,548,809.64
负债总计	7,947,920.30	32,656,180.27	93,941.55
所有者（或股东）权益合计	700,782,333.05	893,511,504.45	686,454,868.09

注：上述财务数据未经审计

（2）利润表

单位：元

项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	187,426.00	331,596.66
主营业务收入	-	187,426.00	331,596.66
利润总额	772,333.05	200,751,479.72	3,352,057.95
净利润	772,333.05	200,751,479.72	3,352,057.95

注：上述财务数据未经审计

4 、祥禾投资执行事务合伙人的基本情况

1-3-38

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

祥禾投资的执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），截至 2014 年 7 月 31 日，其基本情况如下：

，其基本情况如下：	，其基本情况如下：	，其基本情况如下：
上海济业投资合伙企业（有限合伙）
上海涌铧投资管理有限公司	企业类型	有限合伙企业
2009年8月17日	注册号	310115001146169
浦东大道2123号3E-1101室
2009年8月17日至2017年8月16日
实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

5 、下属企业状况

截至本预案签署日，祥禾投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况如

下：

下：
企业名称	出资比例（%）	产业类别
哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司	7.73%	制造业
上海大郡动力控制技术有限公司	17.93%	制造业
广州星业科技股份有限公司	5.7%	零售业
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司	5.16%	制造业
厦门万里石股份有限公司	9.5%	制造业
厦门市凌拓通信科技有限公司	14.00%	信息传输、计算机服务和软件业
抚顺隆基电磁科技股份有限公司	6.82%	制造业
北京科诺伟业科技股份有限公司	6.06%	制造业
长沙岱勒新材料科技股份有限公司	5.34%	制造业
北京嘉和一品企业管理股份有限公司	5.00%	餐饮业

（十一）慧智立信

1 、基本情况

北京慧智立信科技有限公司	北京慧智立信科技有限公司	北京慧智立信科技有限公司
董冠宁	企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
2011年12月16日	注册号	110107014502154
10万元
北京市石景山区双园路1号1号楼214室
2011年12月16日至2031年12月15日
京税字110107587734547号
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售电子产品、计算机、软件及外围设备、通讯设备。

1-3-39

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

股东名称	出资额（万元）	出资比例
李玮	2.5144	25.14%
陈喜东	1.4287	14.29%
岑茜	1.4285	14.29%
董冠宁	0.6857	6.86%
周传哲	0.5714	5.71%
李重尔	0.5714	5.71%
鹿岩	0.5714	5.71%
王春波	0.5714	5.71%
吕健	0.4762	4.76%
白勇	0.2476	2.48%
南丽华	0.2476	2.48%
朱兴勇	0.1905	1.91%
张光辉	0.1429	1.43%
张洪健	0.0952	0.95%
安斌	0.0952	0.95%
董军社	0.0476	0.48%
郭凯	0.0429	0.43%
娄立新	0.0238	0.24%
杨伟华	0.0238	0.24%
刘晓光	0.0238	0.24%
合计	10.00	100%

2 、慧智立信主营业务发展情况

慧智立信主营业务为股权投资。

3 、慧智立信最近两年一期主要财务指标

（1）资产负债表

单位：元

项目	2014 年 7 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
资产合计	4,685,049.05	4,515,568.32	5,183,663.43
负债总计	4,585,077.18	4,414,932.18	5,082,674.74
所有者（或股东）权益合计	99,971.87	100,636.14	100,988.69

注：上述财务数据未经审计

（2）利润表

单位：元

1-3-40

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	-
主营业务收入	-	-	-
利润总额	-664.27	-282,25	1,318.25
净利润	-664.27	-352.55	988.69

注：上述财务数据未经审计

4 、慧智立信股权控制关系

（1）股权控制关系

截至本预案签署日，慧智立信的股权控制关系如下图所示：

25.14% 14.29% 14.29% 6.86% 5.71% 5.71% 5.71% 5.71% 16.59%	25.14% 14.29% 14.29% 6.86% 5.71% 5.71% 5.71% 5.71% 16.59%
	12

慧智立信

（2）主要股东基本情况

慧智立信股东主要为拓明科技员工。

5 、下属企业状况

截至本预案签署日，慧智立信除持有拓明科技股权外，不存在其他对外投资情况。

（十二）温商投资

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	温商创业投资有限公司
法定代表人	温邦彦	企业类型	私营有限责任公司
成立日期	2007年6月21日	注册号	330381000031766
注册资本	10,000万人民币
住所	瑞安市玉海街道万松路6弄2幢
营业期限	2007年6月21日至2027年6月20日

1-3-41

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

税务登记证号	浙税联字330381663923404号	浙税联字330381663923404号	浙税联字330381663923404号
经营范围	一般经营项目：项目投资及咨询；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；财务、管理咨询（国家法律、法规禁止和限制的项目除外）
出资结构	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	浙江永久科技实业有限公司	5,300	53.00%
	浙江永久科技开发有限公司	2,700	27.00%
	瑞安市永久机电研究所	1,100	11.00%
	温章	300	3.00%
	方钗妹	300	3.00%
	温曦	300	3.00%
	合计	10,000	100.00%

2 、温商投资主营业务发展情况

温商投资主营业务为股权投资。

3 、温商投资最近两年一期主要财务指标

（1）资产负债表

单位：元

项目	2014 年 7 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
资产合计	108,682,118.67	107,545,247.64	109,187,376.35
负债总计	4,436,800.00	3,195,000.00	4,490,000.00
所有者（或股东）权益合计	104,259,428.37	104,350,247.64	104,697,376.35

注：上述财务数据未经审计

（2）利润表

单位：元

项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	-
主营业务收入	-	-	-
利润总额	-104,928.97	-347,128.71	-435,818.49
净利润	-104,928.97	-347,128.71	-435,818.49

注：上述财务数据未经审计

4 、温商投资股权控制关系及股东情况

（1）股权控制关系

1-3-42

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

截至本预案签署日，温商投资的股权控制关系如下图所示：

==> picture [414 x 238] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

51.4%
16.2%
16.2%
3%
16.2%
87.5% 12.5%
53% 11% 3% 3% 27%
温商投资
----- End of picture text -----

（2）主要股东基本情况

截至 2014 年 7 月 31 日，温商投资主要股东情况如下：

月31日，温商投资主要股东情况如下：	月31日，温商投资主要股东情况如下：	月31日，温商投资主要股东情况如下：
浙江永久科技实业有限公司
温邦彦	企业类型	有限责任公司
1995年5月4日	注册号	330381000002658
1234.5万元
瑞安市锦湖街道沿江西路248号
长期
一般经营项目：科技产品的开发；机电产品、防爆电气产品制造、销售

5 、下属企业状况

截至本预案签署日，温商投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况如

下：

企业名称	出资比例（%）	产业类别
泛亚大陆（北京）煤层气资源投资有限公司	19.21%	金融业
辽宁优格生物科技股份有限公司	2.83%	制造业
杭州红土创业投资有限公司	13%	金融业

（十三）立元投资

1 、基本情况

1-3-43

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

杭州立元创业投资有限公司	杭州立元创业投资有限公司	杭州立元创业投资有限公司
袁夫敏	企业类型	有限责任公司
2006年12月8日	注册号	330100000025299
10,000万元
杭州市西湖区教工路88号2108A
2006年12月8日至2022年12月7日
浙税联字330100796651529号
许可经营项目：无一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
股东名称	出资额（万元）	出资比例
立元集团有限公司	8,850	88.5%
浙江华峰经济发展有限公司	1,000	10%
杭州荔海投资管理有限公司	150	1.5%
合计	10,000.00	100.00%

2 、立元投资主营业务发展情况

立元投资主营业务为创业投资。

3 、立元投资最近两年一期主要财务指标

（1）资产负债表

单位：元

项目	2014 年 7 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
资产合计	44,943,555.66	90,314,847.68	125,577,755.77
负债总计	-40,019,833.20	6,540,319.73	18,425,700.93
所有者（或股东）权益合计	84,963,388.86	83,774,527.95	107,152,054.84

注：上述财务数据未经审计

（2）利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	-
主营业务收入	-	-	-
利润总额	1,188,860.91	22,413,687.55	46,007,813.42

1-3-44

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
净利润	1,188,860.91	16,622,473.11	40,060,853.15

注：上述财务数据未经审计

4 、立元投资股权控制关系及股东情况

（1）股权控制关系

截至本预案签署日，立元投资的股权控制关系如下图所示：

==> picture [258 x 157] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 115] intentionally omitted <==

==> picture [6 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [373 x 43] intentionally omitted <==

（2）主要股东基本情况

截至 2014 年 7 月 31 日，立元投资主要股东立元集团情况如下：

月31日，立元投资主要股东立元集团情况如下：	月31日，立元投资主要股东立元集团情况如下：	月31日，立元投资主要股东立元集团情况如下：
立元集团有限公司
郑立	企业类型	其他有限责任公司
2002年1月24日	注册号	330100000106159
20000万元人民币
杭州市西湖区教工路88号立元大厦2110-2120室
2002年1月24日至2022年1月23日
一般经营项目：服务：电子技术开发、技术咨询、技术服务及成果转化，计算机软件开发，计算机系统集成，经济信息咨询（除商品中介），物业管理；实业投资；批发、零售：电子计算机及配件，建筑材料，日用百货，装饰材料；其他无需报经审批的一切合法项目。

1-3-45

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

5 、下属企业状况

截至本预案签署日，立元投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况如

下：

下：
企业名称	出资比例（%）	产业类别
浙江康盛股份有限公司	1.8253%	制造业
深圳力合微电子有限公司	6.4383%	制造业
浙江汉蓝环境科技有限公司	8.536%	建筑业
浙江华睿盛银创业投资有限公司	10%	金融业
浙江慧达驿站网络有限公司	2.75%	信息技术服务业
杭州广南投资管理有限公司	37.46%	金融业
北京梦凯友名网络科技有限公司	5%	信息技术服务业
浙江浙科汇丰创业投资有限公司	5%	金融业
杭州每日给力科技有限公司	10%	信息技术服务业

（十四）众享投资

1 、基本情况

众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司；北京万丰创新投资有限公司	企业类型	有限合伙企业
2010年10月13日	注册号	120191000075161
10,000万元
天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层I317室
2010年10月13日至2017年10月12日
津地税字120115562667288号
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
北京万丰创新投资有限公司	2,000	20.00%
张毅	2,000	20.00%
山西太重兴业投资发展有限公司	1,500	15.00%
众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司	1,000	10.00%
何燕	1,000	10.00%
宁波萌恒投资有限公司	500	5.00%

1-3-46

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

应绍虞	500	5.00%
黄勇	400	4.00%
张天民	300	3.00%
单志勇	200	2.00%
马振华	200	2.00%
梁新凤	200	2.00%
牛勇军	200	2.00%
合计	10,000	100%

2 、众享投资主营业务发展情况

众享投资主营业务为股权投资。

3 、众享投资最近两年一期主要财务指标

（1）资产负债表

单位：元

项目	2014 年 7 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
资产合计	66,672,056.39	69,332,497.25	81,528,735.56
负债总计	23,450.00	23,450.00	144,896.00
所有者（或股东）权益合计	66,648,606.39	69,309,047.25	81,383,839.56

注：上述财务数据未经审计

（2）利润表

单位：元

项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	-
主营业务收入	-	-	-
利润总额	-1,014,740.86	833,207.69	-2,092,470.91
净利润	-1,014,740.86	833,207.69	-2,092,470.91

注：上述财务数据未经审计

4 、众享投资执行事务合伙人的基本情况

众享投资的执行事务合伙人为众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司及北京万丰创新投资有限公司，截至 2014 年 7 月 31 日，其基本情况如下：

1-3-47

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

1）众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司

企业名称	众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司	众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司	众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司
法定代表人	文波	企业类型	有限责任公司
成立日期	2010年7月29日	注册号	12019100072770
注册资本	300万元
住所	天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层G306室
营业期限	2010年7月29日至2030年7月29日
经营范围	受托管理股权投资基金，从事投资融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

2）北京万丰创新投资有限公司

企业名称	北京万丰创新投资有限公司	北京万丰创新投资有限公司	北京万丰创新投资有限公司
法定代表人	陈爱莲	企业类型	有限责任公司
成立日期	2009年8月3日	注册号	110000012155258
注册资本	3500万元
住所	北京市东城区建国门内大街18号21层办公楼一座2102室
营业期限	2009年8月3日至2059年8月2日
经营范围	一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询。

5 、下属企业状况

截至本预案签署日，众享投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况如

下：

下：
企业名称	出资比例（%）	产业类别
大连成三畜牧业有限公司	4.08%	畜牧业
上海派恩科技有限公司	2.5%	信息技术服务业
上海凡卓通讯科技有限公司	2.28%	信息技术服务业

（十五）通鼎集团

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	通鼎集团有限公司
法定代表人	沈小平	企业类型	有限责任公司
成立日期	2001年10月19日	注册号	320584000028015
注册资本	21,968万元人民币
住所	吴江市八都镇经济开发区小平大道8号
营业期限	2001年10月19日2051年10月18日
税务登记证号	吴江国税登字320584732286307号
经营范围	许可经营项目：无一般经营项目：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；

1-3-48

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

	对实业投资；自有房屋租赁；塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。	对实业投资；自有房屋租赁；塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。	对实业投资；自有房屋租赁；塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
出资结构	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	沈小平	20,526.06	93.44%
	钱慧芳	1,441.94	6.56%
	合计	21,968.00	100.00%

2 、通鼎集团主营业务发展情况

通鼎集团主营业务为通信电缆生产销售。

3 、通鼎集团最近两年一期主要财务指标

（1）资产负债表

单位：元

项目	2014 年 7 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
资产合计	6,253,011,921.84	5,825,578,635.52	4,721,555,510.03
负债总计	4,322,699,987.47	3,906,707,524.20	2,974,151,535.82
所有者（或股东）权益合计	1,930,311,934.37	1,918,871,111.32	1,747,403,974.21

注：上述财务数据未经审计

（2）利润表

单位：元

项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,824,514,776.25	3,043,608,153.30	3,029,465,284.72
主营业务收入	1,819,321,642.93	3,043,608,153.30	3,029,465,284.72
利润总额	58,514,474.26	247,884,757.26	202,560,866.20
净利润	37,292,882.21	202,260,519.50	161,131,087.31

注：上述财务数据未经审计

4 、通鼎集团股权控制关系

（1）股权控制关系

截至本预案签署日，通鼎集团的股权控制关系如下图所示：

1-3-49

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

==> picture [80 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [24 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [24 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [24 x 10] intentionally omitted <==

（2）主要股东基本情况

自然人沈小平持有通鼎集团 93.44%股权。

5 、下属企业状况

截至本预案签署日，通鼎集团除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况如下：

下：
企业名称	出资比例（%）	产业类别
江苏通鼎光电股份有限公司	42.16%	制造业
苏州通鼎房地产开发有限公司	100%	房地产业
苏州通鼎担保投资有限公司	100%	金融业
江苏通鼎通信设备有限公司	48.08%	通信设备制造业
上海通际投资有限公司	100%	金融业
苏州太湖艾美酒店有限公司	100%	住宿餐饮业

（十六）科惠投资

1 、基本情况

上海科惠股权投资中心（有限合伙）	上海科惠股权投资中心（有限合伙）	上海科惠股权投资中心（有限合伙）
上海科惠价值投资管理有限公司	企业类型	有限合伙企业
2010年1月26日	注册号	310000000098244
25,000万元
上海市浦东新区唐镇上丰路700号10幢115室
2010年1月26日至2010年1月26日
国地税沪字310115550073976号
股权投资、创业投资、股权投资管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
浙江凯喜雅投资有限公司	19,750	79%
上海浦东科技投资	5,000	20%

1-3-50

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

有限公司
上海科惠价值投资管理有限公司	250	1%
合计	25,000	100%

2 、科惠投资主营业务发展情况

科惠投资主营业务为股权投资。

3 、科惠投资最近两年一期主要财务指标

（1）资产负债表

单位：元

项目	2014 年 7 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
资产合计	159,270,710.27	165,755,310.05	165,375,308.00
负债总计	167,141,841.12	171,625,811.63	168,943,860.25
所有者（或股东）权益合计	-7,871,130.85	-5,870,501.58	-3,517,224.22

注：上述财务数据未经审计

（2）利润表

单位：元

项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	-
主营业务收入	-	-	-
利润总额	-2,000,629.27	-2,353,277.36	-632,464.22
净利润	-2,000,629.27	-2,353,277.36	-632,464.22

注：上述财务数据未经审计

4 、科惠投资执行事务合伙人的基本情况

科惠投资的执行事务合伙人为上海科惠价值投资管理有限公司，截至 2014 年 7 月 31 日，其基本情况如下：

本情况如下：	本情况如下：	本情况如下：
上海科惠价值投资管理有限公司
沈明宏	企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
2009年07月15日	注册号	310115001139299
300.0万人民币
浦东新区唐镇上丰西路55号1幢114室

1-3-51

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

营业期限	2029年07月14日
经营范围	投资管理、股权投资管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

5 、下属企业状况

截至本预案签署日，科惠投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况如下：

下：
企业名称	出资比例（%）	产业类别
安徽众源新材料股份有限公司	8.07%	制造业
山东华阳油业有限公司	20%	制造业
索通发展股份有限公司	2.96%	制造业
华新绿源环保产业发展有限公司	20%	环境管理业

二、募集配套资金的交易对方

（一）李平

详情参见“第一节上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况”。

（二）鼎亮睿兴

1 、基本情况

鼎亮睿兴系拟由国金鼎兴资本管理有限公司（以下简称“鼎兴资本”）与上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（以下简称“鼎兴基金”）合伙设立的有限合伙企业，其中鼎兴资本为普通合伙人，鼎兴基金为有限合伙人。

截至本预案签署日，鼎亮睿兴的工商登记手续尚在办理中。根据鼎兴资本与鼎兴基金签订的《合伙协议》，鼎亮睿兴的基本情况如下：

企业名称	宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）	宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）	宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人	鼎兴资本	企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	北仑区梅山盐场1号办公楼十号303室
拟申请的经营范围	股权投资及其相关咨询服务。
合伙人拟出资情况	合伙人名称	拟出资额（万元）	出资比例

1-3-52

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

鼎兴资本	100	0.99%
鼎兴基金	10,000	99.01%
合计	10,100	100.00%

2 、鼎亮睿兴主营业务发展情况

截至本预案签署日，鼎亮睿兴的工商登记手续尚在办理中。根据鼎兴资本与鼎兴基金签订的《合伙协议》，鼎亮睿兴拟申请的经营范围为“股权投资及其相关咨询服务。”

3 、鼎亮睿兴最近两年一期主要财务指标

截至本预案签署日，鼎亮睿兴的工商登记手续尚在办理中，无最近两年一期的财务指标。

4 、鼎亮睿兴执行事务合伙人的基本情况

截至本预案签署日，鼎亮睿兴的工商登记手续尚在办理中。根据鼎兴资本与鼎兴基金签订的《合伙协议》，鼎亮睿兴设立后的执行事务合伙人为鼎兴资本，鼎兴资本的基本情况如下：

公司名称	国金鼎兴资本管理有限公司	国金鼎兴资本管理有限公司	国金鼎兴资本管理有限公司
法定代表人	肖振良	类型	有限责任公司
成立日期	2014年1月29日	注册号	310141000054133
注册资本	5,000万元人民币
住所	中国（上海）自由贸易试验区华申路221号2幢1层126室
营业期限	2014年1月29日至长期
经营范围	资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）、财务咨询（除代理记帐）。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

5 、下属企业情况

截至本预案签署日，鼎亮睿兴尚未完成工商登记手续，不存在对外投资情况。

1-3-53

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

第三节本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）移动互联网和大数据行业发展迅速

根据艾瑞咨询发布的《2014 年中国移动互联网行业年度研究报告》，2013 年中国移动互联网市场规模为 1,060.3 亿元，同比增长 81.2%，预计到 2017 年, 市场规模将接近 5,000 亿。主要发展动因包括：智能终端和移动网民规模增速的推动；3G/4G 的普及迎来的大流量消费时代促进了商业化环境的成熟；移动应用商业化道路的探索等。移动互联网生态环境将进一步优化。

==> picture [348 x 218] intentionally omitted <==

数据来源：艾瑞咨询

我国移动互联网行业正处于飞速发展阶段。2013 年 12 月 4 日，我国为三大移动通信运营商发放了 TD-LTE 牌照，并分配了 210MHz 频谱资源，标志着全球潜力最大的 LTE 市场正式启动。在此之前，我国业界对 TD-LTE 进行了多年的研发及试验，相关技术、产品、组网性能和产业链服务支撑能力等均得到验证，已形成了一定规模的 TD-LTE 产业生态链，为 4G 市场的快速繁荣做好了充分准

1-3-54

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

备。4G 网络的逐渐普及带来的更多的数据流量，将为移动互联网提供更好的基础环境。

伴随着移动互联网的飞速发展，国内大数据平台建设同样发展迅猛。 2013 年我国大数据应用市场规模为 8 亿元，预计到 2016 年大数据应用市场规模将超过 100 亿元，年复合增速超过 130%。（数据来源：CCID）

移动通信运营商作为海量数据的拥有者，也纷纷开始在大数据方面挖掘价值潜力。

（二）工业互联网具有辽阔的发展前景

工业互联网是由美国通用电气公司（GE）首次提出，根据 GE 的描述，工业互联网将会在未来带来巨大的商业机会。工业互联网是在物联网、大数据和智能设备的基础之上搭建的一张以智能设备为网元的互联网。它通过智能设备连接形成网络，再通过捕捉、存储、分配，以及分析快速、复杂和多变的海量数据，形成主动的信息处理。

我国亦开始进行工业互联网相关的探索和推动。2011 年 4 月，工信部、科学技术部、财政部、商务部、国有资产监督管理委员会联合印发《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》；2013 年 9 月，工信部印发了《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018）》，将互联网与工业融合创新行动作为其中一项专项行动。

工业互联网可在许多行业或领域起到巨大的促进作用。例如，在航空行业中，将飞机上的各个传感器相关信息，通过工业互联网实时和航空公司的诊断部门发送、接收数据，起到预警和监控作用，还可以通过工业互联网进行远程维护，消除各种故障码；在医疗行业中，通过应用工业互联网可以提升行业设备安全，节省人力资源，促进机器工作效率，惠及更多患者；在工业生产中，可以通过工业互联网实时监控机器的各项指标，提前发现机器可能出现的故障，及时维护，实现智能生产管理，改进生产流程和系统可靠性，通过大数据分析带来更好的产品质量分析等，从而节省人力成本，提高生产效率；在交通运输行业中：工业互联网拥有的数据分析能力，可以帮助交通运输更好解决速度、可靠性和运能等挑战，

1-3-55

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

提高效率。

GE 的分析数据指出，即使工业互联网只能让中国的特定行业生产率和能源效率提高 1%，它也有潜力让中国的航空、电力、铁路、医疗、石油行业在未来 15 年节省约 240 亿美元的成本，到 2030 年将有潜力为中国经济带来 3 万亿美元的增长机遇。

（三）并购是公司实现战略目标的重要方式之一

上市公司主营业务为工业以太网交换机研发、生产、销售，并为工业控制系统信息传输提供解决方案，主要产品包括工业以太网交换机、工业级数据光端机、工业级光纤接发器。

为实现公司的可持续发展，东土科技一方面不断采取措施提高公司管理能力，提升业务水平、增强公司产品竞争力；另一方面择机并购与公司现有业务产生良好协同效应、行业内具有一定竞争优势的企业。

2013 年 11 月，公司收购了上海远景数字信息技术有限公司，此次收购使东土科技能够迅速进入智能电网自动化设备以及时间同步相关产品市场。

2014 年 1 月，公司收购了北京军悦飞翔科技有限公司，此次收购有效推动了上市公司产品在军用市场上的进一步拓展，对公司军品销售进行巩固和强化，提升公司在军用市场上的销售业绩，提高公司利润。

（四）资本市场为公司的发展创造了有利条件

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1056 号”《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于深圳证券交易所上市交易，成为创业板上市公司。

本公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了产业并购等多样化的发展手段，从而为公司发展创造了有利条件。

二、本次交易的目的

1-3-56

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

工业大数据将是工业互联网的命脉，工业互联网的发展将产生大量的工业数据，通过对工业大数据的挖掘与分析，可以预测工业系统未来的发展趋势，可以建立新的工业控制安全机制以及全新的智慧城市管理模型等，从而提高工业网络控制系统安全、城市管理安全及能源使用效率以及节省产业投资资金和社会资源。

本次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备研发、生产、销售及提供工业控制系统信息传输方案。在公司业务发展过程中，东土科技成功地将工业以太网通信产品应用在智能电网、智能交通（城市智能交通、轨道交通）、石油化工、煤炭、工厂自动化等领域。随着工业互联网的发展，东土科技拟深化产业布局，在工业互联网数据挖掘、工业互联网数据安全分析、智能测量等领域进行探索。

本次交易完成后，基于交易双方技术、业务、市场的开发、利用及整合，东土科技可实现：在工业控制网络系统中采用基于网络数据 DPI 分析和检测技术，以实现工业控制功能安全和系统有效性的超前预知告警；在基于工业互联网技术的城市智能交通管理系统中融合基于移动互联网大数据技术的分析功能，以实现人流、车流与移动智能终端身份识别实时统一的智能平安城市交通调度系统；在城市智能交通和智慧城市领域，将工业以太网交换机和精密时钟以及移动互联网大数据挖掘、分析及应用技术相结合；在铁路交通领域，将工业互联网技术、移动通信通道绑定及移动互联网大数据技术相结合，以此开拓铁路乘客上网业务的未来市场等。

通过收购拓明科技，东土科技可以深化产品行业应用，布局工业互联网。

三、本次交易的具体方案

（一）交易概述

本次交易，东土科技拟通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的拓明科技 100%的股权。

购买资产的交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集

1-3-57

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

团、郑立、李湘敏、郭立文，购买资产的交易对方合计持有拓明科技 100%的股权。

经采用收益法预估，标的资产于评估基准日全部股东权益的预估值为 80,851.51 万元，经交易双方初步协商，本次交易标的资产交易价格为 80,000 万元。

标的资产的交易价格中 70%的部分由东土科技以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余 30%的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付，具体情况如下：

序号	交易对方姓名或名称	持有拓明科技的股权比例	对价合计（万元）	现金对价（万元）	股份对价	股份对价
					金额（万元）	数量（万股）
1	常青	34.54%	27,635.20	8,290.56	19,344.64	1,796.1597
2	宋永清	23.03%	18,423.20	5,526.96	12,896.24	1,197.4225
3	王广善	6.86%	5,488.00	1,646.40	3,841.60	356.6945
4	江勇	5.88%	4,704.80	1,411.44	3,293.36	305.7902
5	中包投资	5.50%	4,400.00	1,320.00	3,080.00	285.9796
6	谨业投资	4.69%	3,750.40	1,125.12	2,625.28	243.7586
7	祥禾投资	3.75%	3,000.00	900.00	2,100.00	194.9861
8	慧智立信	3.50%	2,800.00	840.00	1,960.00	181.9870
9	温商投资	3.00%	2,400.00	720.00	1,680.00	155.9889
10	立元投资	2.69%	2,150.40	645.12	1,505.28	139.7660
11	科惠投资	1.88%	1,500.00	450.00	1,050.00	97.4930
12	众享投资	0.94%	749.60	224.88	524.72	48.7205
13	通鼎集团	0.94%	749.60	224.88	524.72	48.7205
14	郑立	0.94%	749.60	224.88	524.72	48.7205
15	李湘敏	0.94%	749.60	224.88	524.72	48.7205
16	郭立文	0.94%	749.60	224.88	524.72	48.7205
合计		100.00%	80,000.00	24,000.00	56,000.00	5,199.6286

1-3-58

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

本次交易完成后，东土科技将持有拓明科技 100%的股权。

（二）本次交易中的股票发行

本次交易涉及本公司发行股份购买资产，同时涉及本公司向李平、鼎亮睿兴非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：

1 、发行股份购买资产

（1）发行种类和面值

本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（2）发行对象及发行方式

购买资产的交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价结合本公司 2013 年度利润分配方案，按照深交所的相关规则调整计算得出，即 10.77 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

（4）发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向购买资产的交易对

1-3-59

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=标的公司整体估值×70%/发行股份购买资产的股票发行价格

按照目前交易双方初步协商确定的标的资产交易价格 80,000 万元估计，本次发行股份购买资产的股票发行数量约为 5,199.6286 万股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。（5）股份锁定

①购买资产的交易对方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内（以下简称“承诺锁定期”）不转让其因本次交易获得的收购方股份。

②业绩承诺主体承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量＝业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量×（剩余业绩承诺期间内的承诺利润之和/业绩承诺期间内承诺利润总和），超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿及延长锁定的股份数。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。

业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第四条的约定支付现金补偿的[1] ，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第五条的约定支付现金补偿的[2] ，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。

③业绩承诺主体承诺并保证，对业绩承诺期间的第二年年末各自应保留的限售股份中的部分股份延长锁定，并根据目标公司于业绩承诺期间的最后一年年末的应收账款在业绩承诺期间后的回款情况进行解禁。

业绩承诺主体对业绩承诺期间的第二年年末各自应保留的限售股份中须延

1 具体情况详见本节之“三、本次交易的具体方案”之“（五）盈利承诺及补偿安排”

2 具体情况详见本节之“三、本次交易的具体方案”之“（五）盈利承诺及补偿安排”

1-3-60

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

长锁定的股份比例为：目标公司业绩承诺期间的最后一年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额占目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余额总额的比例，计算公式如下：

业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量=（目标公司业绩承诺期间的最后一年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额/目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余额总额）×业绩承诺主体于业绩承诺期间的第二年年末各自应保留的限售股份数量。

上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份按照以下方式分步解禁：业绩承诺期间后，收购方每 6 个月对目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余额的回款情况进行核定，当上述回款比例（指目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余额中已收回的部分占目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余额的比例，下同）达到 50%以上（含 50%）且未达到 90%时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量中 50%的部分方可解禁，当上述回款比例达到 90%以上（含 90%）时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量方可全部解禁。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致购买资产的交易对方增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（6）拟上市地点

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

2 、配套融资

（1）发行种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（2）发行对象及发行方式

本次非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，发行对象为上市公司实际

1-3-61

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

控制人李平、鼎亮睿兴。

（3）发行价格

非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日东土科技的股票交易均价结合公司 2013 年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算得出，即 10.77 元/股。最终发行价格需经东土科技股东大会批准。

（4）发行数量

本次交易中，东土科技拟分别向李平、鼎亮睿兴非公开发行股份募集配套资金不超过 22,600 万元、4,000 万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。按照上述发行价格估计，本次募集配套资金分别向李平、鼎亮睿兴发行的股份数量预计不超过 2,098.4215 万股、371.4020 万股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（5）股份锁定

参与配套募集资金认购的李平、鼎亮睿兴以现金认购的股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（6）拟上市地点

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

（三）过渡期间损益安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，标的公司在该期间内不进行利润分配；标的公司在过渡期所

1-3-62

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

产生的亏损由购买资产的交易对方承担。

（四）滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（五）盈利承诺及补偿安排

1 、补偿期限及业绩承诺

经本次交易各方一致确认，本次交易业绩补偿期为 2014 年、2015 年及 2016 年，如本次交易于 2014 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期间为三个会计年度。

业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信，业绩承诺主体承诺：拓明科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,200 万元、5,880 万元、8,240 万元、10,710 万元。

2 、补偿安排

（1）业绩补偿

业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金额的 30%以现金形式补偿，70%以股份形式补偿。

业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：

当年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格－已补偿金额。

在上述公式中：

“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末承诺利润数的累计值；

“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿

1-3-63

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

年度期末实际利润数的累计值；

“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承诺利润数的合计值。

当年应补偿现金金额计算方式如下：

当年应补偿现金金额=当年应补偿金额×30%。

当年应补偿股份金额计算方式如下：

当年应补偿股份金额＝当年应补偿金额－当年应补偿现金金额。

当年各业绩承诺主体应补偿现金金额=当年应补偿现金金额×本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。

当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份金额/本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。

若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺主体应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。

若目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，且上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的业绩承诺主体应将须补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金分红×补偿股份数量。

如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当年各业绩承诺主体应进一步补偿现金金额＝当年应补偿金额×本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和－当年各业绩承诺主体已补偿现金金额－当年各业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价

1-3-64

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

格。

在各年计算的应补偿金额小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：

若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主体持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

1-3-65

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

如果业绩承诺主体须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知业绩承诺主体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

（2）减值测试

在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果目标公司减值额﹥（业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额），则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：

各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格－已补偿现金金额） ×本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。

业绩承诺主体因目标公司盈利差异及减值测试所产生的应最终支付的现金补偿，总计不超过本次交易总价格。

（六）关于任职期限及竞业禁止的承诺

1 、关于任职期限的承诺

拓明科技的管理层常青、宋永清、王广善、江勇承诺：

在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日期间继续在标的公司任职，自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起仍须至少在标的公司任职 36 个月（标的公司主动予以解聘且经过上市公司同意的除外）。

1-3-66

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后 10 个工作日内向上市公司支付赔偿金：

（1）在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日期间离职的，或自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中已获得的对价（含现金支付对价及股份支付对价，下同）的 100%作为赔偿金返还给上市公司；

（2）自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中已获得的对价的 60%作为赔偿金返还给上市公司；

（3）自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中已获得的对价的 40%作为赔偿金返还给收购方。

2 、关于竞业禁止的承诺

拓明科技的管理层常青、宋永清、王广善、江勇承诺：

其在标的公司任职期间，未经上市公司书面同意，不得直接或间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。

违反竞业禁止承诺的所得归上市公司所有，并须对由于其违反竞业禁止承诺导致的上市公司的损失承担赔偿责任。

3 、关于不竞争的承诺

拓明科技的管理层常青、宋永清、王广善、江勇承诺：

其在自标的公司离职后 3 年内，未经上市公司书面同意，不得直接或间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或

1-3-67

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。

违反不竞争承诺的所得归上市公司所有，并须对由于其违反不竞争承诺导致的上市公司的损失承担赔偿责任。

（七）募集配套资金必要性的说明

1 、募集配套资金的用途

2 、募集配套资金的必要性

上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。

截至 2014 年 7 月 31 日，上市公司账面货币资金余额 17,391.92 万元，其中包括上海远景数字信息技术有限公司（上市公司持有 51%股权）、北京东土军悦科技有限公司（上市公司持有 51%股权）、德国东土科技有限责任公司（Kyland Technology EMEA GmbH）（上市公司持有 80%股权）账面货币资金余额共计 1,859.33 万元。

此外，截至 2014 年 7 月 31 日，上市公司首次公开发行股票并上市的募集资金还剩余 5,753.49 万元，其中包括剩余的超募资金 3,536.65 万元，即不可动用的募集资金为 2,216.83 万元。

扣除上海远景数字信息技术有限公司、北京东土军悦科技有限公司、德国东土科技有限责任公司（Kyland Technology EMEA GmbH）的账面货币资金余额，并扣除首次公开发行股票并上市的募集资金余额中不可动用的部分，截至 2014 年 7 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 15,186.75 万元。

1-3-68

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

除用于主营业务发展以及新业务开拓的相关资金外，上市公司还需为后续资产交易保留必要的资金。

本次交易中，上市公司拟支付的现金对价总计为 24,000.00 万元、中介机构费用等相关交易与整合费用 2,600 万元，上市公司现有资金不足以支付上述款项，因此，本次交易中上市公司通过发行股份募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用等相关交易与整合费用是必要、合理的。

四、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

本次发行完成后，东土科技社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。

五、本次交易构成关联交易

本次交易募集配套资金的交易对方之一李平为本公司的实际控制人，其与本公司之间的交易构成关联交易。此外，本次交易前，其他交易对方与本公司不存在关联关系。

本次交易已于 2014 年 10 月 27 日经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格为 80,000 万元，占上市公司 2013 年年末经审计的总资产和净资产的比例均达到 50%以上，且超过 5,000 万元；同时，标的公司 2013 年度经审计的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例亦达到 50%以上。

因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不构成借壳上市

1-3-69

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

自上市公司于 2012 年 9 月 27 日上市起至本预案签署日，东土科技的实际控制人均为李平，公司控制权未发生变化。

本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未导致公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

八、本次交易尚需履行的审批程序

2014 年 10 月 27 日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过本次交易的相关议案。截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、中国证监会核准。

1-3-70

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

第四节交易标的基本情况

一、拓明科技的基本情况

公司名称	北京拓明科技有限公司	北京拓明科技有限公司	北京拓明科技有限公司
法定代表人	常青	注册资本	5,000万元
成立日期	2009年8月12日	注册号	110115012164545
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9967房间
营业期限	2009年8月12日至2029年8月11日
税务登记证号	京税证字110107693255726号
经营范围	技术开发、转让、咨询、服务；系统集成；软件开发；销售电子产品、计算机软硬件及外围设备、通信设备。
出资结构	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	常青	1,727.20	34.54%
	宋永清	1,151.45	23.03%
	王广善	343.00	6.86%
	江勇	294.05	5.88%
	中包投资	275.00	5.50%
	谨业投资	234.40	4.69%
	祥禾投资	187.50	3.75%
	慧智立信	175.00	3.50%
	温商投资	150.00	3.00%
	立元投资	134.40	2.69%
	科惠投资	93.75	1.88%
	众享投资	46.85	0.94%
	通鼎集团	46.85	0.94%
	郑立	46.85	0.94%
	李湘敏	46.85	0.94%
	郭立文	46.85	0.94%
	合计	5,000.00	100.00%

二、拓明科技历史沿革

1 、拓明科技成立及首期出资

1-3-71

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

2009 年 8 月，常青、宋永清、王广善共同投资设立拓明科技，注册资本为 1,000 万元，其中常青认缴 528 万元，宋永清认缴 352 万元，王广善认缴 120 万元。

根据北京华澳诚会计师事务所 2009 年 8 月 4 日出具的“北华澳诚验字[2009] 第 09A01971 号”《验资报告》，截至 2009 年 8 月 4 日，拓明科技已收到首次出资，出资额合计为人民币 300 万元，其中：常青以货币缴付 158.4 万元，占注册资本的 15.84%；宋永清以货币缴付 105.6 万元，占注册资本的 10.56%；王广善以货币缴付 36 万元，占注册资本的 3.6%。

2009 年 8 月 12 日，拓明科技取得注册号为“110115012164545”的《企业法人营业执照》。

拓明科技成立时的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	认缴出资	认缴出资	实缴出资	实缴出资
	金额	比例	金额	比例
常青	528.00	52.80%	158.40	52.80%
宋永清	352.00	35.20%	105.60	35.20%
王广善	120.00	12.00%	36.00	12.00%
合计	1,000.00	100.00%	300.00	100.00%

2 、 2010 年 2 月，拓明科技第二期出资

2009 年 9 月 27 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意拓明科技增加实收资本。

常青、宋永清、王广善以其共同所有的非专利技术“优化工作管理系统”出资。

经北京海峡资产评估有限公司出具的“海峡评报字[2009]第 068 号”《资产评估报告书》评估，上述“优化工作管理系统”非专利技术无形资产评估价值为 700 万元。

根据常青、王广善、宋永清签署的《非专利技术分割协议》，对“优化工作管理系统”非专利技术无形资产评估价值进行分割，常青占有 369.6 万元，王广善占有 84 万元，宋永清占有 246.4 万元。

1-3-72

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

根据北京中诚正信会计师事务所有限公司 2009 年 9 月 27 日出具的“中诚正信验字[2009]第 130 号”《验资报告》，截至 2009 年 9 月 27 日，拓明科技已收到第二期出资，出资额合计为人民币 700 万元，均以知识产权方式出资。其中：常青缴付 369.60 万元；宋永清缴付 246.60 万元；王广善缴付 84.00 万元。拓明科技累计实收注册资本为人民币 1,000 万元。

2010 年 2 月 1 日，拓明科技取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次第二期出资到位后，拓明科技的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	认缴出资	认缴出资	实缴出资	实缴出资	实缴出资	实缴出资
	金额	比例	货币	无形资产	小计	比例
常青	528.00	52.80%	158.40	369.60	528.00	52.80%
宋永清	352.00	35.20%	105.60	246.40	352.00	35.20%
王广善	120.00	12.00%	36.00	84.00	120.00	12.00%
合计	1,000.00	100.00%	300.00	700.00	1,000.00	100.00%

3 、 2010 年 5 月，拓明科技第一次股权转让及第一次增资

2010 年 5 月 6 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意增加新股东江勇、立元投资；常青将其对拓明科技的 18 万元货币出资和 42 万元知识产权出资转让给江勇，宋永清将其对拓明科技的 12 万元货币出资和 28 万元知识产权出资转让给江勇；同意拓明科技增加注册资本 35 万元，由立元投资以货币方式缴付。

同日，根据上述股东会决议，常青、宋永清分别与江勇签订了《出资转让协议书》；常青、宋永清、王广善、江勇与立元投资签订了《增资协议书》，约定立元投资认购新增出资 35 万元，认购总价款为 1,050 万元。

根据北京润鹏冀能会计师事务所 2010 年 5 月 25 日出具的“京润（验）字[2010] 第 209603 号”《验资报告》，截至 2010 年 5 月 25 日止，拓明科技收到股东立元投资缴纳的货币出资 1,050 万元，其中 35 万元计入注册资本，1,015 万元计入资本公积。

2010 年 5 月 28 日，拓明科技取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转及增资完成后，拓明科技的股权结构如下：

1-3-73

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

单位：万元

股东名称	股权转让前	股权转让前	股权转让 /增资	股权转让后	股权转让后
	金额	比例	金额	金额	比例
常青	528.00	52.80%	-60.00	468.00	45.22%
宋永清	352.00	35.20%	-40.00	312.00	30.14%
王广善	120.00	12.00%	-	120.00	11.59%
江勇	-	-	100.00	100.00	9.66%
立元投资	-	-	35.00	35.00	3.38%
合计	1,000.00	100.00%	35.00	1,035.00	100.00%

4 、 2011 年 1 月，拓明科技第二次股权转让及第二次增资

2010 年 11 月 24 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意常青将持有的拓明科技 9.7642 万元出资额（占注册资本的 0.9434%）、8.5143 万元出资额（占注册资本的 0.8226%）分别转让给祥禾投资、谨业投资；同意宋永清将持有的拓明科技 3.6908 万元出资额（占注册资本的 0.3556%）、4.8821 万元出资额（占注册资本的 0.4717%）、2.4410 万元出资额（占注册资本的 0.2358%）、1.1717 万元出资额（占注册资本的 0.1132%）分别转让给谨业投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团；同意王广善将持有的拓明科技 1.2693 万元出资额（占注册资本的 0.1226%）、0.9764 万元出资额（占注册资本的 0.0943%）、2.4410 万元出资额（占注册资本的 0.2358%）分别转让给通鼎集团、郑立、郭立文；同意江勇将持有的拓明科技 1.4646 万元出资额（占注册资本的 0.1415%）、2.4410 万元出资额（占注册资本的 0.2358%）分别转让给郑立、李湘敏。

2010 年 11 月 26 日，根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协议》，该次股权转让共涉及转让出资额 39.0564 万元，转让价格共计 1,600 万元。

2010 年 11 月 29 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意拓明科技增加注册资本 156.2264 万元。新增的注册资本由祥禾投资货币出资 39.0567 万元；由谨业投资货币出资 48.8209 万元；由科惠投资货币出资 19.5283 万元；由众享投资货币出资 9.7641 万元；由通鼎集团货币出资 9.7641 万元；由郑立货币出资 9.7641 万元；由李湘敏货币出资 9.7641 万元；由郭立文货币出资 9.7641 万元。

1-3-74

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

根据上述股东会决议，上述各方与拓明科技签订了《增资协议》，约定上述各方认购新增出资 156.2264 万元，认购总价款为 6,400 万元。

根据北京京审会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 7 日出具的“京审验字（2010）第 1111 号”《验资报告》，截至 2010 年 12 月 3 日止，拓明科技收到新增股东缴纳的新增注册资本 156.2264 万元，全部以货币出资。

2011 年 1 月 10 日，拓明科技取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让、增资过程及完成后的股权结构具体如下：

单位：万元

股东名称	股权转让前	股权转让前	股权转让 /增资	股权转让后	股权转让后
	金额	比例	金额	金额	比例
常青	468.0000	45.22%	-18.2785	449.7215	37.75%
宋永清	312.0000	30.14%	-12.1856	299.8144	25.17%
王广善	120.0000	11.59%	-4.6867	115.3133	9.68%
江勇	100.0000	9.66%	-3.9056	96.0944	8.07%
立元投资	35.0000	3.38%	-	35.0000	2.94%
祥禾投资	-	-	48.8209	48.8209	4.10%
谨业投资	-	-	61.0260	61.0260	5.12%
科惠投资	-	-	24.4104	24.4104	2.05%
众享投资	-	-	12.2051	12.2051	1.02%
通鼎集团	-	-	12.2051	12.2051	1.02%
郑立	-	-	12.2051	12.2051	1.02%
李湘敏	-	-	12.2051	12.2051	1.02%
郭立文	-	-	12.2051	12.2051	1.02%
合计	1,035.0000	100.00%	156.2264	1,191.2264	100.00%

5 、 2011 年 7 月，拓明科技第三次增资暨资本公积转增注册资本

2011 年 3 月 31 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意拓明科技注册资本由 1,191.2264 万元增加到 3,000 万元。新增注册资本 1,808.7736 万元为立元投资、祥禾投资、谨业投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文投资所形成的资本溢价。

1-3-75

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

根据北京京审会计师事务所有限公司 2011 年 5 月 3 日出具的“京审验字（2011）第 1038 号”《验资报告》，截至 2011 年 3 月 31 日止，拓明科技已将资本公积 1,808.7736 万元转增实收资本。

2011 年 7 月 11 日，拓明科技取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，拓明科技的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	股权转让前	股权转让前	股权转让 /增资	股权转让后	股权转让后
	金额	比例	金额	金额	比例
常青	449.7215	37.75%	682.8630	1,132.5845	37.75%
宋永清	299.8144	25.17%	455.2420	755.0564	25.17%
王广善	115.3133	9.68%	175.0930	290.4063	9.68%
江勇	96.0944	8.07%	145.9110	242.0054	8.07%
立元投资	35.0000	2.94%	53.1445	88.1445	2.94%
祥禾投资	48.8209	4.10%	74.1303	122.9512	4.10%
谨业投资	61.0260	5.12%	92.6627	153.6887	5.12%
科惠投资	24.4104	2.05%	37.0651	61.4755	2.05%
众享投资	12.2051	1.02%	18.5324	30.7375	1.02%
通鼎集团	12.2051	1.02%	18.5324	30.7375	1.02%
郑立	12.2051	1.02%	18.5324	30.7375	1.02%
李湘敏	12.2051	1.02%	18.5324	30.7375	1.02%
郭立文	12.2051	1.02%	18.5324	30.7375	1.02%
合计	1,191.2264	100.00%	1,808.7736	3,000.0000	100.00%

6 、 2011 年 12 月，拓明科技第三次股权转让

2011 年 12 月 16 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意常青将持有的 26.0697 万元出资额（占注册资本 0.896%）、宋永清将持有的 17.3798 万元出资额（占注册资本 0.579%）、王广善将持有的 6.6844 万元出资额（占注册资本 0.223%）、江勇将持有的 5.5705 万元出资额（占注册资本 0.186%）、立元投资将持有的 7.4923 万元出资额（占注册资本 0.25%）、祥禾投资将持有的 10.4509 万元出资额（占注册资本 0.348%）、谨业投资将持有的 13.0635 万元出资额（占注册资本 0.435%）、科惠投资将持有的 5.2254 万元出资额（占注册资本 0.174%）、众享投资将持有的 2.6127 万元出资额（占注册资本 0.087%）、通鼎集团将持有的 2.6127 万元出资额（占注册资本 0.087%）、郑立将持有的 2.6127 万元出资额（占

1-3-76

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

注册资本 0.087%）、李湘敏将持有的 2.6127 万元出资额（占注册资本 0.087%）、郭立文将持有的 2.6127 万元出资额（占注册资本 0.087%）转让给慧智立信。

2011 年 12 月 22 日，根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协议》，约定慧智立信共受让出资 105 万元，认购总价款为 451.50 万元。

2011 年 12 月 28 日，拓明科技取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，拓明科技的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	股权转让前	股权转让前	股权转让 /增资	股权转让后	股权转让后
	金额	比例	金额	金额	比例
常青	1,132.5845	37.75%	-26.0697	1,106.5148	36.88%
宋永清	755.0564	25.17%	-17.3798	737.6766	24.59%
王广善	290.4063	9.68%	-6.6844	283.7219	9.46%
江勇	242.0054	8.07%	-5.5705	236.4349	7.88%
立元投资	88.1445	2.94%	-7.4923	80.6522	2.69%
祥禾投资	122.9512	4.10%	-10.4509	112.5003	3.75%
谨业投资	153.6887	5.12%	-13.0635	140.6252	4.69%
科惠投资	61.4755	2.05%	-5.2254	56.2501	1.88%
众享投资	30.7375	1.02%	-2.6127	28.1248	0.94%
通鼎集团	30.7375	1.02%	-2.6127	28.1248	0.94%
郑立	30.7375	1.02%	-2.6127	28.1248	0.94%
李湘敏	30.7375	1.02%	-2.6127	28.1248	0.94%
郭立文	30.7375	1.02%	-2.6127	28.1248	0.94%
慧智立信	-	-	105.0000	105.0000	3.50%
合计	3,000.0000	100.00%	-	3,000.0000	100.00%

7 、 2012 年 1 月，拓明科技第四次股权转让

2011 年 12 月 28 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意常青将其持有的 70.20 万元出资额（占注册资本 2.34%）、宋永清将其持有的 46.80 万元出资额（占注册资本 1.56%）、王广善将其持有的 18 万元出资额（占注册资本 0.60%）、江勇将其持有的 30 万元出资额（占注册资本 1.00%）转让给中包投资。

根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协议》，该次股权转让共涉及转让出资额 165 万元，转让价格共计 4,199.80 万元。

1-3-77

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

2012 年 1 月 6 日，拓明科技取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，拓明科技的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	股权转让前	股权转让前	股权转让 /增资	股权转让后	股权转让后
	金额	比例	金额	金额	比例
常青	1,106.5148	36.88%	-70.2000	1,036.3148	34.54%
宋永清	737.6766	24.59%	-46.8000	690.8766	23.03%
王广善	283.7219	9.46%	-18.0000	265.7219	8.86%
江勇	236.4349	7.88%	-30.0000	206.4349	6.88%
立元投资	80.6522	2.69%	-	80.6522	2.69%
祥禾投资	112.5003	3.75%	-	112.5003	3.75%
谨业投资	140.6252	4.69%	-	140.6252	4.69%
科惠投资	56.2501	1.88%	-	56.2501	1.88%
众享投资	28.1248	0.94%	-	28.1248	0.94%
通鼎集团	28.1248	0.94%	-	28.1248	0.94%
郑立	28.1248	0.94%	-	28.1248	0.94%
李湘敏	28.1248	0.94%	-	28.1248	0.94%
郭立文	28.1248	0.94%	-	28.1248	0.94%
慧智立信	105.0000	3.50%	-	105.0000	3.50%
中包投资	-	-	165.0000	165.0000	5.50%
合计	3,000.0000	100.00%	-	3,000.0000	100.00%

8 、 2012 年 5 月，拓明科技第五次股权转让

2012 年 5 月 20 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意王广善将持有的 60 万元出资额（占注册资本 2.00%）、江勇将持有的 30 万元出资额（占注册资本 1.00%）转让给温商投资。

根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协议》，该次股权转让共涉及转让出资额 90 万元，转让价格共计 2,290.80 万元。

2012 年 5 月 31 日，拓明科技取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，拓明科技的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	股权转让前	股权转让前	股权转让 /增资	股权转让后	股权转让后
	金额	比例	金额	金额	比例

1-3-78

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

股东名称	股权转让前	股权转让前	股权转让 /增资	股权转让后	股权转让后
	金额	比例	金额	金额	比例
常青	1,036.3148	36.88%	-	1,036.3148	34.54%
宋永清	690.8766	24.59%	-	690.8766	23.03%
王广善	265.7219	9.46%	-60.00	205.7219	6.86%
江勇	206.4349	7.88%	-30.00	176.4349	5.88%
立元投资	80.6522	2.69%	-	80.6522	2.69%
祥禾投资	112.5003	3.75%	-	112.5003	3.75%
谨业投资	140.6252	4.69%	-	140.6252	4.69%
科惠投资	56.2501	1.88%	-	56.2501	1.88%
众享投资	28.1248	0.94%	-	28.1248	0.94%
通鼎集团	28.1248	0.94%	-	28.1248	0.94%
郑立	28.1248	0.94%	-	28.1248	0.94%
李湘敏	28.1248	0.94%	-	28.1248	0.94%
郭立文	28.1248	0.94%	-	28.1248	0.94%
慧智立信	105.0000	3.50%	-	105.0000	3.50%
中包投资	165.0000	5.50%	-	165.0000	5.50%
温商投资	-	-	90.00	90.0000	3.00%
合计	3,000.0000	100.00%	-	3,000.0000	100.00%

9 、 2014 年 8 月，拓明科技第四次增资暨资本公积转增注册资本

2014 年 7 月 14 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意拓明科技以资本公积转增注册资本 2,000 万元，各股东按出资比例转增。增资完成后，拓明科技注册资本由 3,000 万元增至 5,000 万元。

2014 年 8 月 11 日，拓明科技取得了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，拓明科技的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	增资前	增资前	股权转让 /增资	增资后	增资后
	金额	比例	金额	金额	比例
常青	1,036.3148	34.54%	690.8852	1,727.2000	34.54%
宋永清	690.8766	23.03%	460.5734	1,151.4500	23.03%
王广善	205.7219	6.86%	137.2781	343.0000	6.86%
江勇	176.4349	5.88%	117.6151	294.0500	5.88%
中包投资	165.0000	5.50%	110.0000	275.0000	5.50%
谨业投资	140.6252	4.69%	93.7748	234.4000	4.69%

1-3-79

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

股东名称	增资前	增资前	股权转让 /增资	增资后	增资后
	金额	比例	金额	金额	比例
祥禾投资	112.5003	3.75%	74.9997	187.5000	3.75%
慧智立信	105.0000	3.50%	70.0000	175.0000	3.50%
温商投资	90.0000	3.00%	60.0000	150.0000	3.00%
立元投资	80.6522	2.69%	53.7478	134.4000	2.69%
科惠投资	56.2501	1.88%	37.4999	93.7500	1.88%
众享投资	28.1248	0.94%	18.7252	46.8500	0.94%
通鼎集团	28.1248	0.94%	18.7252	46.8500	0.94%
郑立	28.1248	0.94%	18.7252	46.8500	0.94%
李湘敏	28.1248	0.94%	18.7252	46.8500	0.94%
郭立文	28.1248	0.94%	18.7252	46.8500	0.94%
合计	3,000.0000	100.00%	2,000.0000	5,000.0000	100.00%

三、拓明科技股权结构及控制关系情况

截至本预案签署日，拓明科技股权结构如下：

==> picture [416 x 230] intentionally omitted <==

四、拓明科技下属公司情况

截至本预案签署日，拓明科技下属公司情况如下：

下属公司名称	拓明科技持有的股权比例
北京聚诚信通科技有限公司	80%
北京拓明瑞和科技有限公司	60%

1-3-80

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

下属公司名称	拓明科技持有的股权比例
吉林省拓明沣科技有限责任公司	51%

北京聚诚信通科技有限公司、北京拓明瑞和科技有限公司、吉林省拓明沣科技有限责任公司系拓明科技为开展专门业务而出资设立的公司，具体情况如下：

（一）北京聚诚信通科技有限公司

1 、基本情况

公司名称：北京聚诚信通科技有限公司

注册号：110107015181206

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：张光辉

成立时间：2012 年 8 月 23 日

经营期限：2012 年 8 月 23 日至 2032 年 8 月 22 日

注册资本：100 万元

税务登记号：证税京字 110107051363899 号

组织机构代码：05136389-9

住所：北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C 号地 3 号楼 233 室

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售电子产品、计算机、软硬件及外围设备、通讯设备。

2 、股权结构

截至本预案签署日，北京聚诚信通科技有限公司的股权结构如下：

股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例
拓明科技	80.00	80%
郭云飞	20.00	20%
合计	100.00	100%

3 、最近两年一期主要财务指标

1-3-81

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

（1）资产负债表

单位：元

项目	2014 年 7 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
资产合计	484,416.23	485,270.60	502,369.31
负债总计	-	-	14,744.00
所有者（或股东）权益合计	484,416.23	485,270.60	487,625.31

注：上述财务数据未经审计

（2）利润表

单位：元

项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	-
主营业务收入	-	-	-
利润总额	-785.53	-2,354.71	-12,374.69
净利润	-854.37	-2,354.71	-12,374.69

注：上述财务数据未经审计

（二）北京拓明瑞和科技有限公司

1 、基本情况

公司名称：北京拓明瑞和科技有限公司

注册号：110107016969981

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：常青

成立时间：2014 年 4 月 2 日

经营期限：2014 年 4 月 2 日至 2034 年 4 月 1 日注册资本：1,000 万元

税务登记号：证税京字 110107097314494 号

组织机构代码：09731449-4

1-3-82

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0377 房间

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备。

2 、股权结构

截至本预案签署日，北京拓明瑞和科技有限公司的股权结构如下：

股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例
拓明科技	600.00	60%
韩锦	200.00	20%
蒋静	200.00	20%
合计	1,000.00	100%

3 、最近两年一期主要财务指标

北京拓明瑞和科技有限公司成立于 2014 年 4 月 2 日，截至本预案签署日，注册资本尚未缴纳，无最近两年一期财务指标。

（三）吉林省拓明沣科技有限责任公司

1 、基本情况

公司名称：吉林省拓明沣科技有限责任公司

注册号：220104000027590

公司类型：有限责任公司

法定代表人：许利民

成立时间：2010 年 11 月 5 日

经营期限：2010 年 11 月 5 日至 2020 年 11 月 3 日

注册资本：300 万元

税务登记号：吉税字 22010456390736X 号

组织机构代码：56390736-X

1-3-83

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

住所：朝阳区普庆路 1 号天庭大厦十三层 1305 室

经营范围：科技技术开发、转让、咨询、服务；系统集成、软件开发；电子产品、计算机软硬件及辅属设备、通信设备的销售。

2 、股权结构

截至本预案签署日，吉林省拓明沣科技有限责任公司的股权结构如下：

股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例
拓明科技	153.00	51%
许利民	147.00	49%
合计	300.00	100%

3 、最近两年一期主要财务指标

（1）资产负债表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014 年 7 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
资产合计	2,740,196.68	2,936,004.05	2,462,598.47
负债总计	753,012.00	753,012.00	-
所有者（或股东）权益合计	1,987,184.68	2,182,992.05	2,462,598.47

注：上述财务数据未经审计

（2）利润表

单位：元

项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	192,000.00
主营业务收入	-	-	192,000.00
利润总额	-195,807.37	-279,606.42	-451,150.18
净利润	-195,807.37	-279,606.42	-451,150.18

注：上述财务数据未经审计

吉林省拓明沣科技有限责任公司无董事会，执行董事为许利民；根据拓明科技于 2011 年 9 月 1 日出具的授权书，拓明科技将其持有的吉林省拓明沣科技有限责任公司 51%的表决权委托给许利民行使。

1-3-84

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

因此，拓明科技未将吉林省拓明沣科技有限责任公司纳入合并范围，以权益法核算其对吉林省拓明沣科技有限责任公司的股权投资。

五、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）拓明科技行业特点分析

1 、行业分类

拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优化、大数据精准营销及行业应用解决方案的高新技术企业，核心业务为基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的业务质量优化、精准营销及行业应用，核心产品包括信令产品、智能平台产品、室内专业优化产品、网优服务产品、大数据精准营销与行业应用产品。

按照《上市公司行业分类指引》的规定，拓明科技所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。

2 、行业的监管体制和政策情况

（1）行业主管部门

拓明科技行业主管部门为工信部。工信部主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。其作为行业管理部门，主要是管规划、管政策、管标准，指导行业发展，但不干预企业生产经营活动。

中国软件行业协会、中国通信企业协会为本行业的自律性组织，面向通信企业，为通信企业服务，沟通企业与政府、企业与企业、企业与社会的联系，发挥桥梁和纽带的作用，协助政府部门加强行业管理并为企业服务。

国家实施软件企业认定和软件产品登记“双软认证”制度。软件企业认定和软件产品登记的主管部门是工信部，软件著作权登记的主管部门是国家版权局中国版权保护中心。

1-3-85

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

拓明科技向移动通信运营商提供软件产品和各类服务，还需遵守移动通信网络业的相关管理制度和规定。

（2）行业监管法律、法规、政策

①拓明科技所处行业属于国家重点支持推进和优先鼓励发展行业。近年来颁布的主要法律、法规及政策如下：

时间	文件名称	发文单位	涉及内容
2013年	《产业结构调整指导目录》（2011 年本）（修正）	发改委	将信息产业列为鼓励类产业
2012年	《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》	工信部	指出， “2015年我国软件和信息技术服务业收入突破 4亿元，占信息产业比重将达到25%，年均增长达到 24.5%以上，软件出口达到600亿美元。其中，信息技术服务收入将超过2.5万亿元，占软件和信息技术服务业总收入的比重将超过60%。” “计算技术的重心逐步由计算机转向网络，软件的技术和业务创新与网络发展深度耦合，并将基础软件、工业软件与行业解决方案、嵌入式软件、信息安全软件与服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数字内容加工处理、服务外包、新兴信息技术服务、集成电路（IC）设计十个方向作为发展重点。”
2012年	《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》	国务院	要强化网络信息安全和应急通信能力建设，加快高性能计算机、高端服务器、智能终端、网络存储、信息安全等信息化关键设备的研发和产业化。完善云计算、移动互联网、信息安全等新兴领域工程实验室和工程（技术）研究中心建设，推动建立产业联盟和创新联盟。发展高端软件和新兴信息服务产业。加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、云计算软件、工业软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发，推进信息安全关键产品研发和产业化。
2011年	《“十二五”科学和技术发展规划》	科技部	加快网络与信息安全技术创新，保障网络与信息安全。着力发展集成电路、智慧城市、智慧工业、地理信息、软件信息服务等相关技术，促进信息化带动工业化。
2011年	《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》	全国人大	提出“培育发展战略性新兴产业”，“以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与新兴产业深度融合，在继续做强做大高技术产业基础上，把战略性新兴产业培育发展成为先导性、支柱性产业。”其中，“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云

1-3-86

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

			计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务。”，同时提出“构建下一代信息基础设施，加强云计算服务平台建设”。
2010年	《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》	国务院	加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。
2009年	《电子信息产业调整和振兴规划》	国务院	提高软件产业自主发展能力。依托国家科技重大专项，着力提高国产基础软件的自主创新能力。支持中文处理软件（含少数民族语言软件）、信息安全软件、工业软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发，实现关键领域重要软件的自主可控，促进基础软件与CPU的互动发展。
2007年	《高技术产业发展“十一五”规划》	国家发改委	该规划提出根据数字化、网络化、智能化总体趋势，着力增强电子信息产业创新能力和核心竞争力，大力发展集成电路、软件等基础性核心产业。
2007年	《信息产业“十一五”规划》	信息产业部、发改委	该规划提出加强关键芯片和软件的研制和应用，重点发展网络防护与安全管理、高速密码与安全传输、可信计算与终端保护等关键产品。实施信息安全产业化专项，支持密码、可信计算、可生存性、网络监控、容灾等信息安全产品的开发和产业化，提高我国重要信息系统的安全保障能力。
2006年	《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》	国务院	提出将大型应用软件的发展列入优先发展主题,并在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体措施。并将“数据库管理系统和支撑软件、面向应用的中间件平台、重要行业的管理和应用软件”等列入重点领域指南内容之一。
2006年	《2006-2020年国家信息化发展战略》	中共中央办公厅、国务院办公厅	指出“信息化是当今世界发展的大趋势，是推动经济社会变革的重要力量。大力推进信息化，是覆盖我国现代化建设全局的战略举措，是贯彻落实科学发展观、全面建设小康社会、构建社会主义和谐社会和建设创新型国家的迫切需要和必然选择。”
2006年	《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》	信息产业部（现工信部）	要紧紧围绕国民经济和社会信息化发展的需要，加强网络资源整合利用；在新一代移动通信等领域，实现核心技术与关键产品的突破，打造较为完整的产业链，形成世界一流的产业群。

②行业主要监管法规

时间	文件名称	发文单位
2013年	国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）	工信部
2012年	《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）	财政部、国税总局

1-3-87

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

2011年	《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58号）	国务院办公厅
2011年	《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）	财政部、国家税务总局
2011年	《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）	国务院
2009年	《软件产品管理办法》（工业和信息化部令第9号）	工信部
2009年	《电信业务经营许可管理办法》[工业和信息化部令第 5号]	工信部
2005年	《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》（发改高技[2005]2669号）	国家发改委、原信产部、商务部、国家税务总局
2005年	《电信服务规范》[信息产业部令第36号]	信息产业部
2002年	《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》（财税[2002]70号）	财政部、国家税务总局
2002年	《计算机软件著作权登记办法》（国家版权局令第1 号）	国家版权局
2001年	《计算机软件保护条例》（国务院令第339号）	国务院
2000年	《软件企业认定标准及管理办法（试行）》（信部联产 [2000]968号）	信息产业部、教育部、科学技术部、国家税务总局
2000年	《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）	国务院

3 、行业的发展情况

（1）国内软件和信息技术服务业基本情况

软件和信息技术服务业是指利用计算机、通信网络等技术对信息进行生产、收集、处理、加工、存储、运输、检索和利用，并提供信息服务的业务活动，其业务主要包括：信息技术咨询、信息技术系统集成、软件开发、信息技术外包等。

软件和信息技术服务业是信息技术与现代服务业高度融合的产物，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有更新升级快、产品科技含量高、应用领域广、资源消耗低等突出特点。发展软件和信息技术服务业，对于实现传统产业的信息化改造，推动信息化和工业化的深度融合，培育和发展战略性新兴产业，提升我国的产业竞争力，加快经济发展方式转变和产业结构调整，提升国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。

1-3-88

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

2000 年以来，国务院先后发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面给予了较为全面的政策支持，同时信息产业部（现工信部）、工业和信息化部围绕软件企业所得税、软件增值税等政策重点，加强沟通协调，及时落实税收优惠政策，研究制定了软件企业认定管理办法，修订软件产品管理办法，进一步完善了政策落实和行业管理的基础性、专业性制度，为产业快速发展营造了良好环境。经过全行业的共同努力，我国软件和信息技术服务业步入快速发展阶段，形成了较为完整的技术和产业体系。工信部于 2012 年发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》指出，到 2015 年，软件和信息技术服务业收入突破 4 万亿元，年均增长 24.5% 以上，软件出口达到 600 亿美元。

根据工信部网站数据统计显示，目前国内软件和信息技术服务业基本情况如下所示：

1）产业规模稳步扩大，产业结构进一步优化，服务化和网络化发展加速。

2013 年全国规模以上软件和信息技术服务企业达 3.3 万家，共完成软件业务收入 3.06 万亿元，同比增长 23.4%，软件业务收入占电子信息产业比重 25%，比上年提高 2.3%。

2013 年，随着软件业持续向服务化、网络化及平台化模式发展，数据处理和存储服务收入大幅增加，全年完成 5,482 亿元，同比增长 31.9%，增速居全行业首位，占全行业收入比重的 18%，比上年提高 1.2%。

2）效益保持平稳增长，内资及中小型企业是行业主要力量

2013 年，软件和信息技术服务业实现利润总额 3,830.5 亿元，同比增长 13.8%；上缴税金 1,556 亿元，同比增长 32.9%。全行业销售利润率 9.2%，比上年下降 0.6%，但比电子信息制造业高 4.7%，比工业高 3.1%。

2013 年，内资软件企业超 3 万家，占全行业企业数的 90.7%，完成软件业务收入 2.3 万亿元，占全行业收入的 75.6%，同比增长 27.8%，高于全行业平均水平 4.4%。

1-3-89

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

中小型企业占全部企业数的 91%，实现收入占全行业的 34%；大型企业（营业收入超过 1 亿元，从业人员超过 300 人）达 2,800 家，实现全行业收入的 65% 以上。

3）研发投入持续提升，企业创新能力不断提高

2013 年，软件和信息技术服务业投入研发经费 2598 亿元，同比增长 19.5%，研发投入比（研发经费占主营业务收入比重）超过 6%。

4）对社会经济贡献日益提升

2013 年，软件业创造的增加值超过 1 万亿元，占第三产业的比重 4%；软件从业人员 470 万元，占全国城镇就业人员 1.2%，新增就业人员占全国城镇新增就业 4%。实现软件业务出口收入 469 亿美元，同比增长 19%，其中外包服务出口 105 亿元，同比增长 6%。出口的主要国家为美国和日本，比重分别占 12.4% 和 12.2%。

5）产业集聚发展特点明显，中心城市持续领先发展

2013 年，东部、中部、西部和东北地区的软件业占比分别为 74.8%、4.4%、 10.3%和 10.5%，中西部及东北地区增长较快，总体比重较上年上升 1.3%。江苏、广东和北京的软件业规模居全国前三位，浙江、辽宁、山东、湖北、陕西、安徽等省市增速超过 30%。15 个中心城市软件业聚集效应明显，收入占全国的 57%，比上年提高 2.4%，同比增长 27.6%，高出全国平均水平 4.2%。

6）从业人员结构不断优化

2013 年，软件和信息技术服务业从业人员年末数为 470 万人，比上年增加 52 万人，同比增长 12.4%。其中软件研发人员 180 万人，增长 2.4%，占全部从业人员的 38.3%；学历为大本及以上人员 314 万人，占全部从业人员的 66.8%。

（2）国内软件和信息技术服务业发展趋势

1）信息技术网络化

计算技术的重心逐步从计算机转向网络，软件的技术和业务创新与网络发展将深度耦合，网络将成为软件开发、部署、运行和服务的主流平台。软件产品基

1-3-90

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

于网络平台开发和运行、内容基于网络发布和传播、应用基于网络架构和部署、服务基于网络创新和发展成为大趋势，网络化操作系统、网络软件开发工具、网络运行管理平台、智能终端平台、远程运维等基于网络的技术、产品和服务应运而生，基于云计算、物联网、移动互联网、下一代互联网等的新兴服务将推动服务模式、商业模式不断创新，网络化趋势将进一步打破市场竞争的区域、国别界限，全面呈现出全球性竞争态势。

2）云计算技术的广泛应用

随着用户对低成本、高效率的信息化应用需求，云计算技术已经由政策推动转向需求推动，逐步成为信息技术发展的主流方向。云计算技术可以为用户提供可靠、安全的海量存储中心、高性能的计算能力和数据分析能力，同时，云计算技术对用户端的设备要求很低，提高了使用的便捷性，可以实现不同设备间的数据和应用共享，降低了信息化成本。未来软件研发将以“云计算+智能终端”的形式进一步渗透到人们工作和生活中的每个场景。

3）移动互联网迅速发展

移动互联网满足了人们对于移动性和信息的需求，逐渐渗透到人们生活、工作的各个领域。随着移动通信水平的提高和智能手机技术的发展，3G、4G 网络迅速普及，移动互联网用户持续快速增长。根据 CNNIC 数据，2013 年移动互联网用户规模达到 5 亿，在网民中占比 81%，手机成为第一大上网终端。2012 年，智能手机保有量已达到 3.6 亿台，增速 80%。智能手机已成为移动互联网发展的重要载体，加大了对可应用于移动终端的软件的需求，各种应用软件大量向移动段拓展，移动终端为随时随地连接互联网提供了便利，也推动了软件和信息技术向互联网方向的快速发展。

（3）拓明科技所处细分行业发展情况

拓明科技业务方向包括大数据业务质量优化、精准营销及行业应用，其主要业务分布情况具体如下图：

1-3-91

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

==> picture [370 x 568] intentionally omitted <==

注：橙色为拓明科技所覆盖业务

1）移动互联网行业目前发展态势

1-3-92

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

根据工信部《2013 通信运营业统计公告》，目前国内移动用户及移动互联网相关业务主要呈现如下发展态势：

①行业保持平稳增长

2013 年电信业务收入实现 11,689.1 亿元，同比增长 8.7%，并连续三年高于同期 GDP 增速。电信业务总量实现 13,954 亿元，同比增长 7.5%。

2009-2013 年电信业务总量与业务收入增长情况

==> picture [345 x 167] intentionally omitted <==

②通信行业转型步伐加快，数据业务收入占比大幅提升

2013 年，通信行业发展对于语音业务的依赖持续减弱，非语音收入占比首次过半，达到 53.2%；移动数据及互联网业务收入对行业收入增长的贡献从上年的 51%增至 75.7%，用户结构进一步优化，3G 移动电话用户在移动用户中的渗透率达到 32.7%。

2009-2013 年语音业务和非话音业务收入占比情况

==> picture [318 x 179] intentionally omitted <==

1-3-93

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

③移动电话普及率持续上升

2013 年，全国电话用户净增 10,579 万户，总数达到 14.96 亿户，增长 7.6%，电话普及率达 110 部/百人。其中，移动电话用户净增 11,695.8 万户，总数达 12.29 亿户，移动电话用户普及率达 90.8 部/百人，比上年提高 8.3 部/百人。

1949-2013 年固定电话、移动电话普及率发展情况

==> picture [404 x 212] intentionally omitted <==

④通过移动手机终端上网用户渗透率大幅提升，移动互联网流量增幅迅猛。

2013 年，我国互联网网民数净增 5,358 万人，达 6.81 亿人，互联网普及率达到 45.8%，比上年提高 3.7 个百分点。手机网民规模达到 5 亿人，比上年增加 8,009 万人，网民中使用手机上网的人群占比由上年的 74.5%提升至 81%。

2007-2013 手机网民规模及比例情况

==> picture [415 x 187] intentionally omitted <==

1-3-94

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

2013 年，移动互联网流量达到 132,138.1 万 GB，同比增长 71.3%，比上年提高 31.3%。月户均移动互联网接入流量达到 139.4M，同比增长 42%，其中手机上网是主要拉动因素，在移动互联网接入流量的比重达到 71.7%。

2009-2013 移动互联网流量发展情况

==> picture [416 x 186] intentionally omitted <==

⑤互联网数据通信和传输投资占电信行业固定资产投资比重逐步加大

2013 年，移动投资是电信行业投资的重点，共完成投资 1,346.4 亿元，占全部投资 35.9%。数据通信和传输投资比重逐步加大，其中，互联网及数据通信投资完成 511.7 亿元，同比增长 23.0%，占全部投资的比重由去年的 11.6%提升到 13.6%；传输投资完成 951.9 亿元，同比增长 14.9%，占比提升到 25.4%。

1-3-95

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

==> picture [348 x 218] intentionally omitted <==

数据来源：艾瑞咨询

我国移动互联网行业正处于飞速发展阶段。2013 年 12 月 4 日，我国为三个移动通信运营商发放了 TD-LTE 牌照，并分配了 210MHz 频谱资源，标志着全球潜力最大的 LTE 市场正式启动。在此之前，我国业界对 TD-LTE 进行了多年的研发及试验，相关技术、产品、组网性能和产业链服务支撑能力等均得到验证，已形成了一定规模的 TD-LTE 产业生态链，为 4G 市场的快速繁荣做好了充分准备。2014 年，TD-LTE 在终端产品丰富程度、运营商补贴力度、网络覆盖完整度等方面将全面实现增强，带动市场快速进入规模扩展阶段。通过在中国市场的大力发展，TD-LTE 的国际影响力将得到显著提升。4G 网络的逐渐普及带来的更多的数据流量，将为移动互联网提供更好的基础环境。

基于移动互联网的快速发展和移动端数据流量的不断增长，拓明科技的核心业务将迎来更为广阔的发展空间。

2）大数据发展态势

数据是信息社会至关重要的生产要素，也是支撑经济社会可持续发展和保障国家信息安全的核心战略资源。随着信息技术和网络技术应用的不断深入，数据的作用日益凸显。数据的管理和利用能力已成为国家社会管理和服务能力，以及国家信息安全保障能力的重要基础。

1-3-96

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

大数据的热潮兴起于新一代信息技术的融合发展。移动互联网、云计算、物联网、社交网络等应用使得数据规模爆炸式增长。对大数据的管理、处理、分析的需求日益迫切，这有力推动了大数据技术和产业的快速发展。同时，大数据的处理和分析结果又将反馈到这些应用中。进一步加快提升其创新发展的能力，进而推动和支撑新一代信息技术产业的发展。

由于大数据的数据类型繁多，并大量以非结构化数据的形式存在，使得传统的数据库管理技术和软件无法满足当前大数据管理和分析利用的需求。这就迫切需要建立能够与大数据发展相适应的技术体系、产品体系、服务体系及标准体系。这将给软件及信息技术服务产业带来新的发展机遇和更为广阔的增长空间。

大数据作为新兴产业，其产业链涉及数据的收集、处理、传播、存储到流通服务等一系列信息技术，大致可分为硬件平台、软件平台、分析平台、行业应用、辅助应用五大环节，如下图所示：

==> picture [415 x 303] intentionally omitted <==

①数据爆发及商业模式的创新加速大数据的发展

1-3-97

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

据 IDC 数据显示，2011 年全球数据总量已超过 1.8ZB，过去 5 年中增长 9 倍。预计 2012 年全球数据将增长至 2.72ZB，并且未来将以每年两倍的速度增长，至 2015 年全球数据总量将接近 8ZB，2020 年则将会超过 35ZB。通过对海量数据深度的挖掘与分析可以产生巨大的商业价值，能够充分利用数据的企业将占据先机，通过有效管理大数据，企业能获益良多，例如加强客户关系、增加交叉销售和追加销售、以及对预测客户消费习惯和趋势的第一手洞察力。

KPCB 的《2014 年互联网趋势报告》指出，目前 34%的通用数据是具有价值的，但仅有 7%被标注整理，1%被分析，大量的数据价值尚未被挖掘。因此，对这些尚未开发的数据进行挖掘将会是未来的趋势。

②商业智能及精准营销带动大数据应用发展

在商业智能时代，企业收集各类数据支持自己的决策。对于企业而言，在大数据面前必须改变现有的数据处理模式，才能存储大量数据并从中挖掘有用的数据及商业价值，从而带来 IT 系统的升级需求。另一方面，依托大数据平台，传统的商业智能和 CRM 向智能消费升级，数据分析业务将作为一项服务由企业提供给消费者，支持他们的消费决策。

==> picture [416 x 224] intentionally omitted <==

商家能够通过消费者的关键词搜索记录、浏览记录、关注的商品等数据内容获得用户信息，进而分析用户喜好，以多种不同维度对消费者进行细分，做到的个性化营销。

1-3-98

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

③大数据平台建设迅猛，促进行业应用不断深化

国内大数据平台建设发展迅猛。2013 年我国大数据应用市场规模为 8 亿元，预计到 2016 年大数据应用市场规模将超过 100 亿元，年均复合增长率将超过 130%。（数据来源：CCID）

移动通信运营商作为海量数据的拥有者，也纷纷开始在大数据方面挖掘价值潜力。

拓明科技的客户主要集中在移动通信网络三大运营商，其主要产品及技术服务经过长年合作，得到了运营商的普遍认可。随着运营商在大数据挖掘和分析技术上的不断重视，拓明科技凭借专业能力以及与运营商多年合作打下的坚实基础将迎来较大的发展机遇。

3）拓明科技的成长性

移动互联网的快速发展所带来的非结构化语言记录、音频、图片、视频等数据加快了数据量的增长速度，如何存储、传输、挖掘、分析、利用这些海量的非结构化数据，以更好地服务客户、提高业务效率成为移动通信运营商考虑的重要问题。

根据 CCID《中国电信行业大数据应用市场研究白皮书》，移动通信运营商对于大数据的应用需求主要体现：传统数据仓库无法有效存储日益增长的业务数据；传统数据仓库无法有效处理新型的业务数据；分散建设的系统和标准化程度较低的数据需要大数据平台来统一和规范；融合架构下的集中化商业智能平台需要大数据提供数据和营销支持。

拓明科技的核心业务为基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的业务质量优化、精准营销及行业应用，基本契合了移动通信运营商在移动互联网和大数据飞速发展的背景下的应用需求，其推出的产品和服务得到运营商客户的认可，业务的可持续性及未来发展预期良好。

报告期内，拓明科技营业收入呈快速增长趋势：2013 年度，拓明科技营业收入为 12,100.82 万元，较 2012 年度营业收入 8,152.43 万元增加了 48.43%；2014 年 1 月至 7 月，拓明科技营业收入为 8,901.72 万元，占 2013 年度营业收入的

1-3-99

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

73.56%，初步预计 2014 年度营业收入将突破 2.1 亿元，较 2013 年度营业收入的增幅超过 70%。

（二）拓明科技的经营情况分析

1 、标的公司主要竞争对手情况

世纪鼎利：一家国内移动通信网络优化方案综合供应商，为电信运营商和电信设备供应商提供移动通信网络优化测试分析系统，同时为电信运营商提供“一站式”的移动通信网络优化服务，其移动通信网络优化测试分析系统包括路测分析系统、自动测试分析系统、便携式测试分析系统、后台分析系统等全系列产品。

华星创业：一家提供移动通信技术服务及研发、生产、销售测试优化系统的企业。其提供的移动通信技术服务主要包括移动通信网络的普查、评估、优化等；产品主要包括华星 FlyWireless 测试优化系统、华星 Fly Spire/Guide 测试优化系统等。

博瑞得：通信网络数据采集分析与应用的系统解决方案供应商，主营业务为用于通信网络（尤以移动互联网为主）的数据采集（信令监测）为目的的数据分析软件研发、通信网络数据监测、网络优化、相关增值业务及其拓展应用业务。产品可分为数据采集产品、大数据分析产品和数据应用产品三大类。

怡创科技：主营业务是通信网络建设、通信网络维护和通信网络规划与优化，主要为移动通信运营商提供包括通信网络建设、网络维护与优化的一体化通信技术外包服务。

泰合佳通：一家移动通信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，为其客户提供移动通信行业系统平台开发服务、终端软硬件产品、网络咨询设计及优化服务。

北京集奥聚合科技有限公司：成立于 2012 年 8 月，注册资本 1000 万元人民币，住所位于北京市海淀区，系一家大数据服务提供商，以非 Cookie 大数据为驱动力，以效果为目标，以实效性的动态定向技术，为广告主和代理商提供效果广告展示和效果数据分析服务。

1-3-100

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

北京西塔网络科技股份有限公司：成立于 2004 年 1 月，注册资本 1530.27 万元，住所位于北京市海淀区，系一家专注于移动互联网大数据流量经营管理和业务分析技术及产品研发的高科技公司，专业从事移动互联网大数据实时监测、数据挖掘、业务分析和安全控制，三网合一数据网监控，网络信息监测与市场情报分析系统。

上海美惠软件有限公司：成立于 2005 年，由全球交通管理及信息系统和通讯行业的专家创立并管理，是一家提供智能交通各项解决方案、交通数据以及交通信息服务的企业。

上海云砥信息科技有限公司：一家智慧城市大数据信息环境下的专业智能交通解决方案技术服务提供商，拥有手机/GPS 交通信息采集、交通客流信息采集、多源数据融合、交通信息发布、ITS 第三方监管系统等多项软件产品，主要应用在国内智慧城市、交通行业、物联网及车联网等领域。

2 、拓明科技行业地位

作为移动互联网大数据业务质量优化、大数据精准营销及行业应用解决方案业内领先企业，目前拓明科技的信令产品覆盖中国移动 17 个省份，并成为中国移动集团设计院在 2G/3G/LTE 信令分析应用方面的主要合作伙伴；融合信令数据的智能平台产品，全面支撑了广东移动的网优工作集中管理和智能决策分析；室内专业优化产品基于移动通信网络信令大数据，实现了对室内用户群的精准识别和业务质量的准确评价，技术具有较强的领先优势，成为移动通信运营商开展室内业务质量评估优化的主要合作伙伴，目前业务已涵盖中国移动 11 个省份；大数据精准营销及行业应用业务领域的的高速公路智能管理和移动支付解决方案，目前已推广至 3 个省份。总体来说，大数据精准营销与行业应用业务在移动通信网络信令大数据领域尚处于起步阶段，业内企业分散且市场集中度不高，各家企业市场占有率均较低，未来增长空间较大。

2013 年标的公司与中国电信一起联合申报国家发改委 2013 年移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项获批（发改委高技[2014]2328 号），该项目的主体建设内容包括：1、完成移动互联网大数据分析及运营平台的建设，汇聚运营商数据资源和外部移动互联网数据资源，建设面向大数据应用的数据应用

1-3-101

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

商店，提供数据接口和开发环境，聚集 10PB 的数据资源，形成 500 个应用；2、完成运营商数据安全及高性能数据去隐私化、脱密技术、基于 Hadoop2.0 的超大规模数据集群和数据优化技术、基于知识图谱和语义分析的文本分析技术、基于运营商数据和外部互联网数据、面向领域知识库的个性化推荐技术等研究及实践，提交相关研究报告或发表相关论文；3、研究运营商主导、多方合作的海量数据的汇聚、处理、分析、开放、创新的大数据开放产业化商业模式，推动移动互联网大数据规模应用。目前，此项目已在上海电信落地实施。

作为标的公司最大的业务合作伙伴，中国移动充分利用自身在数据的获取、存储、分析等众多技术与应用的集合等方面的优势，为企业客户提供更为丰富和有针对性的信息化产品和解决方案，其新增的以移动通行网络信令大数据的行业化应用为代表的智能信息平台服务，客户覆盖了政府、交通、公安等重点行业。拓明科技凭借在中国移动集团及各省分公司从事大数据业务质量优化等业务所积累的市场基础和数据资源，迅速拓展了中国移动的行业化应用相关业务。2013 年，拓明科技与中国移动河南有限公司郑州分公司签署了《2013-2014 市场营销业务支撑框架项目信息化支撑合同》，为其提供大数据挖掘精准营销服务软件的开发。

拓明科技还与河南省公安厅高速公路交通总队就智能交通的信息化建设，开展了深入的探讨及详细的方案设计，并签署了合作协议。

3 、拓明科技的竞争优势

（1）多年的运营商服务经验及稳定、密切的合作关系

拓明科技作为业内领先的基于移动互联网的大数据业务质量优化、大数据精准营销及行业应用解决方案提供商，以其多年的行业经验及专业、专注的服务意识，为其向运营商提供服务奠定了坚实的基础；拓明科技长期与移动通信运营商保持紧密合作，承做运营商全国范围内的资质认证、考核体系建设等工作。2012 年开始，拓明科技与中国移动集团合作实施数据业务巡检系统项目；2013 年开始，拓明科技与中国移动集团合作实施 MC 全国巡检项目；2013 年以来，拓明科技与中国电信集团合作实施 IDC/ISP 项目。未来预计将与移动通信运营商展开更全面深入的合作。

1-3-102

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

（2）坚实的技术支撑能力和较强的创新能力

拓明科技拥有业内规模领先的专业研发团队，核心技术包括：DPI 业务识别与实时内容还原技术；基于 Hadoop 的分布式文件系统云计算技术；基于 MPP 结构化数据的数据库技术；分布式数据挖掘引擎、支持决策树、聚类、回归、神经网络、SVM 等算法；文本数据挖掘、机器学习等。拓明科技在大数据业务质量优化、数据挖掘、分析及应用等领域具有技术领先优势，是行业的领跑者之一。

凭借领先的技术优势和较强的创新能力，拓明科技多次获得行业内各项殊荣。例如：2013 年参选并获批国家发改委 2013 年移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项项目《移动互联网大数据关键技术研发及产业化》；标的公司获得过 2012 年信息网络产业新业态创新企业 30 新及 2012 中国自主创新百强企业，标的公司产品曾获得 2012 年中国通信网络规划优化最佳解决方案等。

（3）全面、高效的运营管理系统和资源整合能力

拓明科技以信息化管理支撑标的公司发展，注重专业的信息化应用人才培养、普及计算机应用技术，优化调整企业经营管理模式，架构相应的企业文化。拓明科技拥有研发管理平台、OA 系统、工时系统、软件配置管理系统等信息化管理系统及完整的项目管理、设备管理、合同管理流程制度；同时，借助研发管理平台对研发过程进行的规范化管理，涵盖高层研发决策管理、集成产品管理、集成研发项目管理、研发职能管理、研发流程和质量管理。通过科学、严谨的管理体系，实现了标的公司研发和生产活动的任务自动化、管理网络化、决策智能化，提高了企业的管理效率。

全面、高效的运营管理系统保障了拓明科技各项业务的稳步拓展。此外，标的公司拥有较强的资源整合能力，已与运营商、著名高校、设备厂商、研究院、互联网公司、地方政府、国家部委相关部门等多种机构达成战略合作及深度合作。

（4）完善的知识产权保护体系

作为技术及人才密集型公司，拓明科技一直高度重视知识产权保护工作，对研究、开发过程中形成的创新技术或软件产品均申请了专利或软件著作权保护。

1-3-103

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

拓明科技与其涉密研发人员及高管均签署了保密协议和竞业禁止协议，员工对日常工作、软件研发、技术开发过程中所获知机密负有保密责任。拓明科技完善的知识产权保护措施有利于保持持续的技术创新能力，从而提高产品及服务的竞争力。

（三）拓明科技的主营业务及产品情况

拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优化及大数据精准营销与行业应用解决方案的高新技术企业，核心业务为基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的业务质量优化、精准营销及行业应用，核心产品包括信令产品、智能平台产品、室内专业优化产品、网优服务产品、大数据精准营销与行业应用产品。其中前 4 个产品均属于大数据业务质量优化范畴。

最近两年一期，拓明科技主营业务收入分产品的构成情况如下：

项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
	金额	金额	金额
大数据业务质量优化	7,985.32	12,100.82	8,152.43
其中：信令产品线	1,920.67	4,414.13	2,516.14
智能平台产品线	766.87	2,618.61	1,973.23
室内专业优化产品	1,915.27	589.79	17.75
网优服务产品线	3,382.51	4,478.29	3,645.32
大数据精准营销及行业应用	916.41	-	-
主营业务收入合计	8,901.72	12,100.82	8,152.43

1 、大数据业务质量优化

在移动互联网时代，基于大数据分析的业务质量优化面临着重大发展机遇。网优已由传统的网元层面、道路层面的点、线的优化，向端到端的业务质量、室内用户感知、四网协同、大数据关联分析、SON 自动优化等方面转型。拓明科技凭借自身在移动网络信令处理与专题应用领域多年的研发积累和技术服务经验，特别是大数据处理技术的成熟应用，在基于信令数据的业务质量优化产品与服务方面有领先的技术优势和丰富的项目经验，与三大运营商建立了良好的合作关系。同时，作为第三方网优的卓越代表，主导并参与了网络优化行业标准制定、基于全量接口信令数据进行某运营商全网业务质量评估等工作，成为业务质量优化服务行业领先企业之一。

1-3-104

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

拓明科技是国内率先涉猎 A/ABIS 信令产品的公司之一，通过与中国移动的合作，成为中国最早的信令产品服务合作商；拓明科技已与中国移动形成广泛的商业合作模式，在全国近 20 个省建设了大型商用、试点信令系统或开展了基于系统的优化服务。涵盖语音、数据端到端业务质量分析与增值应用；拓明科技凭借多年积累的网优服务及深层次信令挖掘经验，应用功能设计符合实际工作需求，在国内相关产品的技术排名中处于领先地位；拓明科技提供网优产品+服务的整体解决方案，提供产品的同时引入拓明科技高端的网优专家服务，避免了出现“热建冷用”问题，将信令产品的价值最大化。

拓明科技的大数据业务质量优化业务覆盖产品系列如下：（1）信令产品

信令产品是拓明科技大数据业务质量优化业务的核心，主要面向移动通信运营商提供基于海量多接口信令实时采集、解码、合成以及大数据挖掘分析的产品与服务解决方案。具体包括：CS 信令应用产品、PS 信令应用产品、综合 DPI 产品、LTE CSFB 话音回落分析平台、信令专项优化服务、数据业务端到端优化服务、四网协同分析平台、数据共享平台等。

拓明科技信令产品支撑移动通信 2G/3G/LTE 等各主要业务接口的相关信令数据的实时采集、解码、业务合成与多接口关联，同时支持用户面的精准业务识别即 DPI，具体如下：

==> picture [409 x 187] intentionally omitted <==

==> picture [434 x 36] intentionally omitted <==

1-3-105

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

经过多年来不断发展演进，目前基于全接口的信令形成了信令解析平台、软件应用平台、基于信令的创新咨询服务、端到端业务质量提升的专项服务等产品和应用，并在市场上取得的良好的应用效果。拓明信令应用产品布局结构如下：

==> picture [385 x 206] intentionally omitted <==

随着运营商 LTE 网络建设的成熟与网络规模的不断扩大，在日益加剧的竞争环境下，运营商会更加重视服务质量，基于信令的业务质量分析系统和基于信令的端到端客户感知优化专项会随着移动业务的进一步发展而赢得更加广阔的市场空间。拓明科技作为行业市场占有率领先的厂家，除了已有市场的不断续签外，还在这些市场区域增加新的产品需求和服务的推广，针对在部分省份已经成熟的产品和专项服务推广至其他省份，不断扩大信令产品在全国的市场份额。为此拓明建立了能够提供全面的、端到端的信令应用平台。如下：

1-3-106

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

==> picture [361 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [361 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [361 x 106] intentionally omitted <==

==> picture [361 x 62] intentionally omitted <==

（2）智能平台产品

拓明科技智能平台产品系针对网络优化工作的管理层面与生产层面支撑的复合要求而开发的面向移动通信运营商网优工作决策者、管理者及执行者的统一 IT 支撑平台，实现网络优化工作的集中化流程管控与智能化决策分析和执行。该平台基于运营商网络的多维数据源包括性能统计、参数、基础数据、路测、信令、MR、告警、投诉、测量等全方位信息，稳定高效的数据集中处理中心保证了上层决策分析的效果和效率，开放式的架构设计支持移动通信全制式、全设备类型、全业务类别、全优化流程的定义与决策分析。该平台采用大数据处理架构，以满足日益增长的数据流量和业务算法要求。

智能平台产品家族包括网络优化集中管理平台、无线代维管理系统、网优智能决策支持系统、自动优化专家、智能终端 WLAN 测试工具等系列产品。智能平台产品家族示意图如下：

1-3-107

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

==> picture [354 x 312] intentionally omitted <==

==> picture [20 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [32 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [7 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [31 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [31 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [19 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [20 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [7 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [4 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [22 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 29] intentionally omitted <==

==> picture [17 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [14 x 30] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 30] intentionally omitted <==

==> picture [20 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [7 x 21] intentionally omitted <==

==> picture [6 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [5 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [17 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 4] intentionally omitted <==

==> picture [5 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 4] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 17] intentionally omitted <==

1）网络优化集中管理平台系列

网络优化集中管理平台基于 ITIL 标准架构，采用 portal 门户及移动互联网技术让决策者与管理者及时了解网络的整体运行情况及网络的短板，通过规范化的流程采取相应的解决措施并告知相关人员。平台能够以流程工单为纽带来连接管理层与生产层：管理层以工单完成的数量及时延了解生产层的动向；生产层通过流程来规范化、标准化岗位工作。生产层还可以通过集中分析系统来最大幅度地提高工作效率。

1-3-108

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

==> picture [429 x 281] intentionally omitted <==

网络优化集中管理平台通过个人工作台的业务主线，完成日常网络优化工作的全程贯通，实现工作的集中化控制管理，打造了移动通信网优行业的门户网站。

2）自动优化专家系统系列

自动优化专家系统以信息化的手段来固化标准化程度很高的生产环节，基于人工智能技术实现分析决策，利用工作流引擎贯穿各个环节形成网络优化工作全自动或者半自动化闭环。

1-3-109

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

==> picture [23 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [7 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [42 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [290 x 183] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 24] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [19 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [20 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [7 x 5] intentionally omitted <==

==> picture [243 x 89] intentionally omitted <==

自动优化专家系统依托网络海量数据，进行专项数据挖掘与智能分析，保障最优化的网络参数优化调整决策。

系统支撑 GSM/TD-SCDMA/WCDMA/LTE-TDD/LTE-FDD 网络制式，实现全制式网络自动优化的专家解决方案。自动优化专家系统软件产品列表如下：

序号	产品名称
1	全球参数集中自动优化监控维护系统
2	GSM/TD/WCDMA容量自动优化专家系统
3	GSM/TD/WCDMA质量自动优化专家系统
4	GSM/TD/WCDMA数据业务与语音业务资源智能调度系统
5	跨网络数据业务流量智能分配系统
6	GSM载波资源智能调度系统
7	TD-SCDMA载波资源智能调度系统
8	TD-SCDMA帧分复用自适应优化系统
9	LTE功率参数自适应优化系统
10	跨网络邻区自动优化系统
11	跨网络互操作参数自动协同系统
12	多网协同自动优化系统

（3）室内专业优化产品

1-3-110

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

拓明科技“室内专业优化服务”是针对解决室内用户感知及室分质量问题的专项服务产品。此项服务产品使用了“基于信令数据挖掘的室内用户感知及室分质量评估体系”等核心技术，该核心技术曾获得中国移动集团一类成果奖，为移动集团推荐项目，并建议各省公司进行引进。

拓明科技的“室内专业优化服务”依据室内优化的工作特点和工作方式，以 “室内用户感知网络质量评估分析平台”为核心，制定了室内专业优化的执行模式，即室内优化全球交付模式，以实现室内优化工作的规范化、标准化、专业化。

==> picture [373 x 199] intentionally omitted <==

全球交付工作以拓明科技总部技术力量为核心，根据各项目的具体要求，以在岸、近岸、离岸、混合等模式来执行项目，统一调配资源，充分发挥最佳的技术能力，以较低的成本，高质量完成项目目标。

==> picture [415 x 205] intentionally omitted <==

1-3-111

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

（4）网优服务产品

拓明科技的网优服务产品属于拓明科技比较传统的业务，经过多年的经验积累与探索研究，已经逐步形成了拓明专有的、高效率高质量的网优执行模式，即结合了现场交付、远程交付、自动化工具、智能决策及后台专家支持等主要手段，以质量保证为前提，以成本控制为目标，围绕项目执行的效率和效果不断地优化团队结构、生产工具、交付方式以及管理手段，以较低的成本达成较好的项目质量。

拓明科技长期拥有专业的网优软件研发团队，通过数年的不断积累，已经形成了全面的工具类解决方案；拓明科技多年不断进行技术创新，积累了大量的技术专利，在行业内技术领先。

术专利，在行业内技术领先。
工具平台	优势
网络优化工作平台（智能决策向导）	整合优化数据、固化网优经验、自动生成结论性的优化方案，实现了网优标准化、流程化，极大提升了网优工作效率。降低了对现场工程师的经验要求。
网络优化自动化系统（半速率自动优化、均衡边界自动优化、干扰自动优化、2G与3G互操作参数自动同步、数据业务与语音业务自动均衡、 AUDY自动优化自助系统）	参数自动化调整，及时提升网络质量，保证优化效果。同时能够完全解放劳动力，降低生产成本。
37个分析类工具（功能）	面向不同设备厂家专有的OMC、参数体系，以提升工作效率为目标，为项目现场打造最实用的优化“利器”。

2 、大数据精准营销与行业应用

大数据精准营销与行业应用业务主要立足于运营商的大数据价值，基于运营商网络口及市场口的各类数据，结合外部互联网数据和行业专用数据进行大数据深度关联分析与数据挖掘，开展面向运营商市场精准营销的数据分析与营销策划服务、实时事件营销和个性化推荐的后端数据运营以及基于手机信令数据的行业信息化应用等。从业务细分上来说，主要包括市场精准营销支撑平台与服务、 IDC/ISP 信息安全管理系统、DMP（用户画像与数据管理平台）数据运营以及大数据挖掘与行业应用系统。

（1）市场精准营销支撑平台与服务

1-3-112

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

拓明科技市场精准营销业务主要是基于运营商市场口的客户需求，采用软件加服务双组合的模式，提供专业的数据挖掘分析与营销策划相关咨询服务以及运营商相关精准营销支撑平台，特别是面向实时场景化营销支撑的事件营销平台产品开发。

1）市场精准营销支撑服务

该服务主要是基于运营商市场口各类 IT 系统如经营分析系统、BOSS、客服、终端等结合网管、信令系统等网络口数据，采用数据挖掘分析手段，以一体化分析支撑平台为基础，通过终端、资费、用户、渠道、业务等经营关键环节的交叉协同，形成多维经营融合的策略，建立高度聚合和协同的运营分析体系，提升客户价值，推进精细化营销实施。

==> picture [395 x 213] intentionally omitted <==

2）事件营销平台

主要基于拓明科技对网络口数据的理解和处理经验，针对当前运营商精准营销支撑平台的不足，依据中国移动省级经营分析系统事件处理中心业务技术规范而开发的一个产品，是运营商在移动互联网的流量经营时代，将“大数据、超细分、微营销、精服务”理念贯彻与实施的一种尝试。事件营销平台对目标客户选择、时机选择等有较高的要求，既要能做到对用户的历史行为分析，又要求能做到用户的实时行为捕获，捕获信息包括用户的实时上网信息、位置信息等维度，需要较高的网络数据处理能力、用户位置信息收集能力、大数据实时处理能力。

1-3-113

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

随着移动通信网络行业的重组和 4G 牌照的发放，中国移动通信网络市场进入更加激烈的全业务竞争时代，尤其是移动互联网时代的到来，为用户提供个性化的产品和服务将成为市场竞争的核心能力。用户画像、场景营销、大数据运营等将被提升到一个较高的需求，基于对用户互联网行为的解析是一个较好的切入点。预计未来几年内，精准营销服务将作为运营商的主要工作持续深入的开展下去，精准营销服务的市场需求会呈现持续增长的态势。

（2）IDC/ISP 信息安全管理系统

拓明科技 IDC/ISP 信息安全管理系统业务主要是针对工信部统一要求，面向 IDC 运营单位（主要指三大运营商）提供 ISMS（信息安全管理系统）以实现互联网用户访问行为的安全监控管理。包括系统的研发、建设、实施和运维，后续也可开展相关的数据流量运营业务。通过与相关硬件厂商的合作，拓明科技拥有 IDC/ISP 信息安全管理项目的全套自主解决方案，包括分流器、分光器、DPI 设备、Bypass、交换机、防火墙等，基于嵌入式多核、高性能 NP/ASIC/FPGA 技术，在市场中具有较强的竞争优势。

（3）DMP 数据运营

拓明科技的 DMP 数据运营业务主要基于运营商（固网或移动）的多维网络及业务数据，利用大数据挖掘与用户画像技术将用户标签化，通过建立数据交易平台，联合运营商、外部广告客户进行数据流量变现，以在不牵涉用户隐私的情况下将运营商数据价值最大化，并使多方受益。DMP 数据运营业务主要采取与运营商客户业务分成的模式，由最终的广告主客户买单。商业模式如下：

1-3-114

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

==> picture [416 x 232] intentionally omitted <==

拓明科技大数据精准营销与 DMP 数据运营业务核心定位于数据挖掘以及标准化产品的形成，在移动通信运营商和行业应用平台之间搭建桥梁。

业务流：拓明科技作为解决方案提供方，在业务流中属于主动角色，通过产业链其他环节的调研、交流与分析，形成解决方案和产品服务，在移动通信运营商端获取数据、挖掘数据，形成标准应用字段输出到行业客户平台，通过行业客户形成最终收入。

数据流：拓明科技通过数据采集，将运营商数据进行清洗、挖掘与存储，将标准数据格式输出至行业客户平台，并在其中完成数据汇总、查询与统计，作为合作各方的收益结算依据。

资金流：资金由行业客户通过其产品及服务获取，联合运营模式下根据合作平台收益进行分成结算，标准化数据产品模式由行业平台客户直接采购。

移动通信运营商在用户数据的全面性、及时持续获取性、位置及身份唯一性等方面具有强大的优势，但是目前运营商内部对于这些价值数据的利用还存在数据源分散、技术准备度不够、需求不明确以及用户隐私保护担忧等困难，所以移动通信运营商需要与第三方合作完成对现有流量的开发和利用，以产生巨大的经济价值和社会效益。总体来看，运营商大数据发展还处在初级阶段，有巨大的价值和发展空间。

1-3-115

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

（4）行业应用

拓明科技基于运营商网络信令数据的行业应用业务主要为满足智能交通和智慧城市等行业需求，基于手机用户的位置标签进行数据挖掘与建模，以形成面向特定行业应用场景的功能实现，从而弥补原有系统的不足或提升功能适用性以实现其价值最大化。在用户隐私规避上主要采取群体用户行为分析的思路，不关注个体用户行为，同时在技术上采取了严格的去隐私化方案。

1）高速公路智能管理系统与移动支付

基于手机信令数据的“高速公路智能管理系统”的设计主要面向高速公路实时路况信息发布、交通肇事逃逸追踪、高速临时上下客治理、精确路径计费、恶意逃费追查等应用需求。系统在搭建过程中获取了移动信令监测系统、重点车辆管理系统、高速收费系统的数据信息，并对车辆、人员、移动网络小区、手机信令等进行关联分析和关键属性的数据挖掘。系统技术架构如下：

==> picture [399 x 272] intentionally omitted <==

系统架构分为数据获取层、数据融合处理层、应用业务层，分别负责数据的采集、数据挖掘与共享以及系统的上层应用分析。系统主要利用移动通信运营商手机信令结合高速沿线基站分布数据，进行高速公路交通事件的挖掘建模，结合现有交通卡口及车牌识别系统数据，确定具体车辆的行驶轨迹。系统应用的关键

1-3-116

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

技术是采用先进的手机信令定位手段监控高速公路上行驶的车辆和车上人员。基于手机信令数据的智能交通系统在实际应用中往往需要很多模型校正算法以提升路况信息发布的准确性，拓明科技凭借多年的基于移动网络信令数据挖掘的行业应用研究，在智能交通领域有着一整套的领先技术方案，可精确识别高速公路场景用户、精准关联高速公路车辆与乘客、精准测算高速公路车辆速度、精准匹配高速公路沿线小区与道路地图。系统工作流程如下：

==> picture [381 x 112] intentionally omitted <==

为实现该系统的车辆轨迹跟踪与定位功能，除采用手机信令数据或专用的 “智能定位卡”以外，还可以采用移动用户自带的 NFC 智能手机，在高速公路入口处进行刷卡，完成与收费口车牌识别系统的关联以及高速车辆轨迹信息的实时上报，基于 NFC 手机支付功能更可进一步对高速通行费的收取提供支付通道，形成新的商业模式。具体如下：

1-3-117

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

==> picture [381 x 218] intentionally omitted <==

2）智慧城市综合支撑平台

基于手机信令数据的“智慧城市综合支撑平台”主要基于移动通信运营商 2G、3G、4G 网络信令及用户行为数据，通过与地理信息 POI 的关联，基于独有的用户位置与轨迹标签的大数据挖掘应用算法支撑包括城市交通规划、城市人口热图、出行分析、商家选址、商家客流分析等应用。系统技术架构如下：

==> picture [387 x 202] intentionally omitted <==

（四）拓明科技的经营模式及业务流程

1 、主要经营模式

（1）采购模式

1-3-118

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

拓明科技主要采购的原材料包括用于软件配套的第三方软件、专用的信令采集设备、服务器、测试手机、信令仪表等。

拓明科技在接到订单后，根据客户订单要求，结合报价、售后服务等因素确定供应商并组织对外采购。

（2）生产模式

拓明科技的生产模式主要为是根据客户的个性化需求提供相应的解决方案，即根据客户订单安排相关业务的“以销定产”的模式。

（3）销售模式

拓明科技主要客户为三大移动通信运营商及其各省、地市级分、子公司。根据具体项目的不同需要，拓明科技主要采用招标或者议标两类销售模式：

1）招标类

首先，客户向多家产品供应商或者技术服务商发送招标书，也可能采用在招标网站上公开招标的模式；收到招标书后，拓明科技的营销中心、市场解决方案部和产品部共同完成项目方案及标书，并由销售部将标书送至客户或网上提交；之后客户根据标书进行综合评审；确定中标后与客户签订合同。

2）议标类

议标模式一般适用于技术服务项目的延续合同、软件系统集成项目的延续合同、试点技术测试验证后的新项目以及集团推荐成果的引进项目。一般流程为：拓明科技销售团队与客户前期沟通，帮助客户进行项目立项、功能需求确认，然后双方就价格、工期等进行谈判并达成一致，然后签订合同。

2 、业务流程及主要技术情况

（1）业务流程图

1-3-119

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

==> picture [395 x 306] intentionally omitted <==

（2）核心技术情况

1）多接口信令实时协议解码合成与关联

拓明科技自主研发了移动通信 2G/3G/WLAN/LTE 等各主要业务接口的相关信令数据的实时采集、解码、业务合成与多接口关联的相关技术，从中能获取大量的网络信息、呼叫信息及用户信息。基于先进的关联规则算法和数据挖掘技术，可将网络性能参数与用户感知通过信令状态点和用户行为模型库充分进行对应，全程再现网络通话流程，真正实现端到端用户感知评估与分析。不仅适用于信令监测系统、客户感知评估系统、业务质量分析系统以及上网日志留存系统，也可与运营商 OSS 体系中的各个子模块进行关联分析与扩展应用。

拓明科技基于对 3GPP/3GPP2 最新协议规范的理解，结合厂家私有协议的识别与解析，通过采用独创的链路配置自动识别引擎、小区基础数据及系统消息参数自学习引擎、信令多重解析关联逻辑等技术，提供准确、高效、安全的信令采集分析系统。

2）基于信令数据挖掘分析的专题优化技术

1-3-120

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

拓明科技根据自身众多优化专家的丰富经验，对 CS/PS 域的信令协议及业务流程进行深度研究，研究出能够广泛应用于端到端业务质量优化一线的相关技术。包括：MR 定位技术、基于栅格的专题优化技术、场景用户识别算法、基于原子区域的四网协同分析方法、智能管道流量管控策略分析方法、添加非 BCCH 虚拟测量的干扰矩阵算法等。

① MR 定位技术

根据 CS 信令数据中 MR（测量报告）携带的相关服务小区和邻小区测量信息，采用拓明科技独有三角定位与基因指纹相结合的高精定位算法，能够定位出每一个 MR 事件所对应的地理位置，从而为用户感知与网络问题的深度分析提供了重要支撑，提升了信令数据业务质量优化的应用价值。拓明科技采用基于现网测试数据校正的 SVM 基因指纹算法实现的 MR 定位精度可达 50~80m（分场景），置信度超过 80%。这一技术同时支持 2G，3G 以及 LTE MR 的定位，在支撑业务质量优化与网络问题深度透视的同时，也为行业应用提供一种网络侧定位技术的解决方案。

②基于栅格的专题优化技术

针对 CS 域的信令数据应用，引入 100*100 栅格的概念，基于前述 MR 定位技术，使网络及业务质量优化工作更加精细化。能够基于栅格实现覆盖专题分析、语音质量分析、新建站精细规划和预评估、新建站开通后效果评估、精细化的网络结构评估等多样的网络优化专题，大大提升优化效率和手段。

③场景用户识别算法

依据 CS/PS 信令事件中所包含的用户行为信息进行建模，包括移动行为与呼叫行为，可识别典型场景下的移动用户，包括城市道路用户、高速/高铁用户、室内用户等，从而为进一步典型场景业务质量分析与优化、行业信息化应用提供支撑。

④基于原子区域的四网协同分析方法

通过对 PS 域信令的多维透视分析（网络、终端、用户、业务等）并结合网管、经分等数据进行关联，以具备相同业务形态、用户特征的网络原子区域为分

1-3-121

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

析单元，从网络覆盖、网络性能、网络资源、终端分布、用户业务使用需求等视角开展分析，通过精细优化、精确规划、精准营销三类措施解决数据分流问题，在保障用户感知的基础上实现四网均衡发展。其中，原子区域的定义采用了图论、退火遗传、栅格聚簇等方法，同时将静态业务与动态业务进行区分。

⑤智能管道流量管控策略分析方法

通过对 PS 域信令深入挖掘，以优先保障高价值用户与高价值业务为目标，针对资源拥塞的区域，从用户、时间、位置区域、网络接入类型、业务类型等维度制定合理的管控策略，弥补运营商现有 PCC 架构不足的同时，实现流量价值的提升，支撑运营商智能管道功能的演进。

⑥添加非 BCCH 虚拟测量的干扰矩阵算法

基于对 MR 测量报告的深入研究，建立了基于现网实际被动测量的网络干扰矩阵，能够在不添加虚拟邻区的情况下，通过相关算法建立网络中两两小区之间的干扰关系，从而形成最完整的干扰矩阵，该矩阵和业内其他网络规划软件建立的干扰矩阵（通过添加虚拟邻区建立）进行对比，匹配度在 90%以上，而且完整性方面能够提高 5 倍。

此外，拓明科技的系统还集成了众多基于信令的特色专题分析模块，如主被叫呼损分析，乒乓切换、单通、寻呼黑洞、任意接口两条消息统计分析等，将基于信令的业务质量优化经验与软件完美结合，极大地提升了专业性。

3）自动网络优化技术

拓明科技较早即开始研发网络自动优化技术以代替人工实现实时自动优化，并领先推出了全自动无干预的网络自动优化软件 -COX（Capacity Optimization eXpert，自动容量优化专家系统），随着网络制式的演进与发展，拓明科技的自动网络优化技术不断进步，目前已形成支撑全网络制式全部主流设备厂家的自动优化产品家族。

拓明科技的自动优化软件技术建立在大数据预测分析的基础上，包括话务模型的自动识别，网元设备参数与话务模型最优匹配、话务模型实时预测、基于信令分析的实时自动优化等。基于大数据的业务量预测，目前 5 分钟预测准确率为

1-3-122

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

77.53%，15 分钟为 92.06%。依据大数据预测方式生成参数最优化设置，参数匹配准确度可达到 94.36%。

4）ABIS 接口动态链路自适应技术

ABIS 信令链路时隙识别的准确性取决于很多因素，包括采集层数据的完整性、共享层解析关联的完整性和准确性以及网络监测范围是否完全等。实际中，在保障底层采集数据的完整性前提下，拓明科技的数据关联准确性较高，其中信令链路识别的准确性按载频统计达到 99%以上，从而使得 A 和 ABIS 关联的成功率达到了 99.5%以上（有些载频未检测到，在实际中可能未承载 RSL 信令）。

本技术首先通过采集层（信令板卡）将 ABIS 接口上承载的所有满足条件的 LAPD 帧上发给共享层解析关联模块。其次，利用 LAPD（Link Access Procedure on the D channel）信令协议解析关联实现信令链路时隙和 LAC/CI 的对应关系，再通过模糊匹配和统计算法获取上下行信令链路时隙的对应关系。从而实现信令链路时隙的自动识别，识别后的信令链路时隙上所承载的所有 RSL 信令都有了 LAC/CI/TEI 的标签，系统自动保存起来，便于后续的信令关联和合成。

5）网络优化智能决策技术

该技术通过将网优专家的业务知识转化成机器可理解的针对各种网优问题处理流程的知识库，结合智能决策工作流引擎和知识库在线学习机制，通过神经计算、模糊计算等经典算法，可提高网络故障定位准确度和处理效率，并自动调整网络资源和输出建设性的优化建议以提高用户体验。该技术凸现了人机交互系统的开放性、层次性等先进特征，充分体现了拓明科技对于电信行业内不同制式网络体系演进路标的深度理解和前瞻性分析。

基于该技术所建立的网优智能决策支持系统深入关联话务统计、告警、基础数据、测量、路测、参数、多接口信令、投诉数据、经营分析数据、BOSS 数据等，集“发现问题、分析问题、定位原因、出具方案、派单执行、过程监控、效果评估、考核统计、专项建议”于一体，策动了市场、工程、运维、网优等部门的多方联动，从本质上提升了客户感知网络质量和重要客户满意度。

1-3-123

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

6）室内创新优化技术

目前室内用户已成为用户的主体，而且优质客户也主要集中在楼宇内。出于深度覆盖、吸收话务及提升室内用户感知的目的，室内分布系统成为网络建设和优化的重点。为了更好地提升室分优化工作质量和效率，拓明科技在传统的室内网络优化模式中加入了 A+Abis 信令分析的手段，创立了基于 A+Abis 接口信令挖掘的室内用户感知质量的监控评估体系。该体系能够全面客观地反应室分系统的性能，准确定位问题原因，实时监控与评估室分网络性能，客观评估优化效果。

该技术主要包括室内用户的定位与识别方法及室内用户感知指标体系。室内用户的定位与识别方法指通过对用户的信令数据进行挖掘分析来进行用户行为规律分析，再利用三角定位方法精确识别室内用户；室内用户感知指标算法是指在精确识别室内用户基础上，基于 MC 信令创建体现室内用户感知的指标集合，各项指标加权计算室内用户指标得分，指标得分映射得到室内用户感知得分，从而实现准确评估室内用户感知的目标。

7）DPI（深度包检测）/DFI（深度流检测）技术

拓明科技自主研发的 DPI/DFI 技术主要面向移动互联网业务应用的精准识别，该项技术通过对每个 IP 数据包进行 2-7 层的分析，利用各种不同网络应用的特征（包括通信端口，数据包关键字，报文之间的上下文关系等）来确认业务类型和应用种类。能精确的识别出各种业务，如：P2P 下载类业务、IM 聊天类业务、在线视频类业务等应用。识别率达到 95％以上。

拓明科技的 DPI 识别引擎不仅可以针对具体的业务大类进行识别，还可以针对同一业务或 APP 实现用户操作过程的识别，如针对微信业务，可对客户端登录、发送文本、发送图片、发送语音、发送视频、刷新朋友圈、搜索附近的人等动作进行识别。同时可以对语音内容、文本内容、图片内容、视频内容、网页内容等进行相应程度的识别和还原。

除此之外，还可以根据用户/用户组、终端、小区/基站、网络、时间、地域等配置业务识别规则进行流量和业务分析。

8）高性能数据预处理引擎

1-3-124

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

基于信令的分析应用系统往往需要针对详细的 CDR 记录进行多维汇总计算、关联反填其它接口信息或静态配置信息，对于数据量比较大的场景，靠传统的 ETL 工具、脚本程序汇总往往有很大瓶颈。

因此，拓明科技研发了基于 C/C++的高性能分布式预处理引擎，引入流计算、实时计算、内存计算等关键技术，可以针对各类异构数据源如经分系统、数据网管、网优平台、路测、扫频、信令系统等，生成各种维度汇总数据或组合维度汇总记录、并支持汇总报表的自定义配置，可支持过滤、分发、清洗、加载、转换、关联、计算等操作，处理性能可达到 1GBps。

9）嵌入式多核计算平台

移动网络的 PS 信令处理与用户面 DPI 解析处理能力一直以来都是衡量厂家技术能力的试金石，传统的 X86 技术架构由于技术本身限制很难做到超过 4Gbps 的单机处理能力。为提升 DPI 处理能力，拓明科技采用第三代 TILE Gx 系列 CPU 作为 DPI 加速解决方案，以 X86 兼容的 PCI-E 插槽方式与 X86 主机通信，主要完成用户面数据的流式处理与包检测，充分利用多核技术带来的高性能和 X86 平台的多适用性。该解决方案提供了网络端口灵活的组合方案，满足各种网络部署环境，同时提供卓越的网络处理性能特性。

10）基于信令数据建模的行业应用技术

运营商手机信令中包含着丰富的用户行为信息，如用户标识、终端标识、时间、位置、移动轨迹等，基于这些信息并同时结合场景属性、市场属性等进行数据挖掘与建模可以提供很多不涉及个体用户隐私的行业应用模型，比如交通、旅游、城市规划、商家选址、公共安全与反恐等。

以高速公路实时路况需求为例，基于手机信令数据的高速公路实时路况信息发布主要包括车流量统计、平均行驶速度、超速或低速情况、交通事件情况等，由于手机信令数据的采样不连续性，实际应用中往往需要很多模型校正算法以提升路况信息发布的准确性，拓明科技凭借多年的基于移动通信网络信令大数据挖掘的行业应用研究，在智能交通领域有着一整套的领先技术方案，主要体现在以下几个方面：

1-3-125

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

①高速公路场景用户精准识别

通过历史数据的周期性话务模型分析与用户移动性识别算法，可精确判别高速公路场景下的沿线常驻用户、慢速移动用户、高速用户。

②公路“虚拟监测点”模型

拓明科技的技术系基于高速公路的实际覆盖测试结果进行模型校正，将手机信令事件发生地点以概率分布的形式对高速公路全程进行标记，可以更精准的确定手机信令事件的实际发生位置，从而为准确计算高速公路车辆的平均速度奠定基础。

③高速公路车辆与乘客精准关联

拓明科技通过经过实际检验的同轨用户识别算法（不仅针对发生在高速公路上的手机信令事件，还包括用户在网内出现的其他触点）将不同用户归并到相同高速公路车辆内，从而精确地统计车流量。

④高速公路车辆精准测速

基于上述的高速公路“虚拟监测点”模型算法和运营商网络中采集到的手机信令事件，拓明科技采取相应算法过滤掉一些异常点或噪点，用清洗后的数据结合各高速公路的属性（双向车道数、限速范围）计算出高速公路车辆在各路段的平均行驶速度。

⑤高速公路沿线小区覆盖与道路地图精准匹配

运营商基站在高速公路沿线由于站址选点的原因分布并不统一均匀，距离高速公路的截距有远有近，而且高速公路一般呈带状分布特性，因此高速公路上手机信令事件发生点间距离的计算需要使用先进的算法确保高速公路沿线小区覆盖与道路地图精准匹配。

⑥移动手机用户渗透率补偿算法

高速公路上 3 大运营商的客户分布情况也需要考虑进来，主要用来在计算车流量时进行补偿。

1-3-126

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

11）大数据处理及流式计算技术

大数据处理主要是解决海量多维异构数据的批量处理、预处理、实时计算、流式计算、内存计算、分布式计算等问题。目前主流的为大数据工作的开源软件框架之一是 Apache 发布的 Hadoop，其是以一种可靠、高效、可伸缩的方式对大量数据进行分布式处理。Hadoop 的可靠性是因为它假设计算元素和存储会失败，因此它维护多个工作数据副本，确保能够针对失败的节点重新分布处理。Hadoop 的高效是因为它以并行的方式工作，通过并行处理加快处理速度。Hadoop 的可伸缩是因为它能够处理 PB 级数据。此外，Hadoop 依赖于社区服务器，因此它的成本比较低，任何人都可以使用。用户可以轻松地在 Hadoop 上开发和运行处理海量数据的应用程序。

拓明科技完全掌握基于 Hadoop2.x 框架下的开发技术与运维技术，并持续跟踪最新进展。

12）网站信息采集及用户行为画像技术

拓明科技现有的 iTmp 平台主要功能为完成基于运营商管道数据的用户画像，将用户进行标签化。主要涉及到 2 个流程：一个是用户上网行为数据的采集处理，一个是网站数据的采集与处理。

其中用户上网行为数据的采集处理主要是指通过对宽带或移动互联网的深度包检测，可以生成用户上网记录，得到如下信息（以宽带 DPI 举例）：

==> picture [386 x 93] intentionally omitted <==

如需要完成用户画像，则需要对这些字符串或二进制信息进行识别与归类，即通过网站数据的采集与处理来建立应用识别库或者分类地址库。网站数据的采集与处理主要是通过分布式爬虫采集或者运营商管道数据的内容还原技术对相应的网页内容进行识别与归类，对网页内容进行标签化处理，从而对照用户访问行为数据生成用户兴趣偏好表，进行用户画像。示意图如下：

1-3-127

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

==> picture [392 x 179] intentionally omitted <==

网站数据的采集与处理目前主要是通过对于 HTML 标签内容分析获得结构化的数据并通过分词处理，最终转化成某一个 URL 对应的语料库。由于互联网网站的种类纷繁复杂，单一的信息获取方式（例：通过 HTML 标签获取）无法作为通用的技术手段作用于所有的网站，很多时候需要从网页的文本信息（正文信息）入手进行网页关键信息的提取，并综合使用机器学习、概率分布等技术手段。通过网页结构化提取的相关信息可能无法用于网页的分类，此时需要对照网站自有的分类结构或者通过自建标签库进行降维和分类。分类算法采用比较多得是决策树和朴素贝叶斯。经过相应处理后，基本上完成了用户和网站标签的单次对应，后续再进行一些聚类算法和标签体系模型以实现用户完整的画像。

13）统一 WEBGIS 可视化平台

优化类软件和支撑系统对于地理化呈现需求很强，拓明科技多年自主研发了统一 GIS 呈现平台，该平台兼容各类主流 GIS 平台如 ARCGIS，MAPINFO， SuperMAP，GoogleMAP 等，可以将所有可进行 GIS 呈现的指标进行融合查询。可针对任意地理维度（小区扇叶、小区模拟覆盖、地理栅格），任意范围（各种数据过滤条件）、任意数据源（性能、告警、资源、信令等），任意渲染方法（颜色、图形、动画等）进行呈现。

其功能包括：基础数据管理、数据加载与导入、数据处理与变换、数据呈现与渲染、GIS 模板设置等，同时可实现 GIS 基本功能（地图的放大、缩小、空间查询、打开图层、拖拉、测距、框选、多边形选择、单选、图层管理、显示\隐藏图例、删减用户图层、加载卫星图、图层门限设置等）。

1-3-128

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

14）分布式计算平台

该平台通过简单的配置可以自动或手动地将任务单元分配到各个子节点并执行相应的业务逻辑。其次提供一个友好的管理界面使用户对平台进行监控、跟踪和管理工作。大体上该系统分为前台用户接口、平台管理模块、分布式任务调度模块、配置文件管理模块 4 个部分

①前台用户接口模块职责

通过 web 方式，提供一个友好的用户管理界面。用户可以对计划和实例进行管理，并监控当前任务执行情况。通过命令行的方式，允许客户查看指定子节点的日志输出信息（实时）。

②平台管理模块

该模块的职责是接受客户发送的请求，并调用相关的后台处理模块进行业务处理，生成最终响应回复给客户。此模块被设计为一个请求控制器，做为用户接口与后台处理的桥梁，降低了系统的耦合性，使得系统更加灵活，增加了弹性。 ③分布式任务调度模块

使用服务器集群 cluster 技术，考虑负载均衡（Loadbalancing）和故障切换（Failover），对采集和处理任务进行分布式调度处理。

④配置文件管理模块

将配置文件的管理操作划分成一个公共组件，负责对配置文件的数据操作处理（增、删、改、查），使其他组件（平台管理模块，分布式调度模块）可直接调用其公共接口。

六、拓明科技最近两年一期的财务数据及财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：元

项目	2014 年 7 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
流动资产合计	102,717,766.06	105,162,825.75	85,248,719.04
非流动资产合计	8,717,182.38	9,564,850.98	12,273,249.80

1-3-129

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

项目	2014 年 7 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
资产总计	111,434,948.44	114,727,676.73	97,521,968.84
流动负债合计	56,425,482.77	72,644,197.14	62,322,194.69
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	56,425,482.77	72,644,197.14	62,322,194.69
所有者权益合计	55,009,465.67	42,083,479.59	35,199,774.15

（二）利润表主要数据

（二）利润表主要数据	（二）利润表主要数据	（二）利润表主要数据	（二）利润表主要数据
单位：元
项目	2014 年1-7 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	89,017,247.39	121,008,176.47	81,524,310.67
营业利润	14,113,289.58	3,634,333.65	-22,273,366.97
利润总额	15,113,153.84	7,510,859.05	-22,032,874.72
净利润	12,925,986.08	6,883,705.44	-25,272,015.39
归属于母公司股东的净利润	12,926,156.95	6,884,176.38	-25,269,540.45

拓明科技 2012 年度、2013 年度、2014 年 1 月至 7 月的净利率分别为-31.00%、 5.69%、14.52%。

2012 年度，拓明科技处于业务拓展期，试点项目投入金额较大，因此当年经营业绩不佳；随着业务发展的逐步稳定，2013 年度、2014 年 1 月至 7 月，拓明科技的试点项目投入显著下降，经营业绩随之有所提高。

（三）主要财务指标

项目	2014 年7 月31 日 /2014 年1-7 月	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度
资产负债率	50.64%	63.32%	63.91%
销售毛利率	45.09%	39.06%	44.24%
销售净利率	14.52%	5.69%	-31.00%

七、拓明科技员工情况

（一）拓明科技的员工构成情况

截至 2014 年 7 月 31 日，拓明科技员工人数为 615 人，具体构成情况如下：

类别	分类	员工人数	占员工总人数的比例
专业	技术人员	537	87%
	销售人员	39	6%
	财务人员	11	2%
	管理人员	4	1%

1-3-130

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

类别	分类	员工人数	占员工总人数的比例
	其他人员	24	4%
	合计	615	100%
学历	硕士及以上	21	3%
	大学本科	348	57%
	大专及以下	246	40%
	合计	615	100%
年龄	30岁及以下	392	64%
	31岁至40岁	189	31%
	41岁及以上	34	6%
	合计	615	100%

（二）拓明科技的核心管理人员

拓明科技的核心管理人员为常青、宋永清、王广善、江勇，具体情况请参见本预案“第二节交易对方情况”之“一、购买资产的交易对方”。

（三）拓明科技的核心技术人员

拓明科技的核心技术人员为宋永清、王广善、董冠宁、鹿岩，具体情况如下： 1 、宋永清

截至本预案签署日，宋永清直接持有拓明科技 23.03%的股权，系本次交易的交易对方之一，宋永清的基本情况请参见本预案“第二节交易对方情况”之 “一、购买资产的交易对方”之“（二）宋永清”。

宋永清的主要工作成果如下：

（1）主持研发自动优化专家系统并实现商用；

（2）主持建立移动网络用户感知评估体系，进而发展为 PI 考核体系，准确反映用户感知；

（3）主持开发室内用户感知网络质量评估体系和支撑系统；

（4）主持建立网络优化全球交付体系，支撑网络优化集中化和规范化，实
现现代化、大工业式的网络优化。
2 、王广善

1-3-131

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

截至本预案签署日，王广善直接持有拓明科技 6.86%的股权，系本次交易的交易对方之一，王广善的基本情况请参见本预案“第二节交易对方情况”之“一、购买资产的交易对方”之“（三）王广善”。

王广善的主要工作成果如下：

（1）主持研发信令应用平台产品系列：A+ABIS 网络透视系统、A+IuCS 用户感知评估优化系统、PIE 数据业务透视专家系统等；

（2）主持研发智能网优平台产品系列：网优综合管理平台、无线代维管理
平台、TOP 网优智能决策支持系统；

（3）主持设计事件营销平台产品，实现针对场景的实时事件营销；

（4）主持设计基于信令数据的大数据挖据与行业应用平台系列：智能高速管理系统、智慧城市支撑平台。

3 、董冠宁

截至本预案签署日，董冠宁通过持有慧智立信 6.86%的股权间接持有拓明科技的股权，慧智立信直接持有拓明科技 3.50%的股权。

董冠宁的主要工作成果如下：

（1）主持研发电子围栏产品，在国内首创通过位置更新进行用户行为分析；
（2）主持研发 A+ABIS 网络透视产品；

（3）主持公共模块研发，具体包括：

1）GIS 平台、通用关联汇总工具等共享工具；

2）CS 域信令底层信令模块优化；
3）PS 域信令底层信令模块优化。
（4）主持设计 PIE 数据业务透视产品架构；
（5）主持开发四网协同产品；
（6）主持研发基于 MC 接口信令的网优全球交付产品；

1-3-132

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

（7）主持基于移动信令的数据挖掘研究及多个试点项目。

4 、鹿岩

截至本预案签署日，鹿岩通过持有慧智立信 5.71%的股权间接持有拓明科技的股权，慧智立信直接持有拓明科技 3.50%的股权。

鹿岩的主要工作成果如下：

（1）对移动通信自动化工作流程及解决方案有深入研究，主导并编写多项自动优化解决方案；

（2）主导研发移动通信资源智能调度系统，实现 License 资源的灵活调度，加大对移动通信网络资源潜能的挖掘；

（3）主导移动通信自动优化软件平台化建设，实现基于 Hamster+python 的产品研发模式；

（4）主导开发基于用户信令的语音与数据业务优化专家系统，实现多项用户感知提升解决方案；

（5）主导研究基于大数据挖掘的网络业务预测算法。

八、拓明科技所获业务资质及市场评价

（一）拓明科技主要资质证书

1 、生产经营相关资质证书

截至本预案签署日，拓明科技拥有的与生产经营相关的主要资质证书具体情况如下：

序号	证书名称	证书编号	发证机构	发证时间	有效期截止日
1	通信信息网络系统集成企业资质证书（乙级）	通信（集）10201020	工业和信息化部	2013.03.05	2015.03.05
2	计算机信息系统集成企业资质证书（叁级）	Z3110020120618	工业和信息化部	2012.11.23	2015.11.22
3	软件企业认定证书	京R-2014-0222	北京市经济和信息化委员会	2014.05.04	-

1-3-133

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

2 、商标及专利证书

（1）专利

截至本预案签署日，拓明科技共拥有 12 项发明专利，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利权人	取得方式	授权公告日
1	一种基于测量报告的衡量载干比的方法	ZL201010549820.8	拓明科技	原始取得	2013.7.24
2	一种评估移动通信话音质量的方法	ZL201010549835.4	拓明科技	原始取得	2013.11.6
3	GSM网络主被叫呼损统计分析方法	ZL201010572566.3	拓明科技	原始取得	2013.7.24
4	一种基于测量报告的扰码优化方法	ZL201010608006.9	拓明科技	原始取得	2013.9.4
5	一种基于邻区测量的邻区优化方法	ZL201110140223.4	拓明科技	原始取得	2013.9.4
6	一种基于用户信令的网络资源分析方法及系统	ZL201110277738.9	拓明科技	原始取得	2013.12.25
7	一种基于测量报告的调整BSRXMIN 的方法	ZL201110303510.2	拓明科技	原始取得	2013.12.4
8	一种基于消息中间件的分布式任务调度方法及系统	ZL201110453910.1	拓明科技	原始取得	2013.12.25
9	一种基于A 接口信令的单通定位方法	ZL201110048324.9	拓明科技	原始取得	2014.4.30
10	一种评估基站小区间天馈线接反的方法	ZL201110179241.3	拓明科技	原始取得	2014.4.30
11	一种SDCCH信道配置方法	ZL201210040364.3	拓明科技	原始取得	2014.7.16
12	一种基于信令的GSM 网络频率优化方法	ZL201110251425.6	拓明科技	原始取得	2014.8.27

（2）商标

截至本预案签署日，拓明科技共拥有 8 项商标，具体情况如下：

序号	注册商标	所有权人	注册号	类别	有效期限
1		拓明科技	10672723	第9类	2013.5.21-2023.5.20

1-3-134

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

序号	所有权人	注册号	类别	有效期限
2	拓明科技	10672718	第38类	2013.5.21-2023.5.20
3	拓明科技	8416991	第42类	2011.7.28-2021.7.27
4	拓明科技	10672720	第42类	2013.5.21-2023.5.20
5	拓明科技	10672716	第42类	2013.6.27-2013.9.28
6	拓明科技	8416974	第38类	2011.8.21-2021.8.20
7	拓明科技	10672719	第9类	2013.5.21-2023.5.20
8	拓明科技	10672717	第38类	2013.5.21-2023.5.20

3 、软件著作权及软件产品证书

（1）软件著作权

截至本预案签署日，拓明科技共拥有 51 项软件著作权，具体情况如下：

序号	软件名称	证书编号	登记号	取得方式	登记日期
1	性能集中监控预警系统V1.0	软著登字第BJ0178414	2009SR051415	受让	2009年11月5日
2	切换自动优化专家系统V1.0	软著登字第BJ0178468	2009SR051469	受让	2009年11月5日
3	优化工作管理平台V1.0	软著登字第BJ0178415	2009SR051416	受让	2009年11月5日
4	自动无线容量优化专家系统 V1.0	软著登字第BJ0178413	2009SR051414	受让	2009年11月5日
5	基站自动节能系统V1.0	软著登字第BJ0178415	2009SR051417	受让	2009年11月5日
6	TD用户感知评估与市场支撑系统V2.0	软著登字第BJ0209807	2010SR021534	原始取得	2010年5月10日
7	视频电话质量评估系统V1.0	软著登字第BJ0209811	2010SR021538	原始取得	2010年5月10日
8	网络透视系统V1.0	软著登字第BJ0209809	2010SR021536	原始取得	2010年5月10日
9	基于信令分析的数据业务端到端优化支撑系统V1.0	软著登字第BJ30772	2010SRBJ5389	原始取得	2010年11月4日
10	移动数据业务流量控制系统 V1.0	软著登字第BJ30771	2010SRBJ5388	原始取得	2010年11月4日
11	核心网信令监测与优化支撑系	软著登字第BJ30770	2010SRBJ5387	原始取得	2010年11月4日

1-3-135

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

序号	软件名称	证书编号	登记号	取得方式	登记日期
	统V1.0
12	移动轨迹分析系统V1.0	软著登字第BJ30774	2010SRBJ5391	原始取得	2010年11月4日
13	网优智能决策向导系统V1.0	软著登字第BJ32772	2011SRBJ0651	原始取得	2011年2月24日
14	网络优化综合管理平台V1.0	软著登字第BJ32771	2011SRBJ0650	原始取得	2011年2月24日
15	统一监控系统V1.0	软著登字第BJ32769	2011SRBJ0648	原始取得	2011年2月24日
16	智能投诉处理支撑系统V1.0	软著登字第BJ32766	2011SRBJ0645	原始取得	2011年2月24日
17	数据业务透视专家系统V1.0	软著登字第BJ32765	2011SRBJ0644	原始取得	2011年2月24日
18	WLAN业务质量监测分析系统 V1.0	软著登字第0390158号	2012SR022122	原始取得	2012年3月22日
19	海量数据挖掘与用户行为分析系统V2.0	软著登字第0416978号	2012SR048942	原始取得	2012年6月11日
20	网优智能决策向导系统V2.0	软著登字第0473119号	2012SR105083	原始取得	2012年11月5日
21	移动终端代维管理系统V1.0	软著登字第0473145号	2012SR105109	原始取得	2012年11月5日
22	网络透视系统V2.0	软著登字第0473122号	2012SR105086	原始取得	2012年11月5日
23	报表管理系统V1.0	软著登字第0542800号	2013SR037038	原始取得	2013年4月24日
24	流程管理系统V1.0	软著登字第0542706号	2013SR036944	原始取得	2013年4月24日
25	通信保障系统V1.0	软著登字第0549468号	2013SR043706	原始取得	2013年5月13日
26	通用地理位置服务系统V1.0	软著登字第0542799号	2013SR037037	原始取得	2013年4月24日
27	网优工作门户系统V1.0	软著登字第0542620号	2013SR036858	原始取得	2013年4月24日
28	信息与交流系统V1.0	软著登字第0542705号	2013SR036943	原始取得	2013年4月24日
29	核心网质量评估系统V1.0	软著登字第0547198号	2013SR041436	原始取得	2013年5月7日
30	全网监测系统V1.0	软著登字第0547195号	2013SR041433	原始取得	2013年5月7日
31	基于拓扑的WLAN告警管理系统V1.0	软著登字第0547189号	2013SR041427	原始取得	2013年5月7日
32	WLAN网络拓扑管理系统V1.0	软著登字第0547182号	2013SR041420	原始取得	2013年5月7日
33	数据业务用户投诉分析系统 V1.0	软著登字第0547169号	2013SR041407	原始取得	2013年5月7日
34	GN接口后关联软件V1.0	软著登字第0548628号	2013SR042866	原始取得	2013年5月10日
35	采集分流系统V1.0	软著登字第0549470号	2013SR043708	原始取得	2013年5月13日
36	WEBGIS网优业务智能支撑系统V1.0	软著登字第0549478号	2013SR043716	原始取得	2013年5月13日
37	插件式GIS网优业务智能支撑系统V1.0	软著登字第0542798号	2013SR037036	原始取得	2013年4月24日
38	多CDR后关联配置软件V1.0	软著登字第0549134号	2013SR043372	原始取得	2013年5月13日
39	CDR预统计配置软件V1.0	软著登字第0549138号	2013SR043376	原始取得	2013年5月13日
40	Abis预处理软件V1.0	软著登字第0549139号	2013SR043377	原始取得	2013年5月13日
41	IDC/ISP信息安全管理系统	软著登字第0649389号	2013SR143627	原始取得	2013年12月11日
42	移动网络大数据挖掘与精准营销支撑系统	软著登字第629268号	2013SR123506	原始取得	2013年11月11日

1-3-136

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

序号	软件名称	证书编号	登记号	取得方式	登记日期
43	四网协同智能运营分析系统	软著登字第0662603号	2013SR156841	原始取得	2013年12月25 日
44	预警客户资费迁移系统	软著登字第629261号	2013SR123499	原始取得	2013年11月11日
45	LTE无线规划仿真软件	软著登字第0700766号	2014SR031522	原始取得	2014年3月17日
46	高速公路智能逃费治理系统 V1.0	软著登字第0708326号	2014SR039082	原始取得	2014年4月8日
47	高速公路行驶速度监测系统 V1.0	软著登字第0708330号	2014SR039086	原始取得	2014年4月8日
48	高速公路大客车违规上下客监测系统V1.0	软著登字第0708426号	2014SR039182	原始取得	2014年4月8日
49	高速公路事故预警监控系统 V1.0	软著登字第0708538号	2014SR039294	原始取得	2014年4月8日
50	高速公路掌上通系统V1.0	软著登字第0709807号	2014SR040563	原始取得	2014年4月10日
51	电子信息围栏系统V1.0	软著登字第0708508号	2014SR039264	原始取得	2014年4月8日

（2）软件产品登记证书

截至本预案签署日，拓明科技共拥有 5 项软件产品登记证书，具体情况如下：

序号	软件名称	证书编号	取得方式	有效期
1	核心网信令监测与优化支撑系统软件V1.0	京DGY-2012-2723	原始取得	2012.8.30-2017.8.29
2	基于信令分析的数据业务端到端优化支撑系统软件V1.0	京DGY-2012-2720	原始取得	2012.8.30-2017.8.29
3	网优智能决策向导系统软件 V1.0	京DGY-2012-2726	原始取得	2012.8.30-2017.8.29
4	网络优化综合管理平台软件 V1.0	京DGY-2012-2721	原始取得	2012.8.30-2017.8.29
5	统一监控系统软件V1.0	京DGY-2012-2725	原始取得	2012.8.30-2017.8.29

（二）市场评价情况

截至目前，拓明科技凭借领先的技术及创新能力，获得过的行业内主要荣誉如下：

序号	证书名称	发证机构	发证时间
1	2012-2013 年度通信网络维护服务支撑	中国通信企业协会通信网络运维专业委员会	2013.04
2	2011年度石景山科学技术三等奖	石景山区人民政府	2012.11

1-3-137

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

序号	证书名称	发证机构	发证时间
3	2012中国通信网络规划优化最佳解决方案（PIE异构网数据业务透视专家系统）	通信产业报社2012 中国通信网络规划优化大会组委会	2012.07.
4	中关村国家自主创新示范区新技术新产品（服务）证书（无线容量实时自动均衡优化系统）	北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市住房和城乡建设委员会、北京市经济和信息化委员会、中关村科技园区管理委员会	2012.07
5	信用双百企业证书	北京中关村企业信用促进会	2012.06
6	2012年石景山区重点企业	北京市石景山区人民政府	2012
7	2012中国自主创新百强企业	中国生产力学会、中国生产力学院创新推进委员会	2012.06
8	2012年度石景山区纳税百强单位	北京市石景山区人民政府	-
9	2011年度通信网络优化与监测先进单位	中国通信企业协会通信网络运维专业委员会	2011.11
10	2010年度通信网络运维用户满意企业	中国通信企业协会通信网络运维专业委员会	2010.11
11	2010 通信网络优化最佳工具奖（TOP智能网优平台）	2010 通信网络优化大会组委会、中国电子信息产业发展研究院通信产业报社	-
12	2009年度全国通信行业企业管理现代化创新成果（运维专业）优秀奖	中国通信企业协会通信网络运维专业委员会	2009.11

九、本次交易的预估值及交易定价说明

（一）标的资产预估值结果

本次交易的评估基准日为 2014 年 7 月 31 日。评估机构已采用收益法和市场法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行预估，并采用收益法评估结果作为本次交易标的的预估结论。经采用收益法预估，交易标的于评估基准日全部股东权益的预估值为 80,851.51 万元，交易标的截至 2014 年 7 月 31 日未经审计的股东全部权益账面价值为 5,491.26 万元，预估增值率为 1,472.37%。

截至本预案出具日，相关审计、评估工作仍在进行中，本预案披露的预估值与最终评估结果可能存在一定的差异，最终评估结果将在《发行股份及支付现金

1-3-138

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

（二）本次预估假设

1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2）目标对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税
率等政策无重大变化。
3）目标对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营
管理模式持续经营。

4）目标对象在未来预测期内的业务规模、业务团队，主营业务、产品的类型以及销售策略和成本控制等，仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。

5）考虑未来企业正常主营业务、产品结构及相关成本等状况的变化所带来的损益。

6）在未来的预测期内，目标对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

7）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，预估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

8）本次预估不考虑通货膨胀因素的影响。

（三）市场法技术思路

1 、市场法介绍

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对于企业价值评估，市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。本次评估选择上市公司比较法，通过获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分

1-3-139

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。其中：被评估企业的价值乘数=可比公司价值乘数×调整系数

2 、可比企业的选择

所选择的可比企业需与被评估企业具有可比性。可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。本次选择国内资本市场（上海和深圳证券交易所）中，处于同一行业，与标的公司存在相似业务，或受相同经济因素影响的上市企业作为可比企业。

3 、价值比率的选取

价值比率通常分成三大类，包括：

盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数

收入价值比率=企业整体价值/销售收入

资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数

考虑到此次评估的目的为股权收购，且被评估企业属于轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。

盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，与营业收入指标相关经营数据在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑，因此采用盈利价值比率（净利润指标）能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次股权收购的评估目的要求。

4 、调整系数指标体系的建立

根据国务院国资委财务监督与考核评价局编写的《企业绩效评价标准值》，该评价标准综合评价了10大类行业和102个小类行业。本次评估从企业的盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，根据该指标并结合被评估企业和可比案例的实际经营情况，确定选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、已获

1-3-140

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

利息倍数、营业收入增长率、资本扩张率等8个财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素。

（四）收益法预估技术思路

根据本次预估尽职调查情况以及目标对象资产构成和主营业务特点，本次预估的基本思路是以目标对象未审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测目标对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到目标对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出目标对象的股东全部权益价值。

本次预估的具体思路是：

1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出目标对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到目标对象的权益资本（股东全部权益）价值。

1 、预估模型

（1）基本模型

本次预估的基本模型为：

==> picture [101 x 12] intentionally omitted <==

式中：

E：目标对象的所有者权益价值；

D：目标对象付息债务价值；

1-3-141

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

B：目标对象的企业价值；

==> picture [101 x 10] intentionally omitted <==

P：目标对象的经营性资产价值；

==> picture [173 x 29] intentionally omitted <==

式中：

Ri：目标对象未来第i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：目标对象的预测收益期；

I：目标对象基准日的长期股权投资价值；

C：目标对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

==> picture [102 x 15] intentionally omitted <==

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为目标对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据目标对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

1-3-142

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

==> picture [150 x 14] intentionally omitted <==

式中：

Wd：目标对象的长期债务比率；

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

We：目标对象的权益资本比率；

==> picture [101 x 30] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

==> picture [174 x 17] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：目标对象的特性风险调整系数；

βe：目标对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [180 x 25] intentionally omitted <==

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [132 x 48] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

1-3-143

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

==> picture [156 x 16] intentionally omitted <==

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2 、收益期的确定

在执行预估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据标的公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从预估基准日至 2019 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2019 年以后趋于稳定。

3 、关于业务收入预测情况的说明

2014 年 8 月至 12 月的收入预测主要来源已签订合同业务、已实施或正在实施但尚未签订合同业务；2015 年预测收入包括 2014 年合同的剩余收入以及 2015 年新预估项目当年预计确认收入；2016 年预测收入包括 2015 年合同的剩余收入以及 2016 年新预估项目当年预计确认收入。2017 年至 2019 年，考虑企业发展规律、市场容量、行业水平等因素，预计增速逐年下降，到 2018 年收入达到约 5.5 亿，增速约为 16%，2019 年与 2018 年持平不再增长，企业进入稳定发展期。

4 、关于成本费用预测情况说明

销售费用主要为销售人员工资、差旅费、业务宣传费等。按照拓明科技实际发生情况并根据该项费用与销售收入的变动关系进行预测。管理费主要包括工资、办公费、折旧摊销、公司级基础研发费等，产品与项目研发纳入主营业务成本核算。评估人员按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测。

（五）预估增值原因分析

1-3-144

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

本次采用收益法对拓明科技全部股东权益进行预估的预估值较未经审计的账面净资产金额增值较高的原因主要在于：

1 、拓明科技所处行业发展情况良好

详见“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）拓明科技行业特点分析”之“3、行业的发展情况”。

2 、拓明科技具有一定的竞争优势

拓明科技作为业内领先的基于移动互联网的大数据业务质量优化、大数据精准营销及行业应用解决方案提供商，以其多年的行业经验及专业、专注的服务意识，为其向运营商提供服务奠定了坚实的基础，长期与移动通信运营商保持紧密合作；拓明科技拥有业内规模领先的专业研发团队，在大数据业务质量优化、数据挖掘、分析及应用等领域具有技术领先优势，是行业的领跑者之一，多次获得行业内各项殊荣。

此外，拓明科技还拥有全面、高效的运营管理系统和资源整合能力和较完善的知识产权保护体系。

拓明科技属于软件和信息技术服务行业，在行业政策及市场需求没有重大不利变化的影响下，其价值不仅体现在预估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在拓明科技所具备的技术能力、行业地位、团队优势、客户资源等方面。采用收益法预估，能够更加充分、全面地反映拓明科技的整体价值，故本次预估增值基本合理。

十、拓明科技最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况

（一）拓明科技最近三年股权转让、增资情况

拓明科技最近三年股权转让、增资情况请详见本节“二、拓明科技历史沿革”。

（二）拓明科技最近三年资产评估、改制情况

拓明科技最近三年不存在涉及资产评估或改制的情况。

十一、拓明科技的出资及合法存续情况

1-3-145

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

截至本预案签署日，拓明科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

十二、拓明科技的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况

（一）拓明科技的关联方资金占用情况

截至 2014 年 7 月 31 日，拓明科技对关联方拓明沣及宋永清的应收款项账面余额分别为 75.30 万元及 88.72 万元，其中包括宋永清对拓明科技的 88.00 万元非经营性资金占用。

拓明沣系拓明科技子公司，具体情况详见“第四节交易标的基本情况”之 “四、拓明科技下属公司情况”。

截至本预案签署日，拓明科技已收到宋永清归还的非经营性占用资金 88.00 万元。

（二）拓明科技的对外担保及未决诉讼情况

截至本预案签署日，拓明科技不存在涉及对外担保及未决诉讼的情况。

十三、拓明科技关于本次交易的审议情况

拓明科技已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的拓明科技 100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。

1-3-146

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

第五节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备设计、生产、销售及技术开发与应用。在公司业务发展过程中，东土科技成功地将工业以太网通信产品应用在智能电网、智能交通（城市智能交通、轨道交通）、石油化工、煤炭、工厂自动化等领域，随着工业互联网的发展，东土科技拟深化产业布局，在工业互联网数据挖掘、工业互联网数据安全分析、智能测量等领域进行探索。

工业大数据将是工业互联网的命脉，工业互联网的发展将产生大量的工业数据，通过对工业大数据的挖掘与分析，可以预测工业系统未来的发展趋势，可以建立新的工业控制安全机制以及全新的智慧城市管理模型等，从而提高工业网络控制系统安全、城市管理安全及能源使用效率、节省产业投资资金和社会资源。

随着工业互联网的不断发展，工业网络控制系统将吸收和融合更多的民用互联网（包括新兴的移动互联网）技术，以结合工业控制网络系统的特点，不断的完善和加强工业控制网络硬件设备及技术，例如：工业控制网络数据信号系统的安全分析、基础公共设施的安全监测分析、控制调度系统的大数据分析与挖掘等，可应用行业或领域包括电厂、电网、高铁、石油化工、城市智能交通地下管网（水、气）等。

拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优化、大数据精准营销及行业应用解决方案的高新技术企业，核心业务为基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的业务质量优化、精准营销及行业应用。主要客户为国内三大移动通信运营商，除此之外，拓明科技利用大数据技术在智能交通及智慧城市等领域业已拓展开业务。

本次交易完成后，基于双方技术、业务、市场的开发、利用及整合，东土科技将实现：在工业网络控制系统中采用基于网络数据 DPI 分析和检测技术，以实现工业控制功能安全和系统有效性的超前预知告警；在基于工业互联网技术的

1-3-147

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

城市智能交通管理系统中融合基于移动互联网大数据分析的功能，以实现人流、车流与移动智能终端身份识别实时统一的智能平安城市交通调系统；在城市智能交通和智慧城市领域将工业以太网交换机和精密时钟以及拓明科技移动互联网大数据挖掘、分析及应用技术相结合；在铁路交通领域，将工业互联网技术、移动通信通道绑定及移动互联网大数据技术相结合，以此开拓铁路乘客上网业务的未来市场等。

综上，本次交易完成后，公司将持有拓明科技 100%股权。通过收购拓明科技，东土科技可以完善其工业控制网络数据解决方案能力，有利于东土科技切入工业控制网络大数据行业应用领域，拓展产业链；通过将工业控制网络软硬件产品及技术与拓明科技领先的移动互联网大数据技术相结合，可进一步丰富上市公司产品线，利于双方在工业控制网络大数据挖掘、分析及应用领域共同创新，充分挖掘存量客户需求，开拓新业务及新市场，进一步增加了上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，拓明科技将纳入上市公司合并报表范围。

本次交易的业绩承诺主体承诺，拓明科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,200 万元、5,880 万元、8,240 万元、10,710 万元。

因此，若上述业绩承诺顺利实现，本次交易后，上市公司的盈利能力将得到显著增强。

拓明科技客户主要为移动通信运营商。移动通信运营商通常于上半年立项招标并与中标企业签订项目合同，并在下半年中标企业完成项目实施后支付相关款项。因此，拓明科技在下半年（尤其是第四季度）确认的营业收入较多，其营业收入具有较为明显的季节性特征。受到营业收入季节性特征的影响， 2014 年 1 月至 7 月，拓明科技实现的归属于母公司股东的净利润为 1,292.62 万元，占 2014 年承诺净利润比例约 31%。经初步估计，截至 2014 年 7 月 31 日，拓明科技尚未执行完毕的项目涉及的总金额约为 2.7 亿元，预计拓明科技因上述项目于 2014

1-3-148

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

年 8 月至 12 月实现收入将超过 1.2 亿元。基于上述估计，本次交易的业绩承诺主体承诺，拓明科技 2014 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,200 万元。

报告期内，拓明科技营业收入呈快速增长趋势：2013 年度，拓明科技营业收入为 12,100.82 万元，较 2012 年度营业收入 8,152.43 万元增加了 48.43%；2014 年 1 月至 7 月，拓明科技营业收入为 8,901.72 万元，占 2013 年度营业收入的 73.56%，初步预计 2014 年度营业收入将突破 2.1 亿元，较 2013 年度营业收入的增幅超过 70%。大数据业务质量优化业务系拓明科技的主要业务，拓明科技 2013 年度及 2014 年度营业收入的快速增加主要系该项业务发展迅速所致，预计未来一定期间内该项业务的营业收入占比仍较高。随着移动电话普及率的持续上升以及通过移动手机终端上网用户渗透率的提升，拓明科技的该项业务将迎来更为广阔的发展空间。拓明科技将通过对已占有的市场进行业务延伸、在更多的省份进行业务拓展、深化与华为等设备厂商的合作、拓展技术培训等新市场机会的方式提高相关营业收入的增长率。

同时，据 CCID 预计，我国大数据应用市场规模将从 2013 年度的 8 亿元增长至 2016 年度的超过 100 亿元，年均复合增长率将超过 130%，拥有巨大的增长潜力。大数据精准营销及行业应用业务系拓明科技经营业绩的新增长点，基于该市场未来良好的发展前景，拓明科技的该项业务预计将保持较快增长速度。

综上，本次交易的业绩承诺主体承诺，2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,880 万元、 8,240 万元和 10,710 万元。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测审核工作并再次召开董事会，对本次交易作出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

1-3-149

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

本次交易完成前后（股权结构以 2014 年 7 月 31 日为截止日，并假设至本次交易完成前未发生变化），上市公司股权结构情况如下：

股东姓名及名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（股）	持股比例	股数（股）	持股比例
李平	67,697,510	39.53%	88,681,725	35.77%
中国建设银行－华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金	7,601,606	4.44%	7,601,606	3.07%
宋文宝	6,399,210	3.74%	6,399,210	2.58%
魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司	6,289,690	3.67%	6,289,690	2.54%
中国银行-宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金	5,600,000	3.27%	5,600,000	2.26%
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	4,600,000	2.69%	4,600,000	1.86%
薛百华	4,539,600	2.65%	4,539,600	1.83%
张旭霞	3,344,006	1.95%	3,344,006	1.35%
中国银行－长盛电子信息产业股票型证券投资基金	2,656,046	1.55%	2,656,046	1.07%
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	2,338,294	1.37%	2,338,294	0.94%
其他社会公众股	60,174,998	35.14%	60,174,998	24.27%
常青	-	-	17,961,597	7.24%
宋永清	-	-	11,974,225	4.83%
王广善	-	-	3,566,945	1.44%
江勇	-	-	3,057,902	1.23%
中包投资	-	-	2,859,796	1.15%
谨业投资	-	-	2,437,586	0.98%
祥禾投资	-	-	1,949,861	0.79%
慧智立信	-	-	1,819,870	0.73%
温商投资	-	-	1,559,889	0.63%
立元投资	-	-	1,397,660	0.56%
科惠投资	-	-	974,930	0.39%
众享投资	-	-	487,205	0.20%
通鼎集团	-	-	487,205	0.20%
郑立	-	-	487,205	0.20%
李湘敏	-	-	487,205	0.20%
郭立文	-	-	487,205	0.20%
鼎亮睿兴	-	-	3,714,020	1.50%
合计	171,240,960	100.00%	247,935,481	100.00%

1-3-150

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与公司相同或类似业务业务，与公司不存在同业竞争关系。

本次交易完成后未导致上市公司实际控制人变更。本公司的实际控制人李平及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及拓明科技的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。同时，2011 年 11 月，李平已作出如下承诺，在其作为上市公司控股股东和实际控制人期间：

“在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，不在中国境内及境外，单独或与第三方，以任何形式直接或通过本人控制的其他企业间接从事、参与、投资于或为他人经营竞争性业务，包括但不限于：1、直接或间接收购、持有、开发、转让、出售、或以其他方式买卖与竞争性业务有关的投资；2、直接或间接从事竞争性业务推广，或在其中直接或间接持有任何权益或经济利益；3、直接或间接收购、持有、转让、出售或以其他方式买卖上述第 1 或第 2 所载事项的任何选择权、权利或利益；4、在中国境内及境外，以任何其他形式支持第三方从事竞争性业务。”

截至本预案签署日，上述承诺持续有效。

本次交易完成前，业绩承诺主体与上市公司及拓明科技不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，为避免未来可能发生的同业竞争，业绩承诺主体均已出具如下承诺：

1、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

1-3-151

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

2、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信承诺将采取以下措施解决：

（1）上市公司认为必要时，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；

（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；

（3）如常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

3、自本承诺函出具之日起，如常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其相关企业违反本承诺项下任何条款，导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其相关企业应当承担赔偿责任。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，业绩承诺主体之一常青拟持有的上市公司股份超过 5%，为上市公司主要股东。为减少未来可能发生的关联交易，业绩承诺主体均出具如下承诺：

1、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

1-3-152

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

2、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

3、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

4、如因常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。

1-3-153

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

第六节本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易的审批情况

截至本预案签署日，本预案已经上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过。

本次交易尚待获得的批准包括但不限于：

1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、中国证监会关于本次交易的核准。

本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易相关的风险提示

（一）本次交易可能取消的风险

本次交易存在上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。同时，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚在进行中，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则标的资产需面临重新定价的风险。

1-3-154

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

（三）标的资产增值较大的风险

（四）标的资产的相关风险

1 、标的公司未能持续取得相关资质证书的风险

拓明科技目前持有的资质证书均有一定的有效时限，有效期届满时，拓明科技须向相关主管部门申请重新核发相关资质证书。若不能持续满足相关主管部门的规定，拓明科技的相关资质证书的核发可能会被暂停或终止，从而对标的公司的持续经营产生重大影响。

2 、标的公司经营成果的季节性波动风险

3 、标的公司应收账款余额较大及回款的风险

1-3-155

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

4 、标的公司技术失密及核心技术人员流失的风险

5 、标的公司市场开拓和维护不力的风险

拓明科技基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的相关业务正处于快速发展的阶段，良好的市场前景吸引了不少企业试图进入该领域。虽然拓明科技具备较强的创新能力和研发实力，并形成了较强的核心竞争优势，但其核心业务之一大数据精准营销及行业应用布局时间较短，整体规模仍然较小，业务模式尚未完全成熟，未来发展存在一定不确定性。若不能准确把握市场动态和行业发展趋势、不能根据行业技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新、不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，拓明科技的经营业绩将受到一定程度的影响。

6 、标的公司税收优惠变化的风险

7 、标的公司行业政策变化的风险

1-3-156

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

8 、新业务开发和市场推广的风险

此外，如果拓明科技的研发成果在后续市场推广的过程中不能有效引起市场关注、积极抢占市场份额，亦将对拓明科技的盈利能力产生不利影响。

9 、业务及产品不能及时更新升级的风险

随着软件和信息技术的迅速发展，拓明科技所处行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短等特点。4G 技术的商业应用对拓明科技所处行业的技术创新和产品换代提出了更高的要求，虽然拓明科技可在目前较为成熟的 3G 技术的基础上平滑升级 4G 技术，并且已完成对三大运营商的各自网络制式的全信令接口协议的解析与适配，但是未来仍存在因不能及时根据相关技术的发展情况对自身的业务与产品进行持续更新升级而导致拓明科技市场竞争力减弱的风险。

10 、业绩承诺无法实现的风险

1-3-157

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

（五）本次交易形成的商誉减值风险

（六）关于业绩承诺和补偿的风险

（七）数据使用权和所有权的风险

但上述数据在进行某些特定的面向行业的数据运营和信息化应用时，可能存在对用户隐私保护上的缺失。在国内尚无明确的法律法规对大数据使用权及所有

1-3-158

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

权作出明确规定的背景下，拓明科技目前的大数据业务系基于移动通信运营商的数据而开展，以群体用户行为分析为主，不关注个体行为，并在技术上进行了数据去隐私化处理。

1-3-159

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

第七节保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

上市公司将严格按照《重组管理办法》、《通知》、《暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

二、严格履行相关审议程序

上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见。待本次交易标的资产的相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》再次提交董事会、股东大会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见。

三、股东大会的网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

四、确保本次交易标的资产定价公允

1-3-160

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

截至本预案签署日，标的资产的上述审计、评估工作尚在进行中，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露并再次提交董事会、股东大会审议。

五、业绩补偿安排

本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“第三节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。

六、股份锁定安排

本次交易的股份锁定安排情况详见“第三节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。

1-3-161

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

第八节独立财务顾问核查意见

国金证券、天风证券作为本次重组的独立财务顾问，秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对本预案及相关文件的审慎核查，对本预案出具核查意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；本预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

3、本次交易的定价方式及发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司股东利益的情形；

4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

1-3-162

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

第九节其他重要事项

一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2014 年 5 月 29 日停牌后，进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为东土科技本次重大资产重组停牌前 6 个月，即 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日。本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；标的公司及其相关知情人；购买资产的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其相关经办人员；相关中介机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女）。

根据上述自查主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查主体在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：

上市公司高级管理人员李明、薛百华曾买卖上市公司股票。根据李明、薛百华出具的说明，其买卖东土科技股票时未获知关于东土科技本次重组的任何内幕消息，买卖东土科技股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重组之内幕消息进行交易的情形。

二、关于本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形

根据自查结果及交易对方出具的相关声明与承诺，本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

1-3-163

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、独立董事意见

上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

“1、本次《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。

2、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

3、公司第三届董事会第十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关议案时履行了法定程序。

4、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

5、公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014 年 7 月 31 日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

6、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

7、本次交易涉及向公司控股股东非公开发行股份募集配套资金，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

1-3-164

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

的规定。

8、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”

1-3-165

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

第十节上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本报告中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券期货业务相关资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事（签名）：

李平孙优贤	薛百华李文华	刘东
		刘志耕

北京东土科技股份有限公司（盖章）

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

1-3-166

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东土科技

（本页无正文，为《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

北京东土科技股份有限公司（盖章）

年月日

1-3-167

AI assistant

Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

55349_rns_2014-10-28_e9f273f3-98a8-4e45-9643-3e3977f77b97.PDF

北京东土科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

独立财务顾问

签署日期：二〇一四年十月

公司声明

交易对方声明

重大事项提示

一、本次交易方案

二、标的资产的交易价格

三、发行股份的定价方式和数量

（一）股份发行的发行价格

（二）股份发行的发行数量

（三）股份锁定期

2 、募集配套资金的交易对方的股份锁定

（四）业绩承诺及补偿安排

1 、业绩承诺期及业绩承诺

四、本次交易的协议签署情况

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

七、本次交易不构成借壳上市

八、本次交易尚需履行的审批程序及风险说明

九、风险提示

（一）本次交易可能取消的风险

（二）本次交易的审批风险

（三）标的资产增值较大的风险

（四）标的资产的相关风险

1 、标的公司未能持续取得相关资质证书的风险

2 、标的公司经营成果的季节性波动风险

3 、标的公司应收账款余额较大及回款的风险

4 、标的公司技术失密及核心技术人员流失的风险

5 、标的公司市场开拓和维护不力的风险

6 、标的公司税收优惠变化的风险

7 、标的公司行业政策变化的风险

8 、新业务开发和市场推广的风险

9 、业务及产品不能及时更新升级的风险

10 、业绩承诺无法实现的风险

（五）本次交易形成的商誉减值风险

（六）关于业绩承诺和补偿的风险

（七）数据使用权和所有权的风险

目录

释义

本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、公司设立情况

三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况

四、前十名股东情况

五、上市公司最近三年主营业务概况

六、上市公司的主要财务指标情况

七、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，东土科技最近三年未进行重大资产重组。

第二节 交易对方情况

一、购买资产的交易对方

（一）常青

1 、基本情况

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3 、控制的核心企业和关联企业情况

（二）宋永清

1 、基本情况

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3 、控制的核心企业和关联企业情况

（三）王广善

1 、基本情况

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3 、控制的核心企业和关联企业情况

（四）江勇

1 、基本情况

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3 、控制的核心企业和关联企业情况

（五）郑立

1 、基本情况

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3 、控制的核心企业和关联企业情况

（六）李湘敏

1 、基本情况

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

Kyland Technology Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2014

第一节上市公司基本情况

第二节交易对方情况