Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 28, 2014

北京东土科技股份有限公司 非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案的独立董事意见

为适应市场发展需要，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发 展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司 拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购常青、宋永清、王广善、江勇、北京 中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）、上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）、 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、北京慧智立信科技有限公司、温商创 业投资有限公司、杭州立元创业投资有限公司、上海科惠股权投资中心（有限合 伙）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、通鼎集团有 限公司、郑立、李湘敏、郭立文持有的北京拓明科技有限公司 100%股权；并向 国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙） （代表其拟合资设立的宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙））及公司控股股 东、实际控制人李平发行股份募集配套资金，以支付购买交易标的现金对价及本 次交易的中介机构费用与整合费用（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及 支付现金购买资产不以上述发行股份募集配套资金的有效实施为前提，募集配套 资金成功与否不影响其实施。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性 文件以及《北京东土科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《北京东土科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：

一、关于本次交易的独立意见

1、本次《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。

2、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

3、公司第三届董事会第十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》之规定，在审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项相关议案时履行了法定程序。

4、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意 本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

5、公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券 从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014 年 7 月 31 日）对标 的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的 定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

6、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公 司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状 况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

7、本次交易涉及向公司控股股东非公开发行股份募集配套资金，构成关联 交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审 议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。

8、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股 东公平、合理。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

（北京东土科技股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案的独立董事意见）

独立董事签名：

孙优贤：____________________

刘志耕：____________________

李文华：___________________

二〇一四年十月【】日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3