Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 28, 2014

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编号：2014-002

北京东土科技股份有限公司 对外投资公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）与北京军 悦飞翔科技有限公司（以下简称“军悦飞翔”）于2014 年1 月2 日签订了《股权 转让协议》。公司将使用自有资金1,500 万元人民币以现金收购方式获得军悦飞 翔51%的股权。本次收购完成后，军悦飞翔将更名为北京东土军悦科技有限公司

（以下简称“东土军悦”），并成为公司的控股子公司。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及公司《对外投资管理制度》，本 次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦 未达到董事会或股东大会审批权限，由总经理负责审批并组织具体实施。本次股 权收购不构成关联交易。

2013 年11 月15 日，经公司总经理办公会议讨论决定，公司拟以货币入资 方式收购军悦飞翔控股股东王小军所持有的军悦飞翔51 % 股权。

近日，东土军悦已完成工商变更登记，并取得了北京市工商行政管理局海淀 分局颁发的营业执照，具体情况如下：

名称：北京东土军悦科技有限公司

注册号：110108012437568

住所：北京市海淀区上地三街9 号D 座4 层D512

法人代表姓名：王小军

注册资本：1000 万元人民币

实收资本：1000 万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：技术开发、技术转让、技术

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咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；产品设计； 计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件以及辅助设备、机械设 备、电子产品、通信设备；计算机维修、办公设备维修、仪器仪表维修。（未取 得行政许可的项目除外）

二、交易对手情况介绍

本次交易对手为自然人王小军，为军悦飞翔控股股东，王小军与公司不存在 关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、基本信息

中文名称：北京军悦飞翔科技有限公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：2009 年11 月26 日 注册资本：1,000 万元 实收资本：1,000 万元 法定代表人：王小军

注册地址：北京市海淀区上地三街9 号D 座4 层D512

营业执照注册号：110108012437568

经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；产品设计； 计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件以及辅助设备、机械设 备、电子产品、通信设备；计算机维修、办公设备维修、仪器仪表维修。（未取 得行政许可的项目除外）

2、主营业务

军悦飞翔是一家从事数字视频技术和通信技术应用的企业，专注于前端传输 及终端用户接入领域，致力于光纤、以太网、视频及语音技术的融合，结合数字 视频通信、光纤通信、网络通信产品的研发、生产、销售、服务，并为军队、电 力、城市交通、公安、教育等行业用户提供专业化的通信解决方案，以及安防网

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络工程服务。

3、本次交易前的股权结构（根据军悦飞翔公司章程）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王吉南	20	2%
2	王小军	850	85%
3	黄鹏	20	2%
4	李向永	10	1%
5	王文彬	60	6%
6	朱洪伟	5	0.5%
7	杨任远	20	2%
8	郭克坤	5	0.5%
9	王玲娟	5	0.5%
10	刘翀	5	0.5%
	合 计	1000	100.00%

4、主要财务数据

• 根据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2013]第3083 号审计报

• 告，截至2013 年11 月30 日，军悦飞翔最近一年及一期的主要财务数据如下： （1）资产负债表主要数据

单位：人民币元

项目	2013 年11 月30 日	2012 年12 月31 日
资产总额	13,794,995.70	12,181,380.94
流动资产	13,433,369.32	12,098.950.40
货币资金	5,275,751.07	4,884,848.31
应收账款	5,941.400.00	3,491.582.00
预付款项	109,640.82	426,676.00
其他应收款	306.935.00	1,900,000.00
存货	1,799,642.43	1,395,844.09
非流动资产	361,626.38	82,430.54
负债总额	3,149,262.66	1,945,608.84
流动负债	3,149,262.66	1,945,608.84

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项目	2013 年11 月30 日	2012 年12 月31 日
所有者权益	10,645,733.04	10,235,772.10

（2）利润表主要数据

单位：人民币元

项目	2013 年1-11 月	2012 年度
营业收入	6,601,138.42	12,599,131.61
营业成本	3,505,624.05	11,459,129.82
营业利润	584,030.72	153,679.21
利润总额	584,030.72	153,679.21
净利润	409,960.94	79,799.94

（3）现金流量表主要数据

单位：人民币元

项目	2013 年1-11 月	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-777,717.18	12,488,783.09
投资活动产生的现金流量净额	1,729,362.38	7,437,975.00
筹资活动产生的现金流量净额	-560,742.44	9,583,570.47
现金及现金等价物净增加额	390,902.76	4,532,762.38

四、对外投资合同（股权转让协议）的主要内容

1、交易各方

东土科技、王小军。

2、转让价款

东土科技以1,500 万元人民币受让军悦飞翔控股股东王小军所持有的军悦 飞翔51%的股权。

本次收购的定价是基于军悦飞翔已有品牌影响力及成熟的军工市场渠道、未 来较高的业绩增长速度和未在账面反映的核心资产价值等多方面因素而协商确 定的。目前已有上市公司中军工企业的市盈率均在70 倍左右，本次对军悦飞翔 的投资定价是合理的。

3、转让价款的支付方式

• （1）股权转让协议生效后5 个工作日内，东土科技向王小军支付股权转让

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款首款800 万元。

（2）股权转让款余款700 万元，待转让方提供股权转让款完税证明，并且 军悦飞翔完成股权转让的工商变更登记备案后5 个工作日内支付。

4、股权转让完成后的公司治理

本次股权转让完成后，东土军悦的治理结构将采用“股东会为最高权力机 构，董事会为最高执行机构，经营管理层负责日常经营活动”的模式。

东土军悦的董事会由董事5 人组成，其中，东土科技将委派3 人担任董事。 东土军悦经营中签订的各类销售合同要符合公司的《销售管理制度》和《财 务管理制度》。

5、转让方有关服务期及竞业禁止的声明与承诺

（1）转让方承诺：在军悦飞翔经营存续期间，王小军不会自己或协助他人 设立、投资、经营或以任何形式介入或从事与军悦飞翔现有的业务类似或可能构 成竞争的独立的经营性实体；即不直接或间接从事任何与军悦飞翔有竞争性的业 务；也不得与军悦飞翔进行自我交易。

（2）转让方承诺：军悦飞翔主要创始人及核心团队与军悦飞翔签订了劳动 合同及竞业限制协议，规定前述人员在与军悦飞翔终止劳动关系后的两年内不得 到与军悦飞翔生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单 位任职，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

6、费用承担

（1）针对与本次交易有关的法律、技术和财务尽职调查所产生的费用以及 东土科技因本次交易相关的准备、谈判和制作所有文件的费用（即“尽职调查费 用”），包括但不限于聘请财务顾问、外部律师、审计师的费用，由东土科技统 一支付。

（2）股权转让按照有关法律法规应当缴纳的税费，由转让方与受让方依据 相关法律规定各自承担及缴纳。转让方与受让方承诺将依法纳税，有关税费的缴 纳不应妨碍本次股权转让有关工商变更登记手续的办理。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

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利用军悦飞翔已有的品牌影响力、优秀的军品销售团队和成熟的军品销售渠 道，来拓展公司产品在军用市场上的应用，提高公司销售业绩。

2、存在的风险

（1）市场风险

国防建设的需求决定了军用市场的稳定增长，国防建设的特殊性和重要性使 得国防开支基本不会因经济波动而产生大幅波动。我国目前国防建设的不足，决 定了未来国防建设投入仍将继续保持较高增长。军悦飞翔凭借对用户需求的深刻 理解和持续开发的能力，组建了优秀的军品销售团队和成熟稳定的军品市场渠 道。但军用市场不同于民用市场，受国家政策影响较大，存在着不确定性因素， 其市场预期具有一定的预测难度，因此，本项目存在一定的市场风险。

（2）团队风险

本次收购完成后，军悦飞翔将成为公司的控股子公司。从公司整体角度来看， 此次并购的另一主要风险在于军悦飞翔的管理团队和军品销售团队是否稳定，原 有市场渠道能否巩固并通过协同效应开拓出新的销售渠道，因此，团队的不稳定 性可能会对公司正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。 为防范该风险，公司将采取以下措施：

A、公司董事会将选派相关人员担任军悦飞翔董事会成员，以把握和指导军 悦飞翔的经营计划和业务方向。

B、努力保持军悦飞翔管理团队和销售团队的稳定，维持其当前业务模式、 机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。 （3）商誉影响业绩的风险

东土科技收购军悦飞翔51%股权完成后，在公司合并资产负债表将形成较多 的商誉，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需 在每年年度终了做减值测试。如果军悦飞翔未来经营状况恶化，将有可能出现商 誉减值，从而影响东土科技当期损益。

本次交易完成后，公司将利用公司和军悦飞翔在销售渠道上的互补性进行资 源整合，积极发挥军悦飞翔的优势并保持其竞争力，将因本次交易形成的商誉对 公司未来业绩的影响降到最低程度，化解本次交易形成的商誉对公司未来业绩的 影响。

3、对公司的影响

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通过收购军悦飞翔部分股权并控股的紧密合作方式，可以有效推动公司产品 在军用市场上的进一步拓展，对公司军品销售进行巩固和强化，以提升客户价值 为核心，不断进行技术、产品的持续创新，提升公司在军用市场上的销售业绩， 提高公司利润。

六、备查文件

• 1、北京东土科技股份有限公司总经理办公会议纪要；

• 2、《北京军悦飞翔科技有限公司之股权转让协议》

特此公告。

北京东土科技股份有限公司

董事会

2014 年1 月28 日

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