Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 24, 2013

• 证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2013 049

北京东土科技股份有限公司

关于调整股票期权激励计划首次授予人员名单及首次授予数量 的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审 议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予人员名单及首次授予数量的公 告》，现将有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划简要说明

1、2013年4月11日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《北京东土科 技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《北京东土科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）》，形成《北京东土科技股份有限公司股票期权激励 计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并报中国证监 会备案审核无异议；2013年7月5日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《股 票期权激励计划》。

3、2013年7月22日，公司2013年第四次临时股东大会逐项审议通过了《股票 期权激励计划》；根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票 期权激励计划》中的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准，股票期权 的行权价格为28.33元。

4、2013 年 5 月 8 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过了《2012 年度利 润分配及资本公积金转增股本预案》：公司以 2012 年 12 月 31 日的总股本 5351.28 万股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），以资本公积金向 股东每 10 股转增 6 股。2013 年 7 月 1 日，上述利润分配及资本公积金转增股本 方案已实施完毕。

根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积

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转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量、行权 价格进行相应的调整。

根据公司股东大会的授权，董事会拟对公司股票期权激励计划之期权数量及 首次授予的股票期权行权价格进行调整。

2013 年 7 月 24 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公 司股票期权激励计划之期权数量及首次授予的股票期权行权价格的议案》，公司 股票期权数量由原 260 万份调整为 416 万份。其中，首次授予股票期权数量由 240 万份调整为 384 万份；预留股票期权数量由 20 万份调整为 32 万份。首次授 予股票期权的行权价格调整为 17.58 元。

二、本次公司调整首次授予人员名单及首次授予数量的情况说明

由于公司股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中，截至目前已有 4名技术人员从公司离职，根据公司《股票期权激励计划》的规定，鉴于4名激励 对象的离职，其已不再符合公司股票期权的授予条件，董事会拟取消其激励对象 资格以及4人拟获授的17.6万份股票期权。

已离职 4 人的激励对象资格取消后，公司《股票期权激励计划》首次授予的 股票期权所涉激励对象由 59 人减少至 55 人，首次授予的股票期权数量由 384 万份调整为 366.4 万份（按照第三届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公 司股票期权激励计划之期权数量及首次授予的股票期权行权价格的议案》调整之 后数量测算）。

《北京东土科技股份有限公司股票期权首次授予激励对象名单》具体详见本 公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。

三、本次激励对象人员调整对公司股票期权激励计划的影响

在本次调整前，公司《股票期权激励计划》首次授予的股票期权所涉激励对象 为59 人，授予期权数量为384 万份；本次调整后首次授予的股票期权所涉激励对象 减少至55 人，授予期权数量调整为 366.4 万份。

四、监事会对股票期权激励计划首次授予人员名单及首次授予数量调整的核 查意见

经核查，监事会认为，公司本次对股票期权激励计划首次授予人员名单及首次 授予数量的调整，是基于在首次授予股票期权之前原有激励对象中出现了 4 名技术 人员离职的情况。根据相关规定，鉴于4 名激励对象的离职，其已不再符合公司

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股票期权的授予条件，董事会应予取消其激励对象资格以及 4 人拟获授的17.6 万 份股票期权。因此，公司《股票期权激励计划》首次授予的股票期权激励对象由 59 人减少至55 人，首次授予的股票期权数量由384 万份调整为366.4 万份。其 他所有激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有 效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 － 1 3 号》等法律、法规和规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关规 定。因此，全体监事一致同意对公司股票期权激励计划首次授予人员名单及首次授 予数量进行调整。

五、独立董事对股票期权激励计划首次授予人员名单及首次授予数量调整 发表的独立意见

经核查，公司本次对股票期权激励计划首次授予人员名单及首次授予数量的调 整，是基于在首次授予股票期权之前原有激励对象中出现了 4 名技术人员离职的情 况，根据相关规定应予取消其激励对象资格及其拟获授的股票期权，故符合《管理 办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司 2013 年第四次临时股东大会审议 通过的《股票期权激励计划》中的相关规定，不会损害公司及其全体股东的利益， 因此，一致同意对公司股票期权激励计划首次授予人员名单及首次授予数量进行调 整。

六、北京市竞天公诚律师事务所律师意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已经取得现阶段必要的批 准和授权；本次股权激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《股 权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有 关规定；本次股权激励计划已具备授权条件，符合《股权激励管理办法》、《股权激 励备忘录》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次股权激励计划 授权日的确定符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计 划（草案修订稿）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务 及办理期权授予登记等事项。

七、备查文件

• 1、《北京东土科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；

• 2、《北京东土科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；

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3、《北京东土科技股股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会 议相关事项的独立意见》；

4、《北京东土科技股股份有限公司监事会关于公司第三届监事会第八次会议 相关事项的核查意见》；

5、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司股票期权激 励计划调整及授权相关事项的法律意见书》。

特此公告。

北京东土科技股份有限公司 董事会

二〇一三年七月二十四日

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