Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 18, 2013

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2013 - 043

北京东土科技股份有限公司

关于使用部分节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 7 月 18 日召开第 三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分节余募集资金及利息永久补 充流动资金的议案》，同意将募投项目“SICOM 系列工业以太网交换机生产线 扩建项目”的节余募集资金（含利息收入）共计 2,347.92 万元永久补充流动资金， 现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】1056号）核准，并经深圳 证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,340 万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.75元，募集资金总额为人民币 278,050,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币41,167,621.40元，实际募集资金 金额为人民币236,882,378.60元，上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所 有限公司验证，并由其出具中审国际验资【2012】第01020201号《验资报告》， 公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

2、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规和规范性文件规定，公司、保荐机构海际大和证券有限责任公司（以 下简称“海际大和”或“保荐机构”）分别与北京银行中关村科技园区支行、交通银 行北京海淀支行、招商银行北京西三环支行（以下统称“募集资金专户存储银行”）

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签署了《募集资金三方监管协议》，并开设专户对募集资金实行专户存储，对募 集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

二、 SICOM 系列工业以太网交换机生产线扩建项目募集资金使用及节余情况

根据《北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在深圳证券交易所创业 板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），本次募投项目中的 SICOM 系列工业以太网交换机生产线扩建项目建成达产后，公司将新增年产 3 万台 SICOM 系列工业以太网交换机的生产能力，届时 SICOM 系列交换机的产能将由 12,000 台增加至 42,000 台。本项目投资总额为 7,008 万元，其中建设投资 6,208 万元，铺底流动资金 800 万元，具体如下：

单位：万元

投资内容	金额
一、固定资产投资	6,026.00
其中：厂房购置费用	4,560.03
厂房装修费用	100.00
设备购置费	1,254.00
设备安装费	111.97
二、无形资产投资	82.00
其中：管理软件等无形资产购置支出	82.00
三、其他费用	100.00
主要包括：前期咨询费、工程设计费、培训费、试生产 费及工程预备费等	100.00
四、铺底流动资金	800.00
五、合计	7,008.00

本项目建设期从 2012 年 7 月到 2013 年 6 月，约 12 个月，预计 2013 年 7 月投入运营。

2012 年 12 月 28 日，公司以现场会议方式召开了第二届董事会第二十四次 会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及重大资产购置方 式的议案》。此议案经公司 2013 年第一次临时股东大会于 2013 年 1 月 16 日审 议通过。

根据上述议案，公司拟将 SICOM 系列工业以太网交换机生产线扩建项目实 施地点由原来位于崇新大厦 3 号楼同一处的三个楼层变更为分别位于两处的三 个楼层，即第一处为西山汇项目 2 号楼 8-12 层中的两个楼层，第二处为公司目

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前正租赁的北京市石景山区实兴东街 18 号崇新大厦 4 号楼（即崇新创意大厦） 一层北。

该项目的实施原计划购买崇新大厦 3 号楼的三个楼层（建筑面积共 2533.35 平方米），调整为购买西山汇项目的两个楼层（建筑面积约 1709.45 平方米）和 租赁崇新创意大厦的半个楼层（建筑面积共 737 平方米）。后两处建筑面积合计 约 2446.45 平方米，与原计划使用面积差别不大。

变更上述募集资金项目实施地点后对募集资金使用金额的影响为，原计划 厂房购置费用为 4,560.03 万元，调整后厂房购置费用为 3,469.304 万元。变更前 后在厂房购置支出上的差额为 1090.726 万元，此笔资金将成为该项目闲置资金， 拟在项目实施过程中用于临时补充公司流动资金，使用期限不超过 12 个月。

拟继续租赁崇新创意大厦半个楼层的厂房，建筑面积共 737 平方米，位于 崇新创意大厦一层北，已由公司承租用于办公用房，租赁期自 2012 年 1 月 27 日至 2014 年 1 月 26 日，年租金 69.94 万元。公司已与崇新创意大厦业主协商， 该处物业租赁到期后，公司将续租并签订期限更长的租约，以确保项目实施地点 变更后的正常生产经营。同时，为保障项目变更地点后能够正常实施，拟将该租 赁办公区域进行生产线技术改造，调整为生产用房使用。

2013 年 1 月 18 日，公司以现场会议方式召开了第三届董事会第一次会议， 审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使 用本项目的闲置募集资金共计 1090.726 万元用于临时补充公司流动资金。 2013 年 6 月 25 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 1090.726 万元闲置募集资 金全部归还至募集资金专户。

截至 2013 年 6 月 30 日，SICOM 系列工业以太网交换机生产线扩建项目已 经建设完成，新增产能正在逐步释放。

除前述 1090.726 万元闲置募集资金外，该项目仍有部分募集资金节余，募 集资金节余情况如下（单位：万元）：

项目名称	承诺投资 金额	累计投资 金额	已签合同后续还 需要支出的金额	利息收入	项目募集资 金节余
SICOM 系列工 业以太网交换 机生产线扩建	7,008	4605.64	82.07	27.63	2,347.92

注：节余募集资金及利息2,347.92万元包括前述1,090.726万元闲置资金

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根据上表，SICOM 系列工业以太网交换机生产线扩建项目的总投资额约为 4687.71 万元，占原项目预算投资额比例为 66.89%。项目募集资金节余共 2347.92 万元。

三、募集资金节余的主要原因

1、公司将 SICOM 系列工业以太网交换机生产线扩建项目实施地点进行了 变更。原计划厂房购置费用为 4,560.03 万元，调整后厂房购置费用为 3,469.304 万元。变更前后在厂房购置支出上的差额为 1090.726 万元，此笔资金成为该项 目闲置资金。

2、公司在项目建设过程中，一方面本着厉行节约原则，在保证使用功能的 情况下，通过降低项目成本，进一步加强费用控制、监督和管理，减少了项目总 开支。另一方面，公司通过平台共享，使不同项目及产品的研发设备、测试环境 能达到资源共享，优化生产流程以提升生产效率，减少了部分重复投入，使该项 目有部分募集资金节余。

四、节余募集资金使用计划

鉴于公司上述募投项目已实施完毕，为最大限度发挥募集资金的使用效益， 降低财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司发展规划及实际生产经 营需要，公司拟将节余募集资金（含募集资金专户利息）共计 2,347.92 万元永久 补充流动资金。使用上述项目节余募集资金永久补充流动资金后，每年可为公司 减少利息支出约 140 万元人民币（按一年期银行贷款基准利率 6%计算）。

公司近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，并承诺未来 12 个月内也不进行上述高风险投资。

五、公司监事会、独立董事、保荐机构的意见 。

（一）独立董事发表的意见

公司使用部分节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金 使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用部分节余募集资 金及利息永久补充流动资金。

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（二）监事会发表的意见

公司本次使用节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金 使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用部分节余募 集资金及利息永久补充流动资金。

（三）保荐机构发表的意见

公司SICOM 系列工业以太网交换机生产线扩建项目已基本完工，公司计划将 该募集资金投资项目节余资金及利息用于永久补充流动资金，有利于提高募集资 金使用效率，履行了必要的审批程序，已经东土科技董事会和监事会审议通过， 独立董事发表了独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不会影响其他募集资 金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 基于以上意见，海际大和证券有限责任公司对东土科技本次使用SICOM 系列工业 以太网交换机生产线扩建项目节余资金及利息永久补充流动资金无异议。上述事 项须经公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事意见；

• 3．监事会意见；

4．保荐机构意见。

特此公告。

北京东土科技股份有限公司

董事会

2013 年 7 月 18 日

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