Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 18, 2013

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2013 - 044

北京东土科技股份有限公司

关于变更募集资金投资项目之技术研发中心扩建项目

实施内容的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】1056 号）核准，并经 深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,340 万股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币20.75 元，募集资金总额为 人民币278,050,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币41,167,621.40 元， 实际募集资金金额为人民币236,882,378.60 元，上述资金到位情况已经中审国 际会计师事务所有限公司验证，并由其出具中审国际验资【2012】第 01020201 号《验资报告》，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

“技术研发中心扩建项目”为公司首次公开发行股票募集资金投资项目之 一。本次公司拟对该项目实施内容，即可研报告中安排的基础研究计划和产品开 发计划做出调整，并重点发展以下两个研究课题方向：1、基于硬件级芯片研究； 2、嵌入式实时LINUX 平台的研究。

“技术研发中心扩建项目”计划投资总额为3,952 万元。截至2013 年6 月 30 日，该项目募集资金已支出2,864.28 万元，已签订合同后续还需要支出的金 额约289.59 万元。本次调整该项目实施内容，涉及的资金金额为该项目尚未投 入的募集资金819.18 万元（含利息收入21.05 万元），占原项目计划投资额的 20.73%，占募集资金净额的3.46%。上述募集资金用途变更不构成关联交易。《关 于变更技术研发中心扩建项目实施内容的议案》经公司第三届董事会第八次会议 审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

根据《北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在深圳证券交易所创业板 上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），募投项目中的技术研发中 心扩建项目，计划建设软件平台技术研究室、硬件可靠性研究室、标准产业化研 究室等，预计总投资 3,952 万元，其中建设投资 3,152 万元，铺底流动资金 800 万元，具体如下：

单位：万元

	单位：万元
投资内容	金额
一、固定资产投资	2,910.00
其中：厂房购置费用	1,520.01
厂房装修费用	49.99
设备购置及安装费	1,300.00
工器具及家具购置费	40.00
二、无形资产投资	142.00
其中：管理软件等无形资产购置支出	142.00
三、其他费用	100.00
主要包括：前期咨询费、人员招聘及培训费、试验耗材费用等	100.00
四、铺底流动资金	800.00
五、合计	3,952.00

本项目建设期计划从 2012 年 7 月到 2013 年 6 月，约 12 个月，预计 2013 年 7 月投入运营。

2012 年 12 月 28 日，公司以现场会议方式召开了第二届董事会第二十四次 会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及重大资产购置方 式的议案》，决定将技术研发中心扩建项目的实施地点由原来位于崇新大厦 3 号 楼的一个楼层变更为西山汇项目 2 号楼 8-12 层中的一个楼层。在项目实施地点 变更后，原计划的厂房购置费用 1,520.01 万元不足以购置新项目实施地点西山汇 的一个楼层（购房成本为 1,734.652 万元），新旧厂房购置费用差额为 214.642 万 元，以公司自有资金予以弥补。

在公司实际实施技术研发中心扩建项目过程中，截止2013 年6 月30 日，该 项目募集资金已支出2,864.28 万元，主要用于购置厂房、部分设备、工器具、 家具、软件等，支付其他费用及用于铺底流动资金支出，占该项目募集资金投资 总额3,952 万元的比例为72.48%；已签订合同后续还需要支出的金额约289.59 万元；总计资金支出比例为79.8%。剩余尚未使用的募集资金余额为819.18 万 元（含利息收入21.05 万元），存放在募集资金专户中。

（二）变更募投项目实施内容的原因

本项目可研报告编写较早，工业以太网交换机行业变化速度快，考虑到未来 公司发展重点，为适应公司未来发展要求，提升技术研发的针对性和时效性，保 持持续创新能力，公司拟对项目实施内容即原计划在项目可研报告中安排的基础 研究计划和产品开发计划做出调整。

本次变更项目实施内容符合目前的市场环境，有利于提高募集资金使用效 率，提升公司经济效益。本次变更部分募集资金投资项目实施内容不影响公司其 他募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的情况。公司将严格 按照募集资金使用的监管要求和相应程序报批来使用该募集资金。 三、变更后募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

公司本次拟对“技术研发中心扩建项目”的实施内容进行变更，根据公司 实际情况对原计划在项目可研报告中安排的基础研究计划和产品开发计划做出 调整，并重点发展以下两个研究课题方向：

1、基于硬件级芯片研究。研究内容为基于 IP-CORE 实现基础的交换芯片 功能，并在此基础上实现白名单检测、DPI 深度报文分析检测等功能，为公司后 期发展芯片设计奠定基础。预计投资 500 万元进行基础平台建设。预计课题结题 时间为 2014 年 12 月。

2、嵌入式实时 LIUNX 平台的研究。研究内容为以开放 LINUX 操作平台为 基础，开发具有自主知识产权的微秒级嵌入式操作系统，研究采集功能、物理层 信号特点，开发驱动相关适配层。预计投资 300 万元用于基础软件和核心软件工 具的购买。预计课题结题时间为 2014 年 6 月。

以上两个研究课题投资总额为 800 万元，均为无形资产支出。公司拟将技 术研发中心扩建项目中目前剩余尚未使用的募集资金余额 819.18 万元，即原计 划中主要为硬件设备购置投入的募集资金用途变更调整为新增无形资产投入。同 时，在上述课题进展过程中拟购置的硬件设备，将根据研发过程实际需求，使用 自有资金购买。

变更项目实施内容后的新增无形资产投入明细如下：

	课题名称	无形资产名称	金额 （万元）
	1、基于硬件级芯片研究	基于硬件级芯片的研究平台
		（安全型交换机）	500.00
	2、嵌入式实时LINUX平 台研究	嵌入式操作系统	300.00
	合计		800.00

由于上述研究课题的调整，技术研发中心扩建项目的建设期需相应做出调 整。根据公司对后续拟购置软件的完成时间预估，拟将项目建设期延长至2014 年12 月底。

（二）项目必要性分析

1、基于硬件级芯片研究实施的必要性

2010 年，Stuxnet 是第一个以SCADA 系统为特定目标并加以感染的恶意软 件，它成功侵袭了伊朗纳坦兹核设施，令不少离心机瘫痪。

2013 年，黑客获得了非法入口，得以进入供热、通风和空调（HVAC）系统， 这些系统运行在一家新泽西空调公司办公楼内，黑客通过利用与之相连的控制盒 中的后门漏洞得逞——一个尼亚加拉控制系统。被攻击的公司为银行和其他企业 也安装了类似系统。

目前，大部分部署SCADA 和DCS（分布控制系统）的应用程序和硬件并没有 考虑安全发展生命周期（Security Development Lifecycle，SDL）。上个世纪 90 年代后期的微软软件充满了普通程序错误，这些错误会导致bug、漏洞的出现。 这意味着可编程序控制器（programmable logic controllers，PLC）和其他领 域的设备在设计时就是不安全的。Digital Bond 公司发布了几个漏洞，这些漏 洞在许多PLC（SCADA 硬件组件）中都被发现。这是一个名为Project Basecamp 研究项目的一部分，其目的是为了显示许多现存的PLC 有多么脆弱和不安全。

本课题首先完成数据交换基本功能，在此基础上实现工业控制系统白名单 的定义与策划（用户可以自行定义），同时在交换基础上实现深度报文检测，即 实现不同工业协议的内容检测，确保工业控制网络中传输报文安全可靠。

综上所述，工业网络安全问题，已经严重影响了人们的工作生活。开发自 主知识产权的硬件安全级产品势在必行。

2、嵌入式实时LINUX 平台研究实施的必要性

随着“棱镜门”事件不断发酵，爆料出微软、雅虎、谷歌、苹果等9 家美 国互联网公司参与了这一项目。而这些公司的产品、软件已经深入应用到了我国 工业控制系统各个角落，尤其是操作系统和嵌入式操作系统。嵌入式操作系统是 工业控制系统的基础，由此可见我国工业控制系统的安全性令人十分担忧。

长期以来，由于技术落后和资金短缺，我国在自主知识产权操作系统方面 的研究与开发处于一个停滞状态，一般采用美国风河的VXWORKS 和开源的LINUX 平台，在此基础上进行开发和应用。

随着工业控制系统安全形势的不断严峻，迫切需要开发和研究自主知识产 权的嵌入式操作系统。

（三）项目经济效益分析

本项目属于研究开发类项目，项目完成后不直接生产产品，而是进行产品和 技术的研究开发，其“产品”的形式是科技成果和知识产权，不直接产生经济效 益。但技术创新能力是公司承揽项目、保证可持续发展的核心要素之一，本项目 实施后产生的效益将主要在公司的整体利润中体现。

因此，从长远的角度来看，技术研发中心扩建项目的建设是公司保持持续创 新能力的重要环节，为公司在工业以太网行业的持续快速发展提供强有力的技术 支持，有利于公司在未来的市场竞争中取得优势地位。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目实施内容的意见

（一） 独立董事发表的意见

公司本次变更技术研发中心扩建项目实施内容，是基于当前公司所处行业变化 和未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金的使用效 率，增加公司收益，不存在损害公司和股东利益的行为。本事项履行了必要的审批 程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。同意公司本次变更募投项 目实施内容的议案，并同意提交股东大会审议。

（二） 监事会发表的意见

公司变更技术研发中心扩建项目实施内容，有利于提高募集资金的使用效 率，符合公司的发展战略及全体股东的利益，该事项审议程序合法、有效，符合 相关法律法规的规定，同意公司本次变更技术研发中心扩建项目实施内容的议 案。

（三） 保荐机构发表的核查意见

公司根据工业以太网交换机行业的发展现状和技术革新趋势，对技术研发中 心扩建项目中的基础研究计划和产品开发计划做出调整，重点发展两个新研究课 题，提升了技术研发的针对性和时效性，为公司保持持续创新能力提供了保障， 有利于公司在未来的市场竞争中取得优势地位，符合公司未来总体发展规划。上 述变更事项已经公司第三届董事会第八次会议与第三届监事会第七次会议审议 通过，独立董事和监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

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范运作指引》等相关规定。我们同意东土科技本次变更技术研发中心扩建项目实 施内容及延长建设期。上述事项须经公司股东大会审议通过后方可实施。

五、备查文件

• 1．董事会决议；

• 2．独立董事意见；

• 3．监事会意见；

• 4．保荐机构意见。 特此公告。

北京东土科技股份有限公司

董事会

2013 年7 月18 日

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