Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 5, 2013

北京东土科技股份有限公司

股票期权激励计划

（草案修订稿）

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3 号及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京东土科技股份有限公司章程》 制定。

2、本激励计划拟向激励对象授予 260 万份股票期权，涉及的标的股票种类 为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 5351.28 万股的 4.8587%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股东土科 技股票的权利。本激励计划的股票来源为东土科技向激励对象定向发行股票。

3、为体现长期激励效应，本股票期权激励计划分两次授予给激励对象。其 中，首次授予给激励对象 240 万份，约占本次股权激励计划拟授予股票期权数量 的 92.31%，约占本激励计划签署时公司股本总额 5351.28 万股的 4.4849%。预留 股票期权 20 万份，预留股票期权约占本次股权激励计划拟授予股票期权数量的 7.69%，约占本激励计划签署时公司股本总额 5351.28 万股的 0.3737%。

4、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 28.33 元，行权价格依据下述 两个价格中的较高者确定：

（1）股票期权激励计划（草案）公布前一个交易日的东土科技股票收盘价 28.33 元。

（2）股票期权激励计划（草案）公布前 30 个交易日内的东土科技股票平均

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收盘价 28.32 元。

预留 20 万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定， 该价格取下述两个价格中的较高者：

（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘 价；

（2）授予该部分期权的董事会会议召开前 30 个交易日内的公司标的股票平 均收盘价。

5、东土科技股票期权有效期内，发生资本公积转增股本、派发股票红利、 股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及行权价格将做相应调整。

除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的， 应经公司董事会做出决议，并经公司股东大会审议批准。

6、行权安排：本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起，至所有股 票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 4 年。本激励计划首次授予的股票期 权，自本激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3 期行 权。本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量 比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个 交易日起，至授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个 交易日起，至授予日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个 交易日起，至授予日起48个月 内的最后一个交易日当日止	50%

预留部分的股票期权自本计划首次授权日起满二年后，激励对象可在行权期内 按每年 50%:50%的行权比例分批逐年行权。预留股票期权的具体行权时间如下表所

示：

示：
行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量 比例
第一个行权期	首次股票授权日起24 个月后的首个交	50%

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	易日起，至授权日起36 个月内的最后 一个交易日止
第二个行权期	首次股票授权日起36 个月后的首个交 易日起，至授权日起48 个月内的最后 一个交易日止	50%

7、本股票期权激励计划的行权条件为需满足如下业绩条件：

在本股票期权激励计划有效期内，以 2012 年度净利润为基数，2013-2015 年度相对于 2012 年度的净利润增长率分别不低于 5%、32%、75%；2013-2015 年度加权平均净资产收益率分别不低于 10%、12%、15%。

在股票期权等待期内，归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非 经常性损益的净利润，均不得低于授权日前最近三年会计年度的平均水平且不得 为负。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，“净利 润”指归属于上市公司股东的净利润，“净资产收益率”指加权平均净资产收益率， 且“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算 依据。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本激励计划发生的激励成本在公 司经常性损益中列支。

如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及其所对应的 营业收入、净利润不计入期权有效期内对应的营业收入、净利润、净资产收益率。

8、东土科技承诺，不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、东土科技承诺，持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近 亲属均未参与本激励计划。

10、东土科技承诺，本股权激励计划经公司股东大会审议通过后 30 日内， 公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议、东土科技股东大会批准。

12、公司股票期权激励计划的股东大会，将采取现场投票与网络投票相结合

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的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司按相关规 定召开董事会，对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

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目 录

• 一、 释义

• 二、 股票期权激励计划的目的

• 三、 本激励计划所涉及的标的股票来源和数量

• 四、 股票期权激励对象的确定依据和范围

• 五、 激励对象获授的股票期权分配情况

• 六、 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

• 七、 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

• 八、 激励对象获授权益、行权的条件

• 九、 股票期权激励计划的调整方法和程序

• 十、 股票期权会计处理

• 十一、 公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程 序

• 十二、 公司与激励对象各自的权利义务

• 十三、 公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

• 十四、 附则

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一、 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

东土科技、本公司、公司	指	北京东土科技股份有限公司
股票期权激励计划、激励 计划、本计划	指	以东土科技股票为标的，对公司高级管理人员及 其他核心员工进行的长期性激励计划
股票期权	指	东土科技授予激励对象在未来一定期限内以预先 确定的价格和条件购买一定数量的东土科技股票 的权利
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权的东土科技高级管 理人员及其他核心员工
授权日	指	东土科技将标的股票期权授予激励对象的日期。 授权日需为交易日
有效期	指	自股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效 为止的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有 的股票期权的行为。在本计划中行权即为激励对 象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日需为交 易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买东土科技股票的价 格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的 条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法(试行)》
《公司章程》	指	《北京东土科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、 股票期权激励计划的目的

为进一步完善北京东土科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、 健全激励约束机制，充分调动公司中层及以上管理人员、核心技术骨干员工的积 极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同 关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关 事项备忘录》1、2、3 号以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制 定本股票期权激励计划。

三、 本激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

公司拟授予激励对象 260 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效 期内的可行权日按预先确定的行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。其 中，首次授予给激励对象 240 万份，约占本次股权激励计划拟授予股票期权数量 的 92.31%，约占本激励计划签署时公司股本总额 5351.28 万股的 4.4849%。预留 股票期权 20 万份，预留股票期权约占本次股权激励计划拟授予股票期权数量的 7.69%，约占本激励计划签署时公司股本总额 5351.28 万股的 0.3737%。

（二）涉及标的股票数量

涉及标的股票数量为 260 万股，占本股票期权激励计划公告时公司股本总额 的比例为 4.8587%。

（三）标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行东土科技股票。

四、 股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事 项备忘录》1、2、3 号及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相 关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

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本激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员、中高层管理人员、核心 技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员、中高层管理人员、核心 技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司的独立董事、监事。 同时，激励对象中无公司下属子公司员工。其中，首次授予的激励对象共计 59 人，约占本激励计划签署时东土科技在册员工总数 335 人的 17.61%。激励对象 的范围详情见下表所示：

姓名	职务	获授股票期权数 量(万股)	占授予股票期权总 数的比例	占目前总股本的 比例
张利	财务总监（公 司高级管理人 员）	12	4.62%	0.2242%
中高层管理 人员、核心技 术人员及其 他人员 (共58人)		228	87.69%	4.2607%
预留期权		20	7.69%	0.3737%
合计		260	100.00%	4.8587%

以上激励对象中，公司高级管理人员已经公司董事会聘任。所有激励对象必 须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同。

预留期权主要用于在未来（预留期间内）可达到本次期权计划所规定条件的 授予期权条件的人员，具体包括：（1）公司新聘任或新晋升的高级管理人员；（2） 公司及公司子公司新聘任或晋升的经营管理层、核心技术（业务）人员；（3）对 公司有特殊贡献的人员（包括本计划的激励对象）。预留期权的授予由董事会按 照本激励计划的授权程序确认激励对象、授予价格、期权数量等相关事宜；如预 留激励对象为公司董事，须经股东大会批准方可授权。该等名单经监事会核实后， 在证券交易所指定信息披露网站按要求及时准确披露预留股票期权的授权情况 及激励对象的相关信息。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合 本激励计划出具专业意见。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司股东大会上

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予以说明。

五、 激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	本次获授股票期 权数量(万股)	占本次授予股票 期权总数的比例	占目前总股本 的比例
张利	财务总监（公司 高级管理人员）	12	5%	0.2242%
中高层管理人 员、核心技术人 员及其他人员 (58人)		228	95%	4.2607%
合计(59人)		240	100.00%	4.4849%

注：

1、公司中高层管理人员、核心技术人员及其他人员的姓名、职务信息将刊 登在深圳证券交易所网站公告。

2、本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励 对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶。

3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票，均未超过公司总股 本的 1%。

4、本股权激励计划中预留的 20 万份期权将根据实际情况在首次授权日至首 次授权日之后 12 个月的期间内一次性授出。

六、 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

（一）有效期

本计划有效期为自股票期权首次授权之日起，至所有股票期权行权或注销完 毕之日止，最长不超过 4 年。

（二）授权日

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、东土科技股东大会 审议批准后，由公司董事会确定。授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计 划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、 公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

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• 1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• （三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年。 （四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

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3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

七、 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（一）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 28.33 元。

（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• 1、股票期权激励计划（草案）公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价 28.33

元；

• 2、股票期权激励计划（草案）公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收

• 盘价 28.32 元。

• （三）预留 20 万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定， 该价格取下述两个价格中的较高者：

• 1、授予该部分期权的董事会会议召开前 1 个交易日的公司标的股票收盘价；

• 2、授予该部分期权的董事会会议召开前 30 个交易日内的公司标的股票平均

• 收盘价。

八、 激励对象获授权益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• 1、东土科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

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• 2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权的行权条件

1、公司需满足的行权条件

（1）东土科技未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。

（2）本计划首次授予后，公司在 2013—2015 年的 3 个会计年度中，分年度进行 绩效考核并分期行权，每个会计年度考核一次，以达到公司绩效考核目标作为激 励对象的行权条件。公司各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	行权条件
第一个行权期	2013年度净利润相比于2012年度增长不低于5%，2013年度加 权平均净资产收益率不低于10%
第二个行权期	2014年度净利润相比于2012年度增长不低于32%，2014年度加 权平均净资产收益率不低于12%
第三个行权期	2015年度净利润相比于2012年度增长不低于75%，2015年度加 权平均净资产收益率均不低于15%

在股票期权等待期内，归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非 经常性损益的净利润，均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得 为负。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，“净利 润”指归属于上市公司股东的净利润，“净资产收益率”指加权平均净资产收益 率，且“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作 为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在 公司经常性损益中列支 。

如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及其所对应的 营业收入、净利润不计入期权有效期内对应的营业收入、净利润、净资产收益率。

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2、激励对象需满足的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，首先需满足下述条件，即激励对象未发生 以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，还必须同时满足如下 条件：

• （1）根据《北京东土科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，

• 激励对象上一年度绩效考核合格。

（2）行权安排：本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起，至所有 股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 4 年。本计划首次授予的股票期权， 自本次激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。 本计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量 比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个 交易日起，至授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个 交易日起，至授予日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个 交易日起，至授予日起48个月 内的最后一个交易日当日止	50%

若在每一个行权期内，如激励对象达到了相应行权条件，则激励对象可以在 该行权期内行权。已获授但未在相应行权期内行权的股票期权不得行权，由公司 注销。

（三）不满足行权条件时的处理措施

• 1、公司不满足行权条件时的处理措施

（1）如东土科技在本计划的行权期内发生以下任一情形，则激励对象相对应行 权期所获授的可行权数量，由公司注销：

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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

• （2）本计划首次授予后，公司在 2013—2015 年的 3 个会计年度中，分年度进行 绩效考核并分期行权。在每一行权期，如公司业绩考核达不到规定的绩效考核条 件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量，由公司注销。

• 2、激励对象不满足行权条件时的处理措施

• （1）如激励对象在本计划的行权期内发生以下任一情形，则激励对象相对应行 权期所获授的可行权数量，由公司注销：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （2）若在每一个行权期内，激励对象根据《北京东土科技股份有限公司股票期 权激励计划实施考核办法》的上一年度绩效考核结果为不合格，则激励对象已获 授的股票期权不得行权，由公司注销。

（四）预留期权的获授、行权条件

本计划的预留股票期权除在行权安排上与首次授予时有所不同外，其他条件 如获授条件、行权条件和不满足行权条件时的处理措施等均参照首次授予的股票 期权执行。

预留股票期权的行权安排为：自本计划首次授权日起满二年后，激励对象可 在行权期内按每年 50%:50%的行权比例分批逐年行权。本计划预留股票期权的 行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占 获授期权数量 比例
第一个行 权期	首次股票授权日起24 个月后的首个交易日起至授权 日起36 个月内的最后一个交易日止	50%
第二个行	首次股票授权日起36个月后的首个交易日起至授权日	50%

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权期 起48个月内的最后一个交易日止

（五）选用净利润增长率与净资产收益率指标的原因说明

本计划中设定净利润增长率及净资产收益率两项公司业绩指标，兼顾了公司 成长性与净资产的盈利能力。同时，公司业绩目标达成之后，激励对象还需要在 公司相应年度综合考核评价中达到绩效标准及其它考核指标，方可获得激励收 益。本激励计划构建的多重约束机制，防止了激励对象出现短期行为，一味追求 短期经营绩效而降低当前的战略性支出，鼓励激励对象更加关注公司长期竞争力 的提升，更加关注公司的长期经营绩效。净资产收益率是反映公司盈利能力、运 营能力和资本结构等公司经营绩效的综合指标，设定净资产收益率的指标保证了 公司在行业竞争日渐加剧的情况下合理利用资源、提升使用效率、确保公司盈利 能力的可持续增长。上述两个业绩指标充分保障了公司未来的持续发展，有助于 持续提升公司经营能力。

（六）行权条件的设定从公司历史发展、行业平均水平来看均具有合理性

根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，东土科技属于制 造业下属的二级子行业计算机、通信和其他电子设备制造业。

由于目前国内证券市场还没有经营工业以太网交换机产品的上市公司，故根 据公司《招股说明书》中选取的可比公司，选取了国内同属计算机、通信和其他 电子设备制造业中的五家上市公司作为同行业可比公司进行比较。

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近三年可比公司扣非后加权平均净资产收益率及净利润增长率指标如下表：

证券 代码	证券 简称	2010 年 扣非后 加权净 资产收 益率 （%）	2011 年 扣非后 加权净 资产收 益率 （%）	2012 年 扣非后 加权净 资产收 益率 （%）	2009 年扣非后净利润	2010/2009 净利润同比 增长率（%）	2010 年扣非后净 利润	2011/2009 净利润增长 率（%）	2011/2010 净 利润同比增 长率（%）	2011 年扣非后净 利润	2012/2009 净 利润增长率 （%）	2012/2011 净 利润同比增长 率（%）	2012 年扣非后净 利润
002446	盛路 通信	10.72	1.67	1.33	39,163,388.67	4.27	40,833,711.25	-72.38	-73.51	10,817,705.09	-77.84	-19.78	8,677,835.95
300136	信维 通信	22.92	10.99	0.13	24,820,862.61	72.79	42,887,890.58	184.96	64.92	70,729,305.84	-96.48	-98.77	873,022.74
002465	海格 通信	10.10	4.25	4.87	177,466,764.88	15.75	205,409,243.91	1.83	-12.03	180,706,758.30	17.65	15.54	208,781,496.33
002231	奥维 通信	6.32	12.55	7.33	17,850,877.73	42.14	25,372,353.21	203.21	113.32	54,124,857.40	177.34	-8.53	49,506,807.95
002115	三维 通信	13.72	13.30	7.57	70,157,261.18	36.09	95,477,060.84	48.95	9.45	104,498,711.10	11.95	-24.84	78,537,698.91
平均值		12.76	8.55	4.25	65,891,831.01	34.21	81,996,051.96	73.31	20.43	84,175,467.55	6.52	-27.28	69,275,372.38

数据来源：上市公司2010 年报、2011 年报、2012 年报

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可比公司与东土科技 2010 年-2012 年扣除非经常损益后的净利润增长率与 加权平均净资产收益率统计如下：

公司及可比公司近三年净利润增长率对比表如下：

年份	2010 年/2009 年	2011 年/2010 年	2012 年/2011 年	三年平均
可比公司平均净利润增长率（扣非）	34.21%	20.43%	-27.28%	9.12%
东土科技净利润增长率（扣非）	89.17%	27.38%	32.53%	49.69%

公司及可比公司近三年净资产收益率对比表如下：

年份	2010 年	2011 年	2012 年	三年平均
可比公司净资产收益率（扣非加权）	12.76%	8.55%	4.25%	8.52%
东土科技净资产收益率（扣非加权）	41.65%	35.47%	22.30%	33.14%

本计划的期权行权条件为：公司2013-2015 年度扣除非经常性损益后净利润 相比2012 年度增长分别不低于5%、32%与75%，同时要求扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率分别不低于10%、12%、15%。

公司2010 年度至2012 年度扣非后净利润增长率分别为89.17%、27.38%、 32.53%，年平均增长率为49.69%；可比公司同期的年平均净利润增长率只有 9.12%。而公司在本计划中设定的净利润增长率如换算为同比增长率，则2013 年 -2015 年分别为5.41%、27.53%、33.50%，年平均增长率为22.15%，如剔除股权 激励成本因素后的同比增长率为17.60%、30.21%、23.71%，年平均增长率为 23.84%。因此，从公司历史发展水平和同行业对比来看，本计划行权条件所设定 的未来三年净利润增长率指标，虽低于公司历史平均水平（历史水平较高应考虑 公司早期净利润基数较小的因素），仍高于行业平均水平，具有较强的激励性。

本计划同时选择了扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率作为考核指 标。公司 2010 年度至 2012 年度扣非后加权平均净资产收益率分别为 41.65%、 35.47%、22.30%，三年平均值为 33.14%。而可比公司同期的净资产收益率三年 平均值仅有 8.52%。本计划设定的净资产收益率指标虽低于公司历史平均水平， 除需考虑公司 2012 年发行上市对净资产收益率的影响因素外，设定为行权条件 指标的未来三年平均值达 12.33%，仍高于行业平均水平。行权条件的设定从对 标公司来看同样具有合理性。

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为构建公司长期可持续发展的竞争力，公司将不断增加战略性支出和投入， 从而使经营层能够深入贯彻公司发展战略，更加重视长期竞争力而防止一味追求 短期经营业绩，在保持净利润稳定增长的同时，加大对新业务和新增人员的投入， 虽然短期内将拉低净资产收益率，但长期将更有利于公司盈利能力的提升，更有 利于公司的长期可持续发展。

综上所述，东土科技设定的业绩考核指标兼顾了规模成长和股东效益，这些 指标符合股东利益，指标值的设定具有一定的挑战性。由于 2013 年市场面临较 大不确定性，因此，本次激励计划的指标设置对经营团队提出了较高的要求。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩

为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

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（二）行权价格的调整方法

若在行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为 调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价

格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整 行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章 程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、 股票期权会计处理

（一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工

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具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本 进行计量和核算：

1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票 期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期 内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。 （二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》有关规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

由于授予日股价尚未确定，以下假设公司授予日股价与行权价相同，均为 28.33 元。无风险利率取中国债券网公布的期限相同的固定利率中国国债到期收 益率：二年期国债 2.9627%，三年期国债 3.0098%，四年期国债 3.1868%。预期 波动率通常通过标的证券历史价格的波动情况进行估算，此处取东土科技上市以 来的股票价格为样本进行测算，本草案公告日前 30 日平均的股票年化波动率为 41.59%。根据 Black-Scholes 模型，则每份期权价值的预估价值为 8.8029 元。

首期股票期权成本在等待期内的分摊情况为：

	总成本	前12 个月分摊	第12-24 个月分摊	第24-36 个月分摊
第一批行权	323.20	323.20
第二批行权	604.94	302.47	302.47
第三批行权	1184.55	394.85	394.85	394.85
合计		1020.52	697.32	394.85

假设公司在 2013 年 7 月 1 日完成授予，则在各自然年度的分摊情况为：

自然年度 2013 2014 2015 2016

20

当年分摊的激励成本 510.26 858.92 546.09 197.42

受实际行权数量变动的影响，期权实际成本可能会与此处数据有所差异。 由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权等待期内离职等情况，获授 股票期权可能有部分最终不能行权，期权实际总成本可能会小于本次估算成本。

十一、 公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程 序

（一）公司实行股票期权激励计划的程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划（草案），并提交董

• 事会审议；

2、董事会审议通过股票期权激励计划（草案），独立董事应当就股票期权激 励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立 意见；

3、监事会核实激励对象名单；

• 4、董事会审议通过股票期权激励计划（草案）后的 2 个交易日内，公告董

• 事会决议、股票期权激励计划（草案）摘要、独立董事意见；

• 5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；

6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证 券交易所及中国证监会北京监管局；

7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召 开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；

9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络 投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

10、股东大会批准股票期权激励计划后，股票期权激励计划即可以实施。董 事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

（二）公司授予股票期权的程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；

• 2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；

• 3、监事会核查授予股票期权的激励对象名单是否与股东大会批准的股票期

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权激励计划中规定的对象相符；

4、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定 的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会，向激励对象授予股票期权。 授权日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定；

5、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约 定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件， 应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、 各种签章、发证日期、有关注意事项等；

6、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

7、激励对象在 3 个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原 件送回公司；

8、公司在获授条件成就后 30 日内，完成股票期权授权、登记、公告等相关 程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司按规定办理登记结算过户事宜。 （三）激励对象行权的程序

1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和 价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及 期权持有者的交易信息等；

2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条 件审查确认；

3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交 易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记 手续。

十二、 公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核 激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十三条规定的获授

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条件之一的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

• 2．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税

• 及其他税费；

• 3、公司承诺，不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以

• 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

• 4、公司承诺，股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增

• 发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；

• 5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；

• 6、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券

• 登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定 行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因， 造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任

• 7、法律、法规规定的其它相关权利义务。

• （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献；

• 2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，

• 自主决定行使期权的数量；

• 3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；

• 4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；

• 5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权

• 申请书》并准备好交割款项；

• 6、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；

• 7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

• 其它税费。

十三、 公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

• （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• 1、公司控制权发生变更；

23

• 2、公司出现合并、分立等情形；

• 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期 权，由公司注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

• 1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对

• 激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作 废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或 发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成 直接或间接经济损失；

• （2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、

• 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间 接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

• 2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权

• 但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

• （1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• （2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• （3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

• （4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、

除名等）；

• （5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，

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且经公司董事会批准；

• （9）董事会薪酬与考核委员会认定的其它情况。

• 3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权

• 但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行 权的期权作废。

• （1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• （2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

• （3）经和公司协商一致，提前解除劳动合同、聘用合同的；

• （4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘

用合同的；

• （5）董事会薪酬与考核委员会认定的其它情况。

• 4、激励对象死亡的，在其死亡之日起六个月之内，由其合法继承人继续行

• 使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

• 5、其它未说明的情况，由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方

式。

十四、附则

• 1、本计划在中国证监会备案无异议、东土科技股东大会审议通过后生效；

• 2、本计划由公司董事会负责解释。

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