Kyland Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 31, 2012

海际大和证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司 变更部分募集资金投资项目实施地点及重大资产购置方式的 核查意见

海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和证券”或“保荐机构”）作 为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关规定，对东土科技变更部分募集资金投资项目实施地点及重大资 产购置方式进行了审慎核查，发表以下专项意见：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】1056 号）核准，并经深圳 证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,340 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 20.75 元，募集资金总额为人民币 278,050,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 41,167,621.40 元，实际募集资 金金额为人民币 236,882,378.60 元，上述资金到位情况已经中审国际会计师事务 所有限公司验证，并由其出具中审国际验资【2012】第 01020201 号《验资报告》， 公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

二、原募集资金投资项目的基本情况

根据《北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书》的募集资金使用计划，募集资金中的 70,080,000.00 元用于投资“SICOM 系列工业以太网交换机生产线扩建项目”，39,520,000.00 元用于投资“技术研发中 心扩建项目”，19,900,000.00 元用于投资“营销服务网络建设项目”，其中 SICOM 系列工业以太网交换机生产线扩建项目建设地点为北京市石景山区八大处高科技 园区西井路 3 号崇新大厦 3 号楼 2-5 层中的三个楼层，技术研发中心扩建项目建

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设地点为崇新大厦 3 号楼 2-5 层中的一个楼层。

为了确保募集资金项目的顺利实施，公司于 2011 年 9 月 28 日与房屋所有权 人北京崇新现代通信设备厂签订《北京市存量房屋买卖合同》，购买崇新大厦 3 号楼整栋楼 1-5 层，建筑面积共计 4,222.25 平方米，交易单价为 1.8 万元/平方米。

三、变更募集资金项目实施地点及重大资产购置方式的原因及概况

因卖方北京崇新现代通信设备厂到约定日期无法清退现有租户并交付崇新大 厦 3 号楼，为保证募集资金投资项目的正常实施，公司计划将上述项目实施地点 变更如下：

1、SICOM 系列工业以太网交换机生产线扩建项目的实施地点和实施方式变 更为购买北京市石景山区实兴大街 30 号院鼎轩创意中心（以下简称“西山汇项 目”）2 号楼 8-12 层中的两个楼层及继续租赁北京市石景山区实兴东街 18 号崇新 大厦 4 号楼（即崇新创意大厦）一层北。

⑴ 该项目原实施地点建筑面积共 2533.35 平方米，变更后实施地点建筑面积 合计约 2446.45 平方米，二者差别不大。

⑵ 该项目原实施地点购置费用为 45,600,300.00 元，变更后西山汇项目两个 楼层购置费用为 34,693,040.00 元。差额部分将成为该项目闲置资金，拟在项目实 施过程中用于临时补充公司流动资金，使用期限不超过 12 个月。

2、技术研发中心扩建项目的实施地点变更为购买西山汇项目 2 号楼 8-12 层 中的一个楼层。

⑴ 该项目原实施地点的建筑面积为 844.45 平方米，变更后实施地点建筑面积 约为 854.72 平方米，二者基本一致。

⑵ 该项目原实施地点购置费用为 15,200,100.00 元，变更后实施地点购置费用 为 17,346,520.00 元，差额部分拟以公司自有资金弥补。

四、本次募集资金投资项目实施地点及重大资产购置方式变更所履行的程序 及独立董事、监事会发表的意见

公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资 项目实施地点及重大资产购置方式的议案》。

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公司独立董事认为：本次公司“SICOM 系列工业以太网交换机生产线扩建项 目”和“技术研发中心扩建项目”实施地点及重大资产购置方式的变更有利于确 保募集资金的正常使用及募集资金项目的顺利实施，符合公司的实际情况和长远 发展规划。公司本次变更实施地点及重大资产购置方式，未改变募集资金的投向 及项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远 发展。独立董事一致同意公司变更部分募集资金投资项目的实施地点及重大资产 购置方式。

公司第二届监事会第十三次会议审议了《关于变更部分募集资金投资项目实 施地点及重大资产购置方式的议案》，认为：公司本次变更募投项目实施地点及 重大资产购置方式，未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响募集 资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符 合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公 司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会一致同意公司变更部分募 集资金投资项目的实施地点及重大资产购置方式。

五、保荐机构的核查意见

作为东土科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，海际大和证券 经核查后认为：

东土科技本次变更部分募集资金投资项目实施地点及重大资产购置方式已履 行必要的审批程序，已经东土科技董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独 立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关规定；本次变更部分募集资金投资项目实施地点 及重大资产购置方式消除了原有募投项目地点无法交付而给公司造成的不利影 响，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投 向、损害股东利益的情形。基于以上意见，海际大和证券对东土科技本次变更部 分募集资金投资项目实施地点及重大资产购置方式无异议。上述事项须经公司股 东大会通过方可实施。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司 变更部分募集资金投资项目实施地点及重大资产购置方式的核查意见》之签字页】

保荐代表人签字：

周春发：

袁 宁：

海际大和证券有限责任公司 2012 年 12 月 28 日

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